BCE pressiona para estender proibição de rendimento de stablecoin da MiCA a empréstimos e staking

O Banco Central Europeu e os bancos centrais nacionais da UE pediram formalmente à Comissão Europeia que feche o que consideram uma lacuna significativa no regulamento de Mercados de Criptoativos: o rendimento indireto de stablecoins. Em uma submissão de 57 páginas à consulta de revisão da MiCA da Comissão, o Sistema Europeu de Bancos Centrais argumentou que os prestadores de serviços de criptoativos devem ser proibidos de oferecer qualquer produto, incluindo empréstimos, tomadas de empréstimo e staking, que gere retorno sobre participações em stablecoin, mesmo quando esse retorno flui indiretamente em vez de como pagamento explícito de juros. A submissão também propôs uma reformulação estrutural dos requisitos de reserva de stablecoin, deslocando o foco de onde as reservas são mantidas para a rapidez com que podem ser liquidadas. Para escritórios de contabilidade, CFOs e auditores com clientes regulados na UE, ambas as propostas trazem consequências práticas diretas.

O que o ESCB realmente propôs

A resposta do ESCB à consulta da Comissão Europeia sobre a MiCA estabelece duas posições distintas, mas relacionadas, sobre stablecoins. A primeira diz respeito ao rendimento; a segunda, à liquidez das reservas. Entender cada uma separadamente é importante antes de considerar como interagem.

Estender a proibição de rendimento além da remuneração direta

A MiCA já proíbe emissores de stablecoin de pagar juros ou outra remuneração diretamente aos detentores de tokens de dinheiro eletrônico. A posição do ESCB é que essa proibição está sendo contornada. As stablecoins podem, observaram os bancos centrais, ser "transformadas em arranjos que geram rendimento por meio de empréstimos, staking ou outras estruturas em camadas", o que potencialmente contorna o espírito da proibição existente sem violá-la tecnicamente.

A correção proposta pelo ESCB é categórica: a proibição deve abranger tanto formas diretas quanto indiretas de remuneração, e deve aplicar-se a atividades atualmente não reguladas pela MiCA, não apenas aquelas já dentro de seu escopo. Empréstimos cripto, tomadas de empréstimo e staking são todos nomeados explicitamente. A submissão descreveu tornar essa proibição à prova de brechas como "uma clara prioridade legislativa".

A justificativa política centra-se na neutralidade competitiva. O dinheiro eletrônico é concebido como instrumento de pagamento, argumentou o ESCB, não como veículo de poupança. Permitir que plataformas cripto criem equivalentes de rendimento em stablecoins cria um substituto funcional para um depósito bancário, contornando ao mesmo tempo as regras prudenciais, de seguro de depósito e de capital aplicáveis aos bancos. Da perspectiva dos bancos centrais, isso distorce a concorrência em todo o sistema financeiro da UE e borra uma fronteira regulatória que a MiCA pretendia preservar.

Substituir mínimos de depósito por limites de liquidez por maturidade

A segunda proposta aborda como os emissores de stablecoin estruturam suas reservas. Pelas regras atuais da MiCA, os emissores devem manter uma parcela mínima das reservas como depósitos em instituições de crédito: pelo menos 30% para stablecoins padrão e pelo menos 60% para aquelas designadas como significativas. O ESCB quer que esses pisos sejam removidos e substituídos por requisitos de liquidez baseados em maturidade.

O argumento é que participações obrigatórias em depósitos criam risco de concentração no próprio sistema bancário. Se um grande emissor de stablecoin precisar resgatar rapidamente durante um evento de estresse de mercado, o emissor terá que sacar de instituições de crédito rapidamente, potencialmente desestabilizando essas instituições no pior momento possível. Uma estrutura focada em liquidez distribuiria esse risco entre classes de ativos e maturidades em vez de concentrá-lo nos balanços dos bancos.

Como ponto de partida, o ESCB apontou para padrões preliminares da Autoridade Bancária Europeia que já estabeleciam limites sugeridos. Para stablecoins significativas, esses padrões preliminares exigem pelo menos 40% das reservas em ativos com vencimento em até um dia útil e pelo menos 60% em ativos com vencimento em até cinco dias úteis. Para stablecoins não significativas, os limites sugeridos são 20% e 30%, respectivamente. A submissão do ESCB endossou essa abordagem de escada de maturidades como o modelo para qualquer regime de reserva revisado da MiCA.

Por que isso ecoa o debate sobre stablecoins nos EUA

A submissão do ESCB não acontece no vácuo. O artigo fonte observa que a mesma tensão subjacente, se stablecoins podem ser projetadas para pagar retornos semelhantes a depósitos que contornam a regulação bancária, esteve no centro do debate do Clarity Act nos EUA. Vários senadores norte-americanos levantaram preocupações de que as disposições sobre stablecoins do projeto permitiriam que plataformas cripto oferecessem retornos semelhantes a juros que competem diretamente com depósitos bancários segurados, e essas preocupações contribuíram para as dificuldades procedimentais do projeto no Senado.

O paralelo importa para multinacionais e CASPs globalmente ativos. Dois dos maiores mercados de stablecoin do mundo estão caminhando para conclusões regulatórias semelhantes por mecanismos legislativos diferentes: o rendimento indireto de stablecoins está sob pressão em ambos os lados do Atlântico. Empresas que estruturaram produtos voltados à UE ou aos EUA partindo do pressuposto de que estruturas de rendimento indireto permaneceriam em uma zona cinzenta regulatória devem tratar a submissão do ESCB como um forte sinal de que a janela para essas estruturas está se estreitando, mesmo antes de qualquer emenda legislativa formal à MiCA ser promulgada.

Para contexto sobre a trajetória legislativa nos EUA, veja nossa cobertura anterior da derrota do Clarity Act no Senado e suas implicações para a contabilidade de stablecoin.

Conformidade com a MiCA: implicações contábeis e de relatórios

As propostas do ESCB ainda estão na fase de consulta; nenhuma emenda legislativa foi adotada. Dito isso, escritórios de contabilidade e CFOs que assessoram clientes que emitem ou usam stablecoins na UE precisam começar a avaliar a exposição agora, porque a direção do movimento é clara e a reengenharia de produtos leva tempo.

Classificação de arranjos de stablecoin sob IFRS

Sob as estruturas atuais do IFRS 9 e do IAS 32, a classificação de um instrumento financeiro depende substancialmente de seus termos contratuais e substância econômica. Uma stablecoin mantida para fins de pagamento sem direito a retorno tem um perfil de classificação relativamente claro. Uma que é depositada em um CASP em uma estrutura projetada para gerar rendimento de empréstimo ou staking levanta questões mais difíceis: é um ativo financeiro sob IFRS 9? O arranjo cria um passivo no balanço do CASP que deve ser reconhecido pelo custo amortizado ou valor justo? Se a proibição proposta pelo ESCB for promulgada, os termos dos produtos mudarão, o que, por sua vez, afetará o tratamento contábil tanto para emissores quanto para detentores.

Auditores que revisam divulgações de clientes para períodos encerrados antes de qualquer emenda legislativa devem documentar sua avaliação sobre se os arranjos atuais de stablecoin envolvem rendimento indireto e se esse rendimento foi reconhecido de forma consistente. Se um cliente está recebendo retornos econômicos efetivos por meio de uma estrutura de empréstimo ou staking que não é explicitamente rotulada como remuneração, o auditor precisa considerar se o princípio da primazia da substância sobre a forma exige uma classificação diferente da sugerida pelo rótulo do contrato.

Reclassificação de ativos de reserva para emissores

A mudança proposta de pisos de percentual de depósito para limites de liquidez baseados em maturidade é igualmente consequente para emissores de stablecoin. Sob a MiCA como atualmente redigida, o requisito de depósito de 30% ou 60% efetivamente exige uma categoria específica de ativo para uma parcela material das reservas. Isso tem consequências contábeis diretas: esses depósitos são tipicamente classificados como caixa ou ativos financeiros de curto prazo pelo custo amortizado.

Uma estrutura de escada de maturidades, por outro lado, permitiria uma gama mais ampla de ativos de reserva, incluindo títulos públicos de curto prazo, instrumentos de mercado monetário e outros equivalentes de caixa, desde que atendam aos limites de maturidade. Para emissores, isso significa que a carteira de reservas pode parecer bem diferente de sua composição atual. Do ponto de vista contábil, esses instrumentos podem ter diferentes bases de mensuração, hierarquias de valor justo e requisitos de divulgação sob IFRS 7. As equipes financeiras dos emissores de stablecoin devem começar a mapear as classificações atuais de seus ativos de reserva em relação aos limites de maturidade preliminares da EBA para entender qual reclassificação, se houver, seria necessária sob um regime revisado.

Implicações para engajamentos de auditoria e conformidade de CASPs

Escritórios de contabilidade que prestam serviços de auditoria ou procedimentos previamente acordados a CASPs autorizados pela MiCA devem observar duas ações de curto prazo. Primeiro, qualquer CASP que atualmente ofereça ou facilite empréstimos cripto, tomadas de empréstimo ou staking sobre posições de stablecoin deve ser solicitado a documentar sua análise jurídica sobre se essas atividades se enquadram dentro ou fora da proibição de remuneração existente da MiCA. A submissão do ESCB sinaliza que as autoridades nacionais competentes e a Comissão Europeia podem adotar uma visão mais expansiva dessa proibição durante o período de revisão, mesmo antes de uma emenda legislativa formal. Segundo, a composição de ativos de reserva de qualquer cliente emissor de token de dinheiro eletrônico deve ser testada sob estresse em relação aos limites preliminares da EBA para identificar lacunas entre as participações atuais e os requisitos de liquidez propostos.

Para empresas que acompanham o envolvimento mais amplo do BCE no espaço de ativos digitais, a plataforma Pontes do Eurosystem também merece monitoramento: nossa análise do que o Pontes significa para a contabilidade de ativos digitais cobre o contexto da infraestrutura de liquidação.

O argumento da distorção competitiva e o que significa para clientes

O argumento de neutralidade competitiva do ESCB merece mais atenção do que normalmente recebe na cobertura desse tema. Os bancos centrais não estão simplesmente argumentando que o rendimento de stablecoin é arriscado; eles argumentam que é estruturalmente injusto para o setor bancário sob as regras atuais da UE.

Bancos que aceitam depósitos estão sujeitos a requisitos de capital, contribuições para esquemas de garantia de depósitos, obrigações de planejamento de resolução e supervisão prudencial. Um CASP que cria um retorno economicamente equivalente para detentores de stablecoin por meio de um invólucro de empréstimo ou staking não enfrenta nenhum desses custos. Se a proibição for estendida como o ESCB propõe, o efeito é achatar essa assimetria competitiva: as stablecoins voltam a ser instrumentos puros de pagamento, e qualquer função geradora de rendimento migra de volta para estruturas reguladas de captação de depósitos ou fundos que carregam o ônus regulatório correspondente.

Para equipes de tesouraria corporativa e CFOs que atualmente usam estruturas de rendimento de stablecoin como ferramenta de gestão de caixa, a implicação prática é direta: esses produtos podem deixar de estar disponíveis em sua forma atual no mercado da UE. O cronograma depende da rapidez com que a Comissão agir sobre a resposta à consulta do ESCB e de como será o processo de emenda legislativa. Dado que a MiCA só começou a produzir efeitos completos em junho de 2024, uma emenda formal seguiria o procedimento legislativo ordinário da UE e provavelmente não será rápida. Mas os termos dos produtos podem mudar antes se os CASPs decidirem se antecipar à conformidade, ou se as autoridades nacionais competentes começarem a interpretar a proibição existente de forma mais ampla em resposta à posição do ESCB.

Perguntas frequentes

A proposta do ESCB muda algo na MiCA agora?

Não. A submissão do ESCB é uma resposta à consulta da Comissão Europeia sobre a revisão da MiCA. Ela estabelece o que os bancos centrais querem que a Comissão proponha como emendas legislativas. Até que a Comissão apresente uma proposta formal e ela passe pelo processo colegislativo da UE, o texto atual da MiCA permanece como a lei aplicável. As empresas devem monitorar a resposta formal da Comissão à consulta para o próximo passo concreto.

Quais stablecoins são afetadas pela proibição de rendimento proposta?

A proposta do ESCB tem como alvo especificamente os tokens de dinheiro eletrônico, que são a categoria de stablecoin sob a MiCA atrelada a uma única moeda fiduciária e destinada a ser meio de pagamento. A proibição de remuneração já se aplica a emissores de EMT. O novo elemento é a extensão proposta ao rendimento indireto entregue por meio de CASPs que oferecem empréstimos, tomadas de empréstimo ou staking sobre participações em EMT, independentemente de esses CASPs estarem atualmente regulados pela MiCA para essas atividades.

Como as regras de reserva baseadas em maturidade afetariam a contabilidade de stablecoin para emissores sob IFRS?

Se os pisos de percentual de depósito forem substituídos por limites de maturidade, os emissores teriam mais flexibilidade nos tipos de ativos que mantêm como reservas, mas cada classe de ativo carrega seus próprios requisitos de mensuração e divulgação sob IFRS. Títulos públicos de curto prazo classificados como valor justo por meio de outros resultados abrangentes, por exemplo, exigiriam contabilização a valor de mercado e divulgações do IFRS 7 que um simples depósito bancário não exige. As equipes financeiras dos emissores devem mapear as composições atuais de reservas em relação aos limites preliminares da EBA e modelar o impacto contábil de qualquer reposicionamento necessário antes que um novo regime entre em vigor.

A proibição de rendimento da MiCA é relevante para declarantes US GAAP com operações na UE?

Sim, indiretamente. Uma controladora nos EUA com uma subsidiária na UE que seja um CASP autorizado pela MiCA deve consolidar as demonstrações financeiras dessa subsidiária. Se a gama de produtos da subsidiária for restringida por uma proibição ampliada de rendimento, as implicações de reconhecimento de receita e passivo fluirão pelas contas consolidadas. Sob o ASC 350-60, a estrutura US GAAP para criptoativos adotada em 2024, a mensuração de ativos digitais a valor justo é o padrão para a maioria dos tokens, mas a estruturação de produtos de stablecoin é uma questão comercial e regulatória separada que afeta quais ativos e passivos a subsidiária reconhece em primeiro lugar.

O que os escritórios de contabilidade devem fazer agora, dado que isso ainda é uma proposta?

Três ações de curto prazo valem a pena. Primeiro, identificar quais clientes emitem ou facilitam produtos que geram rendimento indireto sobre stablecoins na UE e documentar esses arranjos minuciosamente. Segundo, revisar se algum engajamento atual de auditoria ou relatório envolve uma carteira de reservas de stablecoin que seria materialmente reposicionada sob os limites de liquidez preliminares da EBA. Terceiro, configurar um fluxo de trabalho de monitoramento da resposta legislativa formal da Comissão à consulta do ESCB, para que os clientes possam ser notificados prontamente quando a proposta passar de insumo de consulta para texto legislativo.

Fonte: CoinDesk Policy