EBC naciska na rozszerzenie zakazu zysku z stablecoinów MiCA na pożyczki i staking
Europejski Bank Centralny i krajowe banki centralne UE formalnie wezwały Komisję Europejską do zamknięcia tego, co postrzegają jako istotną lukę w rozporządzeniu o rynkach kryptoaktywów: pośredniego zysku ze stablecoinów. W 57-stronicowym stanowisku przekazanym do konsultacji Komisji w sprawie przeglądu MiCA Europejski System Banków Centralnych argumentował, że dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów powinni mieć zakaz oferowania jakichkolwiek produktów, w tym pożyczek, pożyczania i stakingu, które generują zwrot z posiadanych stablecoinów, nawet jeśli zwrot ten przepływa pośrednio, a nie jako wyraźna płatność odsetkowa. W stanowisku zaproponowano również strukturalną przebudowę wymogów dotyczących rezerw stablecoinów, przenosząc nacisk z tego, gdzie rezerwy są przechowywane, na to, jak szybko można je upłynnić. Dla firm księgowych, dyrektorów finansowych i audytorów obsługujących klientów regulowanych w UE obie propozycje mają bezpośrednie praktyczne konsekwencje.
Co faktycznie zaproponował ESCB
Odpowiedź ESCB na konsultacje Komisji Europejskiej dotyczące MiCA przedstawia dwa odrębne, ale powiązane stanowiska w sprawie stablecoinów. Pierwsze dotyczy zysku; drugie dotyczy płynności rezerw. Zrozumienie każdego z nich osobno ma znaczenie przed rozważeniem, jak na siebie oddziałują.
Rozszerzenie zakazu zysku poza bezpośrednie wynagrodzenie
MiCA już zakazuje emitentom stablecoinów wypłacania odsetek lub innego wynagrodzenia bezpośrednio posiadaczom tokenów pieniądza elektronicznego. Stanowisko ESCB jest takie, że zakaz ten jest obchodzony. Stablecoiny mogą, jak zauważyły banki centralne, być "przekształcane w struktury przynoszące zysk poprzez pożyczki, staking lub inne warstwowe struktury", co potencjalnie obchodzi ducha istniejącego zakazu bez technicznego naruszania go.
Zaproponowane przez ESCB rozwiązanie ma charakter kategoryczny: zakaz powinien obejmować zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie formy wynagrodzenia oraz powinien dotyczyć działań, które obecnie nie są regulowane w ramach MiCA, a nie tylko tych już objętych jej zakresem. Pożyczki kryptowalutowe, pożyczanie i staking są wymienione wprost. W stanowisku określono uczynienie tego zakazu szczelnym jako "wyraźny priorytet legislacyjny".
Uzasadnienie polityczne koncentruje się na neutralności konkurencyjnej. Pieniądz elektroniczny jest zaprojektowany jako instrument płatniczy, a nie narzędzie oszczędnościowe, argumentował ESCB. Umożliwienie platformom kryptowalutowym tworzenia ekwiwalentów zysku na stablecoinach tworzy funkcjonalny substytut depozytu bankowego, omijając jednocześnie wymogi ostrożnościowe, gwarancje depozytów i wymogi kapitałowe mające zastosowanie do banków. Z perspektywy banków centralnych zniekształca to konkurencję w całym systemie finansowym UE i zaciera granicę regulacyjną, którą MiCA miała zachować.
Zastąpienie minimalnych depozytów progami płynności opartymi na terminach zapadalności
Druga propozycja dotyczy sposobu, w jaki emitenci stablecoinów strukturyzują swoje rezerwy. Zgodnie z obecnymi przepisami MiCA emitenci muszą utrzymywać minimalny udział rezerw w formie depozytów w instytucjach kredytowych: co najmniej 30% dla standardowych stablecoinów i co najmniej 60% dla tych uznanych za istotne. ESCB chce usunąć te progi i zastąpić je wymogami płynności opartymi na terminach zapadalności.
Argumentem jest to, że obowiązkowe utrzymywanie depozytów tworzy ryzyko koncentracji w samym systemie bankowym. Jeśli duży emitent stablecoinów musi szybko dokonać umorzenia podczas stresu rynkowego, emitent musi szybko wycofać środki z instytucji kredytowych, potencjalnie destabilizując te instytucje w najgorszym możliwym momencie. Ramy skoncentrowane na płynności rozłożyłyby to ryzyko na klasy aktywów i terminy zapadalności, zamiast koncentrować je w bilansach banków.
Jako punkt wyjścia ESCB wskazał projekty standardów Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego, które już określiły sugerowane progi. Dla istotnych stablecoinów te projekty standardów wymagają co najmniej 40% rezerw w aktywach zapadających w ciągu jednego dnia roboczego i co najmniej 60% w aktywach zapadających w ciągu pięciu dni roboczych. Dla nieistotnych stablecoinów sugerowane progi wynoszą odpowiednio 20% i 30%. Stanowisko ESCB poparło to podejście oparte na drabince terminów zapadalności jako model dla wszelkich zrewidowanych ram rezerw MiCA.
Dlaczego odbija się to echem w debacie o stablecoinach w USA
Stanowisko ESCB nie powstaje w próżni. Artykuł źródłowy zauważa, że ta sama podstawowa napięcie, czy stablecoiny mogą być zaprojektowane tak, aby wypłacać zwroty podobne do depozytów, omijając regulacje bankowe, było w centrum debaty nad ustawą Clarity Act w USA. Kilku senatorów USA wyraziło obawy, że przepisy ustawy dotyczące stablecoinów pozwolą platformom kryptowalutowym oferować zwroty podobne do odsetek, konkurujące bezpośrednio z ubezpieczonymi depozytami bankowymi, a obawy te przyczyniły się do trudności proceduralnych ustawy w Senacie.
Ta paralela ma znaczenie dla międzynarodowych korporacji i globalnie aktywnych CASP. Dwa z największych rynków stablecoinów na świecie zmierzają ku podobnym wnioskom regulacyjnym za pomocą różnych mechanizmów legislacyjnych: pośredni zysk ze stablecoinów znajduje się pod presją po obu stronach Atlantyku. Firmy, które strukturyzowały produkty skierowane do UE lub USA przy założeniu, że struktury pośredniego zysku pozostaną w regulacyjnej szarej strefie, powinny potraktować stanowisko ESCB jako silny sygnał, że okno dla tych struktur się zawęża, jeszcze przed uchwaleniem jakiejkolwiek formalnej nowelizacji MiCA.
Aby uzyskać kontekst dotyczący trajektorii legislacyjnej w USA, zobacz nasze wcześniejsze omówienie porażki Clarity Act w Senacie i jej implikacji dla rachunkowości stablecoinów.
Zgodność z MiCA: implikacje dla rachunkowości i sprawozdawczości
Propozycje ESCB są wciąż na etapie konsultacji; nie przyjęto żadnej nowelizacji. Mimo to firmy księgowe i dyrektorzy finansowi doradzający klientom, którzy emitują lub używają stablecoinów w UE, muszą teraz zacząć oceniać ekspozycję, ponieważ kierunek jest jasny, a przeprojektowanie produktów wymaga czasu.
Klasyfikacja struktur stablecoinów zgodnie z MSSF
Zgodnie z obecnymi ramami MSSF 9 i MSR 32 klasyfikacja instrumentu finansowego zależy w dużej mierze od jego warunków umownych i treści ekonomicznej. Stablecoin posiadany do celów płatniczych bez prawa do zwrotu ma stosunkowo przejrzysty profil klasyfikacyjny. Ten, który jest zdeponowany w CASP w strukturze zaprojektowanej do generowania zysku z pożyczek lub stakingu, rodzi trudniejsze pytania: czy jest to aktyw finansowy zgodnie z MSSF 9? Czy struktura tworzy zobowiązanie w bilansie CASP, które musi być ujęte w zamortyzowanym koszcie lub wartości godziwej? Jeśli proponowany zakaz ESCB zostanie uchwalony, warunki produktów się zmienią, co z kolei wpłynie na rachunkowość zarówno emitentów, jak i posiadaczy.
Audytorzy przeglądający ujawnienia klientów za okresy kończące się przed jakąkolwiek nowelizacją powinni udokumentować swoją ocenę, czy obecne struktury stablecoinów wiążą się z pośrednim zyskiem i czy zysk ten został ujęty konsekwentnie. Jeśli klient otrzymuje efektywne zwroty ekonomiczne poprzez strukturę pożyczkową lub stakingową, która nie jest wyraźnie oznaczona jako wynagrodzenie, audytor musi rozważyć, czy zasada treści nad formą wymaga innej klasyfikacji niż sugeruje etykieta umowy.
Reklasyfikacja aktywów rezerwowych dla emitentów
Proponowane przejście z progów procentowych depozytów na progi płynności oparte na terminach zapadalności jest równie istotne dla emitentów stablecoinów. Zgodnie z obecnie opracowaną MiCA wymóg 30% lub 60% depozytów skutecznie wymusza określoną klasę aktywów dla znacznej części rezerw. Ma to bezpośrednie konsekwencje księgowe: te depozyty są zazwyczaj klasyfikowane jako środki pieniężne lub krótkoterminowe aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie.
Ramka drabinki terminów zapadalności, w przeciwieństwie do tego, pozwoliłaby na szerszy zakres aktywów rezerwowych, w tym krótkoterminowe papiery rządowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne ekwiwalenty środków pieniężnych, pod warunkiem spełnienia progów zapadalności. Dla emitentów oznacza to, że portfel rezerwowy może znacznie różnić się od obecnego składu. Z punktu widzenia rachunkowości te instrumenty mogą mieć różne podstawy wyceny, hierarchie wartości godziwej i wymogi ujawnień zgodnie z MSSF 7. Zespoły finansowe emitentów stablecoinów powinny zacząć mapować obecne klasyfikacje aktywów rezerwowych względem projektów progów zapadalności EUNB, aby zrozumieć, jaka reklasyfikacja, jeśli w ogóle, byłaby wymagana w zmienionym reżimie.
Implikacje dla audytu CASP i zadań zgodnościowych
Firmy księgowe świadczące usługi audytu lub uzgodnionych procedur dla CASP autoryzowanych na mocy MiCA powinny zwrócić uwagę na dwa krótkoterminowe działania. Po pierwsze, każdy CASP obecnie oferujący lub ułatwiający pożyczki kryptowalutowe, pożyczanie lub staking na pozycjach stablecoinów powinien zostać poproszony o udokumentowanie swojej analizy prawnej, czy te działania mieszczą się w istniejącym zakazie wynagrodzenia MiCA, czy poza nim. Stanowisko ESCB sygnalizuje, że krajowe organy właściwe i Komisja Europejska mogą przyjąć szersze spojrzenie na ten zakaz w okresie przeglądu, jeszcze przed formalną nowelizacją. Po drugie, skład aktywów rezerwowych każdego klienta będącego emitentem tokenów pieniądza elektronicznego powinien zostać poddany testom warunków skrajnych względem projektów progów EUNB, aby zidentyfikować luki między obecnymi zasobami a proponowanymi wymogami płynności.
Dla firm śledzących szersze zaangażowanie EBC w przestrzeń aktywów cyfrowych, platforma Pontes Eurosystemu jest również warta monitorowania: nasza analiza co Pontes oznacza dla rachunkowości aktywów cyfrowych obejmuje kontekst infrastruktury rozliczeniowej.
Argument o zniekształceniu konkurencji i co to oznacza dla klientów
Argument ESCB o neutralności konkurencyjnej zasługuje na więcej uwagi, niż zwykle otrzymuje w relacjach na ten temat. Banki centralne nie twierdzą po prostu, że zysk ze stablecoinów jest ryzykowny; twierdzą, że jest strukturalnie nieuczciwy wobec sektora bankowego w obecnych przepisach UE.
Banki przyjmujące depozyty podlegają wymogom kapitałowym, składkom na system gwarancji depozytów, obowiązkom planowania naprawy i nadzorowi ostrożnościowemu. CASP, który tworzy ekonomicznie równoważny zwrot dla posiadaczy stablecoinów poprzez opakowanie pożyczkowe lub stakingowe, nie ponosi żadnych z tych kosztów. Jeśli zakaz zostanie rozszerzony zgodnie z propozycją ESCB, efektem jest spłaszczenie tej asymetrii konkurencyjnej: stablecoiny wracają do roli czystych instrumentów płatniczych, a wszelka funkcja generowania zysku migruje z powrotem do regulowanych struktur depozytowych lub funduszowych, które niosą ze sobą odpowiednie obciążenie regulacyjne.
Dla zespołów skarbowych korporacji i dyrektorów finansowych obecnie używających struktur zysku ze stablecoinów jako narzędzia zarządzania gotówką, praktyczna implikacja jest prosta: te produkty mogą przestać być dostępne w obecnej formie na rynku UE. Harmonogram zależy od tego, jak szybko Komisja podejmie działania w odpowiedzi na konsultacje ESCB i jak będzie wyglądał proces nowelizacji. Biorąc pod uwagę, że MiCA zaczęła w pełni obowiązywać dopiero w czerwcu 2024 r., formalna nowelizacja przebiegałaby zwykłą procedurą legislacyjną UE i prawdopodobnie nie byłaby szybka. Ale warunki produktów mogą zmienić się wcześniej, jeśli CASP zdecydują się na wcześniejsze dostosowanie lub jeśli krajowe organy właściwe zaczną szerzej interpretować istniejący zakaz w odpowiedzi na stanowisko ESCB.
Często zadawane pytania
Czy propozycja ESCB zmienia coś w MiCA już teraz?
Nie. Stanowisko ESCB jest odpowiedzią na konsultacje Komisji Europejskiej w sprawie przeglądu MiCA. Określa ono, co banki centralne chcą, aby Komisja zaproponowała jako nowelizacje. Dopóki Komisja nie przedstawi formalnej propozycji i nie przejdzie ona przez unijny proces współprawodawczy, obecny tekst MiCA pozostaje obowiązującym prawem. Firmy powinny monitorować formalną odpowiedź Komisji na konsultacje w celu podjęcia następnego konkretnego kroku.
Które stablecoiny są objęte proponowanym zakazem zysku?
Propozycja ESCB dotyczy konkretnie tokenów pieniądza elektronicznego, które są kategorią stablecoinów w ramach MiCA powiązaną z jedną walutą fiducjarną i przeznaczoną jako środek płatniczy. Zakaz wynagrodzenia już ma zastosowanie do emitentów EMT. Nowym elementem jest proponowane rozszerzenie na pośredni zysk dostarczany przez CASP oferujące pożyczki, pożyczanie lub staking na posiadanych EMT, niezależnie od tego, czy te CASP są obecnie regulowane w ramach MiCA w zakresie tych działań.
Jak zasady rezerw oparte na terminach zapadalności wpłynęłyby na rachunkowość stablecoinów dla emitentów zgodnie z MSSF?
Jeśli prognozy procentowe depozytów zostaną zastąpione progami zapadalności, emitenci mieliby większą elastyczność w zakresie rodzajów aktywów utrzymywanych jako rezerwy, ale każda klasa aktywów ma własne wymogi wyceny i ujawnień zgodnie z MSSF. Krótkoterminowe obligacje rządowe klasyfikowane jako wartość godziwa przez pozostałe całkowite dochody wymagałyby na przykład rachunkowości według wartości rynkowej i ujawnień MSSF 7, których zwykły depozyt bankowy nie wymaga. Zespoły finansowe emitentów powinny mapować obecne składy rezerw względem projektów progów EUNB i modelować wpływ księgowy wszelkich wymaganych przesunięć, zanim nowy reżim wejdzie w życie.
Czy zakaz zysku MiCA ma znaczenie dla podmiotów składających sprawozdania zgodnie z US GAAP z operacjami w UE?
Tak, pośrednio. Amerykański podmiot dominujący z unijną spółką zależną, która jest CASP autoryzowanym na mocy MiCA, musi konsolidować sprawozdania finansowe tej spółki zależnej. Jeśli zakres produktów spółki zależnej zostanie ograniczony przez rozszerzony zakaz zysku, implikacje dla ujmowania przychodów i zobowiązań przejdą przez skonsolidowane sprawozdania. Zgodnie z ASC 350-60, ramami US GAAP dla kryptoaktywów przyjętymi w 2024 r., wycena aktywów cyfrowych według wartości godziwej jest domyślną metodą dla większości tokenów, ale strukturyzacja produktów stablecoinowych jest odrębnym pytaniem handlowym i regulacyjnym, które wpływa na to, jakie aktywa i zobowiązania spółka zależna w ogóle ujmuje.
Co powinny teraz zrobić firmy księgowe, skoro to wciąż propozycja?
Warto podjąć trzy krótkoterminowe działania. Po pierwsze, zidentyfikować, którzy klienci emitują lub ułatwiają produkty generujące pośredni zysk na stablecoinach UE, i dokładnie udokumentować te ustalenia. Po drugie, sprawdzić, czy jakiekolwiek obecne zlecenie audytu lub sprawozdawczości obejmuje portfel rezerw stablecoinów, który zostałby istotnie przesunięty zgodnie z projektami progów płynności EUNB. Po trzecie, ustanowić przepływ monitorowania formalnej odpowiedzi legislacyjnej Komisji na konsultacje ESCB, aby klienci mogli być niezwłocznie powiadamiani, gdy propozycja przejdzie z etapu wkładu konsultacyjnego do tekstu legislacyjnego.
Źródło: CoinDesk Policy