La BCE pousse à étendre l'interdiction de rendement des stablecoins de MiCA au prêt et au staking
La Banque centrale européenne et les banques centrales nationales de l'UE ont formellement demandé à la Commission européenne de combler ce qu'elles considèrent comme une lacune importante du règlement sur les marchés de crypto-actifs : le rendement indirect des stablecoins. Dans une contribution de 57 pages à la consultation de la Commission sur la révision de MiCA, le Système européen de banques centrales a soutenu que les prestataires de services sur crypto-actifs devraient être empêchés d'offrir tout produit, y compris le prêt, l'emprunt et le staking, qui génère un rendement sur les avoirs en stablecoins, même lorsque ce rendement est indirect plutôt qu'un paiement d'intérêts explicite. La contribution a également proposé une refonte structurelle des exigences de réserves des stablecoins, en déplaçant l'attention de l'endroit où les réserves sont détenues vers la rapidité avec laquelle elles peuvent être liquidées. Pour les cabinets comptables, les directeurs financiers et les auditeurs ayant des clients réglementés dans l'UE, les deux propositions ont des conséquences pratiques directes.
Ce que le SEBC a réellement proposé
La réponse du SEBC à la consultation de la Commission européenne sur MiCA expose deux positions distinctes mais liées sur les stablecoins. La première concerne le rendement ; la seconde concerne la liquidité des réserves. Il importe de comprendre chacune séparément avant d'examiner leurs interactions.
Étendre l'interdiction de rendement au-delà de la rémunération directe
MiCA interdit déjà aux émetteurs de stablecoins de verser des intérêts ou d'autres rémunérations directement aux détenteurs de jetons de monnaie électronique. La position du SEBC est que cette interdiction est contournée. Les stablecoins peuvent, ont noté les banques centrales, être « transformés en dispositifs porteurs de rendement par le biais du prêt, du staking ou d'autres structures en couches », ce qui contourne potentiellement l'esprit de l'interdiction existante sans la violer techniquement.
La solution proposée par le SEBC est catégorique : l'interdiction devrait couvrir à la fois les formes directes et indirectes de rémunération, et elle devrait s'appliquer aux activités actuellement non réglementées au titre de MiCA, et pas seulement à celles déjà dans son champ d'application. Le prêt crypto, l'emprunt et le staking sont tous explicitement nommés. La contribution a décrit le fait de rendre cette interdiction étanche comme « une priorité législative claire ».
La justification politique repose sur la neutralité concurrentielle. La monnaie électronique est conçue comme un instrument de paiement, et non comme un véhicule d'épargne, a fait valoir le SEBC. Permettre aux plateformes crypto de concevoir des équivalents de rendement sur les stablecoins crée un substitut fonctionnel au dépôt bancaire tout en contournant les règles prudentielles, d'assurance des dépôts et de capital qui s'appliquent aux banques. Du point de vue des banques centrales, cela fausse la concurrence dans l'ensemble du système financier de l'UE et brouille une frontière réglementaire que MiCA était censé préserver.
Remplacer les minimums de dépôts par des seuils de maturité de liquidité
La seconde proposition porte sur la manière dont les émetteurs de stablecoins structurent leurs réserves. Selon les règles actuelles de MiCA, les émetteurs doivent détenir une part minimale de réserves sous forme de dépôts auprès d'établissements de crédit : au moins 30 % pour les stablecoins standard et au moins 60 % pour ceux désignés comme significatifs. Le SEBC veut supprimer ces planchers et les remplacer par des exigences de liquidité fondées sur la maturité.
L'argument est que les détentions obligatoires de dépôts créent un risque de concentration dans le système bancaire lui-même. Si un grand émetteur de stablecoins doit rembourser rapidement lors d'un épisode de stress de marché, il doit retirer rapidement des fonds des établissements de crédit, ce qui risque de déstabiliser ces établissements au pire moment. Un cadre axé sur la liquidité répartirait ce risque entre les classes d'actifs et les maturités au lieu de le concentrer dans les bilans bancaires.
Comme point de départ, le SEBC a cité les projets de normes de l'Autorité bancaire européenne qui avaient déjà établi des seuils suggérés. Pour les stablecoins significatifs, ces projets de normes prévoient qu'au moins 40 % des réserves soient constituées d'actifs arrivant à échéance dans un jour ouvrable et au moins 60 % d'actifs arrivant à échéance dans cinq jours ouvrables. Pour les stablecoins non significatifs, les seuils suggérés sont respectivement de 20 % et 30 %. La contribution du SEBC a approuvé cette approche par échelle de maturité comme modèle pour tout régime de réserves MiCA révisé.
Pourquoi cela fait écho au débat américain sur les stablecoins
La contribution du SEBC ne se produit pas dans le vide. L'article source note que la même tension sous-jacente, à savoir si les stablecoins peuvent être conçus pour verser des rendements comparables à ceux des dépôts tout en contournant la réglementation bancaire, était au cœur du débat américain sur le Clarity Act. Plusieurs sénateurs américains ont exprimé des inquiétudes que les dispositions du projet de loi sur les stablecoins permettent aux plateformes crypto d'offrir des rendements de type intérêts qui concurrencent directement les dépôts bancaires assurés, et ces inquiétudes ont contribué aux difficultés procédurales du projet de loi au Sénat.
Le parallèle importe pour les multinationales et les CASP actifs à l'échelle mondiale. Deux des plus grands marchés mondiaux de stablecoins se dirigent vers des conclusions réglementaires similaires par des mécanismes législatifs différents : le rendement indirect des stablecoins subit des pressions des deux côtés de l'Atlantique. Les entreprises qui ont structuré des produits destinés à l'UE ou aux États-Unis en supposant que les structures de rendement indirect resteraient dans une zone grise réglementaire devraient considérer la contribution du SEBC comme un signal fort que la fenêtre pour ces structures se rétrécit, avant même qu'un amendement législatif formel à MiCA ne soit adopté.
Pour le contexte de la trajectoire législative américaine, voir notre couverture antérieure de l'échec du Clarity Act au Sénat et ses implications pour la comptabilité des stablecoins.
Conformité MiCA : implications comptables et de reporting
Les propositions du SEBC en sont encore au stade de la consultation ; aucun amendement législatif n'a été adopté. Cela dit, les cabinets comptables et les directeurs financiers qui conseillent des clients émettant ou utilisant des stablecoins dans l'UE doivent commencer à évaluer l'exposition dès maintenant, car la direction est claire et la refonte des produits prend du temps.
Classification des dispositifs de stablecoins selon les IFRS
Dans les cadres actuels IFRS 9 et IAS 32, la classification d'un instrument financier dépend largement de ses termes contractuels et de sa substance économique. Un stablecoin détenu à des fins de paiement sans droit à un rendement a un profil de classification relativement simple. Un stablecoin déposé auprès d'un CASP dans une structure conçue pour générer un rendement de prêt ou de staking soulève des questions plus difficiles : s'agit-il d'un actif financier au sens d'IFRS 9 ? Le dispositif crée-t-il un passif au bilan du CASP qui doit être comptabilisé au coût amorti ou à la juste valeur ? Si l'interdiction proposée par le SEBC est adoptée, les termes des produits changeront, ce qui affectera à son tour le traitement comptable tant pour les émetteurs que pour les détenteurs.
Les auditeurs qui examinent les informations publiées par les clients pour des périodes se terminant avant tout amendement législatif devraient documenter leur évaluation pour déterminer si les dispositifs actuels de stablecoins comportent un rendement indirect et si ce rendement a été comptabilisé de manière cohérente. Si un client perçoit des rendements économiques effectifs par le biais d'une structure de prêt ou de staking qui n'est pas explicitement qualifiée de rémunération, l'auditeur doit examiner si le principe de prééminence du fond sur la forme exige une classification différente de celle suggérée par l'appellation du contrat.
Reclassement des actifs de réserve pour les émetteurs
Le passage proposé de planchers en pourcentage de dépôts à des seuils de liquidité fondés sur la maturité est tout aussi lourd de conséquences pour les émetteurs de stablecoins. Selon MiCA tel qu'actuellement rédigé, l'exigence de dépôts de 30 % ou 60 % impose de fait une catégorie d'actifs spécifique pour une part importante des réserves. Cela a des conséquences comptables directes : ces dépôts sont généralement classés comme trésorerie ou actifs financiers à court terme au coût amorti.
Un cadre par échelle de maturité, en revanche, permettrait une gamme plus large d'actifs de réserve, y compris des titres d'État à court terme, des instruments du marché monétaire et d'autres quasi-équivalents de trésorerie, à condition qu'ils respectent les seuils de maturité. Pour les émetteurs, cela signifie que le portefeuille de réserves pourrait être assez différent de sa composition actuelle. D'un point de vue comptable, ces instruments peuvent avoir des bases de mesure, des hiérarchies de juste valeur et des exigences de publication différentes au titre d'IFRS 7. Les équipes financières des émetteurs de stablecoins devraient commencer à comparer leurs classifications actuelles d'actifs de réserve aux projets de seuils de maturité de l'ABE pour comprendre quel reclassement, le cas échéant, serait exigé dans un régime révisé.
Implications pour les missions d'audit et de conformité des CASP
Les cabinets comptables fournissant des missions d'audit ou de procédures convenues à des CASP agréés au titre de MiCA devraient noter deux actions à court terme. Premièrement, tout CASP qui offre ou facilite actuellement du prêt, de l'emprunt ou du staking crypto sur des positions en stablecoins devrait être invité à documenter son analyse juridique pour déterminer si ces activités entrent ou non dans l'interdiction de rémunération existante de MiCA. La contribution du SEBC signale que les autorités nationales compétentes et la Commission européenne pourraient adopter une interprétation plus large de cette interdiction pendant la période de révision, avant même un amendement législatif formel. Deuxièmement, la composition des actifs de réserve de tout client émetteur de jetons de monnaie électronique devrait être soumise à des tests de résistance par rapport aux projets de seuils de l'ABE afin d'identifier les écarts entre les avoirs actuels et les exigences de liquidité proposées.
Pour les cabinets qui suivent l'implication plus large de la BCE dans le domaine des actifs numériques, la plateforme Pontes de l'Eurosystème mérite également d'être surveillée : notre analyse de ce que Pontes signifie pour la comptabilité des actifs numériques couvre le contexte de l'infrastructure de règlement.
L'argument de la distorsion concurrentielle et ce qu'il signifie pour les clients
L'argument de la neutralité concurrentielle du SEBC mérite plus d'attention qu'il n'en reçoit habituellement dans la couverture de cette question. Les banques centrales ne soutiennent pas simplement que le rendement des stablecoins est risqué ; elles soutiennent qu'il est structurellement injuste pour le secteur bancaire dans le cadre des règles actuelles de l'UE.
Les banques qui acceptent des dépôts sont soumises à des exigences de capital, à des contributions aux systèmes de garantie des dépôts, à des obligations de planification de résolution et à une surveillance prudentielle. Un CASP qui conçoit un rendement économiquement équivalent pour les détenteurs de stablecoins par le biais d'un véhicule de prêt ou de staking ne supporte aucun de ces coûts. Si l'interdiction est étendue comme le propose le SEBC, l'effet est d'aplatir cette asymétrie concurrentielle : les stablecoins redeviennent de purs instruments de paiement, et toute fonction génératrice de rendement migre vers des structures de dépôt ou de fonds réglementées qui supportent la charge réglementaire correspondante.
Pour les équipes de trésorerie d'entreprise et les directeurs financiers qui utilisent actuellement des structures de rendement de stablecoins comme outil de gestion de trésorerie, l'implication pratique est simple : ces produits pourraient cesser d'être disponibles sous leur forme actuelle sur le marché de l'UE. Le calendrier dépend de la rapidité avec laquelle la Commission agira sur la réponse à la consultation du SEBC et de la forme du processus d'amendement législatif. Étant donné que MiCA n'a commencé à produire tous ses effets qu'en juin 2024, un amendement formel suivrait la procédure législative ordinaire de l'UE et ne devrait pas être rapide. Mais les termes des produits pourraient changer plus tôt si les CASP décident de se conformer par anticipation, ou si les autorités nationales compétentes commencent à interpréter l'interdiction existante de manière plus large en réponse à la position du SEBC.
Foire aux questions
La proposition du SEBC change-t-elle quelque chose à MiCA dès maintenant ?
Non. La contribution du SEBC est une réponse à la consultation de la Commission européenne sur la révision de MiCA. Elle expose ce que les banques centrales veulent que la Commission propose comme amendements législatifs. Tant que la Commission ne présente pas de proposition formelle et que celle-ci n'a pas franchi le processus de co-législation de l'UE, le texte actuel de MiCA reste la loi applicable. Les entreprises devraient surveiller la réponse formelle de la Commission à la consultation pour connaître la prochaine étape concrète.
Quels stablecoins sont concernés par l'interdiction de rendement proposée ?
La proposition du SEBC cible spécifiquement les jetons de monnaie électronique, qui sont la catégorie de stablecoins sous MiCA indexée sur une monnaie fiduciaire unique et destinée à être un moyen de paiement. L'interdiction de rémunération s'applique déjà aux émetteurs de jetons de monnaie électronique. Le nouvel élément est l'extension proposée au rendement indirect fourni par les CASP offrant du prêt, de l'emprunt ou du staking sur des avoirs en jetons de monnaie électronique, que ces CASP soient ou non actuellement réglementés au titre de MiCA pour ces activités.
Comment les règles de réserves fondées sur la maturité affecteraient-elles la comptabilité des stablecoins pour les émetteurs selon les IFRS ?
Si les planchers en pourcentage de dépôts sont remplacés par des seuils de maturité, les émetteurs auraient plus de flexibilité dans les types d'actifs qu'ils détiennent en réserves, mais chaque classe d'actifs comporte ses propres exigences de mesure et de publication au titre des IFRS. Les obligations d'État à court terme classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, par exemple, exigeraient une comptabilité à la valeur de marché et des informations à fournir au titre d'IFRS 7 qu'un simple dépôt bancaire n'exige pas. Les équipes financières des émetteurs devraient comparer les compositions actuelles de réserves aux projets de seuils de l'ABE et modéliser l'impact comptable de tout repositionnement nécessaire avant qu'un nouveau régime ne prenne effet.
L'interdiction de rendement de MiCA est-elle pertinente pour les déclarants US GAAP ayant des activités dans l'UE ?
Oui, indirectement. Une société mère américaine ayant une filiale dans l'UE qui est un CASP agréé au titre de MiCA doit consolider les états financiers de cette filiale. Si la gamme de produits de la filiale est restreinte par une interdiction de rendement étendue, les implications en matière de reconnaissance des revenus et des passifs se répercuteront sur les comptes consolidés. Selon ASC 350-60, le cadre US GAAP pour les crypto-actifs adopté en 2024, la mesure des actifs numériques à la juste valeur est la méthode par défaut pour la plupart des jetons, mais la structuration des produits de stablecoins est une question commerciale et réglementaire distincte qui affecte les actifs et passifs que la filiale reconnaît en premier lieu.
Que devraient faire les cabinets comptables maintenant étant donné qu'il s'agit encore d'une proposition ?
Trois actions à court terme méritent d'être prises. Premièrement, identifier quels clients émettent ou facilitent des produits qui génèrent un rendement indirect sur des stablecoins de l'UE et documenter minutieusement ces dispositifs. Deuxièmement, examiner si une mission d'audit ou de reporting en cours implique un portefeuille de réserves de stablecoins qui serait matériellement repositionné selon les projets de seuils de liquidité de l'ABE. Troisièmement, mettre en place un flux de veille pour la réponse législative formelle de la Commission à la consultation du SEBC afin que les clients puissent être informés rapidement lorsque la proposition passera de la contribution à la consultation au texte législatif.
Source : CoinDesk Policy