Note de pratique sur les fonds tokenisés : Comptabilité, rapprochement et conformité intégrée
L'Investment Association, en collaboration avec Elliptic, a publié la première d'une série de notes de pratique sur les fonds tokenisés, et elle a des implications réelles pour les comptables de fonds, les auditeurs et les directeurs financiers. Le document expose ce que sont les fonds tokenisés, pourquoi ils existent et comment la technologie des registres distribués (DLT) sous-jacente modifie le modèle opérationnel, y compris les aspects touchant les rapports financiers, le rapprochement et la conformité. Ce n'est pas un concept lointain : le document décrit des structures hybrides déjà envisagées, où une catégorie d'actions fonctionne de manière traditionnelle tandis qu'une seconde opère sur chaîne.
Ce qu'est réellement un fonds tokenisé
Un fonds tokenisé, parfois appelé fonds numérique ou fonds négocié sur blockchain, représente des actions ou parts d'un fonds (ou d'un fonds nourricier) sous forme de jetons numériques enregistrés sur un registre distribué. Le jeton remplace le certificat d'action ou de part. La propriété et le transfert sont enregistrés sur le réseau DLT plutôt que sur un registre central des actionnaires tenu par un agent de transfert.
Jetons de sécurité et ce qu'ils représentent
Lorsque le jeton représente un instrument financier traditionnel, tel qu'une action ou une part d'un organisme de placement collectif, il est émis par le biais d'une offre de jetons de sécurité. Les droits juridiques attachés à l'instrument sous-jacent suivent le jeton. Le document prend soin de distinguer cela des valeurs mobilières non certificatives enregistrées par le fonds lui-même : le registre DLT, et non le fonds, détient l'enregistrement. Cette distinction importe lorsque vous définissez le périmètre d'un audit ou concevez un cadre de contrôle.
La tokenisation ne se limite pas aux parts de fonds. La même logique s'applique aux biens immobiliers, aux flux de revenus de prêts et à la propriété intellectuelle. Le document met en avant la propriété fractionnée comme un cas d'utilisation spécifique : la DLT permet de gérer des intérêts fractionnés dans des actifs relativement illiquides de manière sécurisée et efficace, même si la propriété fractionnée en tant que concept précède la blockchain.
Calcul de la VNI et ce qui change pour les comptables de fonds
L'un des enseignements les plus clairs pour les équipes comptables est que la tokenisation ne modifie pas la manière dont un fonds est évalué. La valeur nette d'inventaire (VNI) reste la base de l'évaluation. Ce qui change, c'est le dénominateur : au lieu de la VNI par action, le calcul devient la VNI par jeton, en divisant la VNI du fonds par le nombre de jetons en circulation.
Implications pour les états financiers crypto
Pour les entreprises préparant des états financiers crypto selon les IFRS ou les US GAAP, ce recadrage a des conséquences pratiques. Sous les IFRS actuelles, il n'existe pas de norme unique traitant spécifiquement des actifs numériques détenus par des fonds d'investissement, et les préparateurs se sont généralement tournés vers IAS 32, IAS 39 (ou IFRS 9) et IFRS 13 selon la nature de l'instrument. Les travaux en cours de l'IASB sur les actifs numériques sont pertinents ici, même si la note de pratique ne fait pas directement référence à des normes comptables spécifiques.
Du côté des US GAAP, ASC 350-60, introduite par FASB pour certains actifs crypto, a établi une évaluation à la juste valeur avec des variations comptabilisées dans le résultat net. Ce cadre s'applique à des actifs crypto spécifiques détenus par une entité, pas nécessairement aux parts de fonds représentées par des jetons. Les équipes financières devront évaluer si c'est le jeton lui-même ou l'intérêt sous-jacent dans le fonds qui détermine le traitement comptable. La réponse dépendra probablement de la structure juridique, qui varie selon les juridictions.
Ce que la note de pratique indique clairement, c'est que le passage à un modèle tokenisé modifie qui détient quelles données et quand. Cela a un impact direct sur les exigences de divulgation, les évaluations de la hiérarchie des justes valeurs et les preuves à l'appui disponibles pour l'audit.
Rapprochement : Là où le cas d'efficacité est le plus fort
Le document avance un argument précis concernant le rapprochement. Dans l'administration traditionnelle des fonds, plusieurs parties, dont le dépositaire, le comptable du fonds et le conservateur, tiennent leurs propres registres et les rapprochent du registre central des actionnaires. Des écarts surviennent. Les enquêter prend du temps et coûte de l'argent.
L'accès en temps réel au registre modifie l'environnement de contrôle
Dans un modèle entièrement tokenisé, chaque participant, qu'il soit comptable de fonds, dépositaire, conseiller ou plateforme, détient un nœud sur le réseau DLT. Ils accèdent directement au même registre sous-jacent. Le registre central des actionnaires, et par extension le rapprochement avec celui-ci, n'est plus nécessaire. Le document est explicite : les dépositaires et les comptables de fonds qui rapprochent les livres du registre des actionnaires n'auront plus besoin de le faire, car ils auront un accès direct aux enregistrements DLT via leur propre nœud.
Pour les cabinets comptables et les équipes d'audit interne, cela modifie considérablement l'environnement de contrôle. Le rapprochement à trois voies qui est actuellement au cœur des contrôles d'administration des fonds est remplacé par une source unique de vérité. Cela devrait réduire le risque opérationnel et les taux d'erreur, mais cela signifie également que les procédures d'audit conçues autour des écarts de rapprochement doivent être repensées. Les entreprises qui réfléchissent déjà aux cadres de rapports de conformité crypto voudront intégrer ces changements structurels dès maintenant, plutôt que de les adapter après coup lorsque les mandats clients arriveront.
Les plateformes et les conseillers en bénéficient également. Via leurs nœuds, ils obtiennent une visibilité en temps réel des avoirs des investisseurs sans les retards qui s'accumulent actuellement à travers les chaînes d'intermédiaires. Le document note que les investisseurs particuliers peuvent avoir des nœuds configurés différemment des investisseurs institutionnels, mais le principe d'accès direct s'applique à tous.
Conformité intégrée : AML, KYC et ESG dans le jeton
Peut-être l'élément le plus structurellement significatif du document pour les équipes axées sur la conformité est la description de la conformité intégrée. Dans un modèle tokenisé, les obligations AML et KYC, ainsi que les données ESG et les paramètres de gouvernance, peuvent être intégrées directement dans le jeton lui-même ou dans le protocole sous-jacent.
Ce que la conformité intégrée signifie opérationnellement
Dans un fonds traditionnel, les contrôles KYC et AML sont effectués à chaque souscription d'un investisseur, généralement via des processus manuels ou semi-automatisés. Dans un modèle basé sur les jetons, ces contrôles peuvent être codés de sorte qu'une transaction ne puisse tout simplement pas aboutir si la contrepartie n'a pas passé les barrières de conformité requises. Le jeton transporte l'historique de conformité avec lui.
Cela importe pour les gestionnaires de fonds, les courtiers et leurs responsables de la conformité pour plusieurs raisons. Premièrement, cela fait passer l'AML/KYC d'un processus périodique et humain à un contrôle continu au niveau du protocole. Deuxièmement, cela crée un enregistrement vérifiable et immuable du statut de conformité à chaque transfert. Troisièmement, cela soulève des questions sur ce qui se passe lorsque le statut de conformité change après l'émission d'un jeton, et comment le protocole gère la révocation ou la restriction.
Le document note également que les jetons peuvent porter des données ESG, permettant une mesure continue de la performance du fonds par rapport à ses objectifs déclarés et à ses documents constitutifs. Pour les gestionnaires soumis au SFDR dans l'UE ou à des régimes de divulgation équivalents, cette couche de données ESG sur chaîne pourrait éventuellement soutenir le reporting réglementaire d'une manière nettement plus vérifiable que les approches actuelles.
Les entreprises naviguant dans le cadre réglementaire crypto finalisé par la FCA au Royaume-Uni ou opérant sous l'agrément obligatoire CASP de MiCA devraient suivre comment la conformité intégrée dans les fonds tokenisés interagit avec leurs obligations AML existantes. L'architecture décrite dans ce document pourrait soutenir les obligations de conformité, mais elle ne les libère pas automatiquement ; la responsabilité légale reste celle de l'entreprise réglementée.
Vitesse de règlement et évolution du rôle du conservateur
Le document identifie le règlement T+0 comme un résultat potentiel pour les fonds tokenisés, en fonction de la nature des actifs sous-jacents. Les cycles de règlement actuels des fonds impliquent de multiples transferts et heures limites. Un modèle basé sur DLT, où le registre se met à jour en temps réel et où la propriété est transférée atomiquement avec le paiement, rend le règlement le jour même techniquement réalisable.
Conservation des clés privées comme nouveau domaine de contrôle
Pour les conservateurs, le rôle évolue. En plus de la garde des actifs, un conservateur dans un fonds tokenisé détiendrait les clés privées des investisseurs, superviserait le processus d'approbation des transactions et mettrait à jour le registre. Il s'agit d'une extension significative de la fonction traditionnelle du conservateur, qui apporte ses propres considérations de risque opérationnel : la gestion des clés, les contrôles d'accès et les procédures de reprise après sinistre deviennent des points d'audit critiques.
Les agents de transfert, en revanche, reculent. Sans registre central des actionnaires à tenir, leur rôle dans le modèle tokenisé est considérablement réduit. Les entreprises conseillant les clients de l'administration de fonds sur la technologie et la stratégie de personnel devraient intégrer ce changement dans leur planification.
Le modèle hybride et ce qu'il signifie pour la transition
Le document décrit une structure de fonds hybride où une catégorie d'actions fonctionne hors chaîne de manière traditionnelle tandis qu'une seconde catégorie d'actions fonctionne sur chaîne. Cela est explicitement présenté comme une étape intermédiaire possible. D'un point de vue comptable et d'audit, un modèle hybride crée de la complexité : deux catégories d'actions au sein du même fonds, l'une avec un registre central et l'autre sur un registre DLT, chacune nécessitant des procédures de rapprochement différentes et potentiellement des normes de preuve d'audit différentes.
Les équipes financières doivent s'attendre à ce que cette période hybride génère davantage de travail, et non moins. Les gains d'efficacité de la catégorie d'actions tokenisée seront compensés, au moins initialement, par le coût de fonctionnement de deux systèmes parallèles et le maintien de compétences dans les deux. La trajectoire à long terme, telle que décrite par le document, est vers une opération entièrement sur chaîne, mais le chemin nécessite une gestion prudente de la transition.
Que couvre la série de notes de pratique à l'avenir ?
L'Investment Association a indiqué que les futurs documents de cette série approfondiront des aspects techniques spécifiques du modèle de fonds tokenisé que l'industrie doit résoudre. Ce premier document se concentre sur les fondamentaux : définitions, cas de valeur et modèle opérationnel de haut niveau.
La tokenisation modifie-t-elle le calcul de la VNI d'un fonds ?
Non. La méthode d'évaluation reste la même. La VNI est toujours déterminée par les actifs sous-jacents du fonds. Le seul changement est l'unité de mesure : la VNI par jeton remplace la VNI par action. Le nombre de jetons, comme le nombre d'actions, change lors des souscriptions et des rachats.
Comment la conformité intégrée interagit-elle avec les obligations AML existantes ?
La conformité intégrée dans un jeton peut automatiser l'application des barrières AML et KYC au niveau du protocole, empêchant les transferts non conformes d'aboutir. Cependant, elle ne remplace pas les obligations légales des entreprises réglementées. Le gestionnaire de fonds, le courtier ou le CASP reste responsable de s'assurer que son programme de conformité répond aux exigences réglementaires. Les contrôles au niveau du jeton peuvent soutenir ce programme mais ne s'y substituent pas.
Qu'advient-il de la fonction de rapprochement dans un fonds entièrement tokenisé ?
Le registre central des actionnaires disparaît, et avec lui le besoin de rapprocher les livres avec celui-ci. Tous les participants accèdent au même registre DLT via leurs propres nœuds. Cela devrait éliminer de nombreux écarts de rapprochement, mais cela exige également que les équipes financières et les auditeurs reconçoivent les contrôles et procédures qui dépendent actuellement du rapprochement à trois voies comme contrôle central.
Comment les auditeurs devraient-ils aborder la collecte de preuves dans un fonds tokenisé ?
La nature immuable et transparente du registre DLT signifie que l'historique des transactions est, en principe, continuellement disponible et infalsifiable. Les auditeurs devront évaluer comment obtenir et authentifier les données du registre, que ce soit via un accès direct au nœud ou via un processus de confirmation par un tiers, et comment évaluer l'intégrité du code de contrat intelligent régissant l'émission et le transfert de jetons. Les organismes de normalisation professionnelle n'ont pas encore publié de directives spécifiques à ce sujet, et les entreprises doivent suivre les évolutions des normalisateurs en conséquence.