La BCE spinge per estendere il divieto di rendimento sulle stablecoin MiCA a prestiti e staking
La Banca Centrale Europea e le banche centrali nazionali dell'UE hanno formalmente chiesto alla Commissione europea di colmare quella che considerano una lacuna significativa nel regolamento sui mercati delle cripto-attività: il rendimento indiretto sulle stablecoin. In un documento di 57 pagine presentato alla consultazione per la revisione del MiCA, il Sistema europeo delle banche centrali ha sostenuto che i fornitori di servizi per le cripto-attività dovrebbero essere vietati dall'offrire qualsiasi prodotto, inclusi prestiti, mutui e staking, che generi un rendimento sulle disponibilità in stablecoin, anche quando tale rendimento sia indiretto e non un pagamento esplicito di interessi. Il documento ha inoltre proposto una revisione strutturale dei requisiti di riserva delle stablecoin, spostando l'attenzione da dove sono detenute le riserve alla rapidità con cui possono essere liquidate. Per le società di revisione, i CFO e i revisori con clienti regolamentati nell'UE, entrambe le proposte comportano conseguenze pratiche dirette.
Cosa ha effettivamente proposto il SEBC
La risposta del SEBC alla consultazione MiCA della Commissione europea delinea due posizioni distinte ma correlate sulle stablecoin. La prima riguarda il rendimento; la seconda la liquidità delle riserve. Comprendere ciascuna separatamente è importante prima di considerare come interagiscono.
Estendere il divieto di rendimento oltre la remunerazione diretta
Il MiCA già vieta agli emittenti di stablecoin di pagare interessi o altre remunerazioni direttamente ai detentori di token di moneta elettronica. La posizione del SEBC è che questo divieto viene aggirato. Le stablecoin possono, hanno osservato le banche centrali, essere "trasformate in strumenti fruttiferi attraverso prestiti, staking o altre strutture a più livelli", il che potenzialmente elude lo spirito del divieto esistente senza violarlo tecnicamente.
La soluzione proposta dal SEBC è categorica: il divieto dovrebbe coprire sia le forme dirette che indirette di remunerazione, e dovrebbe applicarsi ad attività attualmente non regolamentate dal MiCA, non solo a quelle già nel suo ambito. Prestiti crypto, mutui e staking sono tutti citati esplicitamente. Il documento ha descritto rendere questo divieto a prova di scappatoia come "una chiara priorità legislativa".
La motivazione politica si concentra sulla neutralità competitiva. La moneta elettronica è concepita come strumento di pagamento, ha sostenuto il SEBC, non come veicolo di risparmio. Consentire alle piattaforme crypto di creare equivalenti di rendimento sulle stablecoin crea un sostituto funzionale di un deposito bancario aggirando le regole prudenziali, di assicurazione dei depositi e di capitale che si applicano alle banche. Dal punto di vista delle banche centrali, ciò distorce la concorrenza nel sistema finanziario dell'UE e offusca un confine regolamentare che il MiCA intendeva preservare.
Sostituire i minimi di deposito con soglie di scadenza della liquidità
La seconda proposta riguarda il modo in cui gli emittenti di stablecoin strutturano le loro riserve. Secondo le attuali regole MiCA, gli emittenti devono detenere una quota minima di riserve come depositi presso istituti di credito: almeno il 30% per le stablecoin standard e almeno il 60% per quelle designate come significative. Il SEBC vuole rimuovere questi minimi e sostituirli con requisiti di liquidità basati sulla scadenza.
L'argomentazione è che le disponibilità obbligatorie in depositi creano un rischio di concentrazione nel sistema bancario stesso. Se un grande emittente di stablecoin deve rimborsare rapidamente durante un evento di stress di mercato, l'emittente deve ritirare rapidamente dagli istituti di credito, potenzialmente destabilizzando tali istituzioni nel momento peggiore. Un quadro incentrato sulla liquidità distribuirebbe tale rischio tra classi di attività e scadenze invece di concentrarlo nei bilanci bancari.
Come punto di partenza, il SEBC ha indicato le norme bozza dell'Autorità bancaria europea che avevano già stabilito soglie suggerite. Per le stablecoin significative, tali norme bozza richiedono almeno il 40% delle riserve in attività con scadenza entro un giorno lavorativo e almeno il 60% in attività con scadenza entro cinque giorni lavorativi. Per le stablecoin non significative, le soglie suggerite sono rispettivamente del 20% e del 30%. Il documento del SEBC ha approvato questo approccio a scala di scadenze come modello per qualsiasi regime di riserve MiCA rivisto.
Perché questo riecheggia il dibattito sulle stablecoin negli Stati Uniti
Il documento del SEBC non avviene nel vuoto. L'articolo fonte rileva che la stessa tensione di fondo, se le stablecoin possano essere ingegnerizzate per pagare rendimenti simili a quelli dei depositi aggirando la regolamentazione bancaria, è stata al centro del dibattito sul Clarity Act statunitense. Diversi senatori statunitensi hanno sollevato preoccupazioni che le disposizioni sulle stablecoin del disegno di legge avrebbero consentito alle piattaforme crypto di offrire rendimenti simili a interessi che competono direttamente con i depositi bancari assicurati, e tali preoccupazioni hanno contribuito alle difficoltà procedurali del disegno di legge al Senato.
Il parallelismo è importante per le multinazionali e i CASP attivi a livello globale. Due dei più grandi mercati delle stablecoin al mondo si stanno dirigendo verso conclusioni regolamentari simili attraverso meccanismi legislativi diversi: il rendimento indiretto sulle stablecoin è sotto pressione su entrambe le sponde dell'Atlantico. Le aziende che hanno strutturato prodotti rivolti all'UE o agli Stati Uniti sul presupposto che le strutture di rendimento indiretto rimanessero in una zona grigia regolamentare dovrebbero considerare il documento del SEBC un forte segnale che la finestra per tali strutture si sta restringendo, ancor prima che qualsiasi emendamento legislativo formale al MiCA sia emanato.
Per un contesto sulla traiettoria legislativa statunitense, si veda la nostra precedente copertura della sconfitta del Clarity Act al Senato e le sue implicazioni per la contabilità delle stablecoin.
Conformità MiCA: implicazioni contabili e di reporting
Le proposte del SEBC sono ancora in fase di consultazione; nessun emendamento legislativo è stato adottato. Detto questo, le società di revisione e i CFO che assistono clienti che emettono o utilizzano stablecoin nell'UE devono iniziare a valutare l'esposizione ora, perché la direzione è chiara e la riprogettazione dei prodotti richiede tempo.
Classificazione degli accordi sulle stablecoin secondo gli IFRS
Secondo gli attuali quadri IFRS 9 e IAS 32, la classificazione di uno strumento finanziario dipende sostanzialmente dai suoi termini contrattuali e dalla sostanza economica. Una stablecoin detenuta per scopi di pagamento senza diritto al rendimento ha un profilo di classificazione relativamente lineare. Una depositata presso un CASP in una struttura progettata per generare un rendimento da prestito o staking solleva questioni più complesse: è un'attività finanziaria ai sensi dell'IFRS 9? L'accordo crea una passività nel bilancio del CASP che deve essere rilevata al costo ammortizzato o al fair value? Se il divieto proposto dal SEBC sarà emanato, i termini dei prodotti cambieranno, il che a sua volta influenzerà il trattamento contabile sia per gli emittenti che per i detentori.
I revisori che esaminano le informative dei clienti per periodi che terminano prima di qualsiasi emendamento legislativo dovrebbero documentare la loro valutazione se gli attuali accordi sulle stablecoin comportino un rendimento indiretto e se tale rendimento sia stato rilevato in modo coerente. Se un cliente riceve rendimenti economici effettivi attraverso una struttura di prestito o staking non etichettata esplicitamente come remunerazione, il revisore deve considerare se il principio della prevalenza della sostanza sulla forma richieda una classificazione diversa da quella suggerita dall'etichettatura del contratto.
Riclassificazione delle attività di riserva per gli emittenti
Il passaggio proposto dai minimi percentuali di deposito alle soglie di liquidità basate sulla scadenza è altrettanto rilevante per gli emittenti di stablecoin. Secondo il MiCA nella versione attuale, il requisito del 30% o 60% di deposito impone di fatto una specifica categoria di attività per una quota rilevante delle riserve. Ciò ha conseguenze contabili dirette: tali depositi sono tipicamente classificati come liquidità o attività finanziarie a breve termine al costo ammortizzato.
Un quadro a scala di scadenze, al contrario, consentirebbe una gamma più ampia di attività di riserva, inclusi titoli di Stato a breve scadenza, strumenti del mercato monetario e altri equivalenti quasi liquidi, purché soddisfino le soglie di scadenza. Per gli emittenti, ciò significa che il portafoglio di riserve potrebbe apparire molto diverso dalla sua composizione attuale. Dal punto di vista contabile, tali strumenti possono comportare basi di misurazione diverse, gerarchie del fair value e requisiti informativi ai sensi dell'IFRS 7. I team finanziari degli emittenti di stablecoin dovrebbero iniziare a mappare le loro attuali classificazioni delle attività di riserva rispetto alle soglie di scadenza bozza dell'EBA per capire quale riclassificazione, se del caso, sarebbe richiesta in un regime rivisto.
Implicazioni per gli incarichi di revisione e conformità dei CASP
Le società di revisione che forniscono incarichi di revisione o procedure concordate a CASP autorizzati MiCA dovrebbero notare due azioni a breve termine. In primo luogo, a qualsiasi CASP che attualmente offre o facilita prestiti crypto, mutui o staking su posizioni in stablecoin dovrebbe essere chiesto di documentare la propria analisi legale se tali attività rientrino o meno nel divieto di remunerazione MiCA esistente. Il documento del SEBC segnala che le autorità nazionali competenti e la Commissione europea potrebbero adottare una visione più ampia di tale divieto durante il periodo di revisione, ancor prima di un emendamento legislativo formale. In secondo luogo, la composizione delle attività di riserva di qualsiasi cliente emittente di token di moneta elettronica dovrebbe essere stress-tested rispetto alle soglie bozza dell'EBA per identificare lacune tra le disponibilità attuali e i requisiti di liquidità proposti.
Per le aziende che monitorano il più ampio coinvolgimento della BCE nel settore delle attività digitali, anche la piattaforma Pontes dell'Eurosistema merita attenzione: la nostra analisi di cosa significa Pontes per la contabilità delle attività digitali copre il contesto dell'infrastruttura di regolamento.
L'argomentazione sulla distorsione competitiva e cosa significa per i clienti
L'argomentazione sulla neutralità competitiva del SEBC merita più attenzione di quella che riceve tipicamente nella copertura di questo tema. Le banche centrali non sostengono semplicemente che il rendimento delle stablecoin sia rischioso; sostengono che sia strutturalmente iniquo per il settore bancario secondo le attuali regole dell'UE.
Le banche che accettano depositi sono soggette a requisiti patrimoniali, contributi ai sistemi di garanzia dei depositi, obblighi di pianificazione della risoluzione e supervisione prudenziale. Un CASP che crea un rendimento economicamente equivalente per i detentori di stablecoin attraverso un involucro di prestito o staking non affronta nessuno di questi costi. Se il divieto viene esteso come proposto dal SEBC, l'effetto è appiattire tale asimmetria competitiva: le stablecoin tornano a essere puri strumenti di pagamento, e qualsiasi funzione di generazione di rendimento migra verso strutture regolamentate di raccolta depositi o fondi che comportano il corrispondente onere regolamentare.
Per i team di tesoreria aziendale e i CFO che attualmente utilizzano strutture di rendimento su stablecoin come strumento di gestione della liquidità, l'implicazione pratica è semplice: tali prodotti potrebbero cessare di essere disponibili nella loro forma attuale nel mercato dell'UE. I tempi dipendono da quanto rapidamente la Commissione agirà sulla risposta alla consultazione del SEBC e da come sarà il processo di emendamento legislativo. Dato che il MiCA ha iniziato a produrre pienamente i suoi effetti solo a giugno 2024, un emendamento formale seguirebbe la procedura legislativa ordinaria dell'UE ed è improbabile che sia rapido. Ma i termini dei prodotti potrebbero cambiare prima se i CASP decidono di adeguarsi in anticipo, o se le autorità nazionali competenti iniziano a interpretare il divieto esistente in modo più ampio in risposta alla posizione del SEBC.
Domande frequenti
La proposta del SEBC cambia qualcosa nel MiCA in questo momento?
No. Il documento del SEBC è una risposta alla consultazione della Commissione europea sulla revisione del MiCA. Esso delinea ciò che le banche centrali vogliono che la Commissione proponga come emendamenti legislativi. Finché la Commissione non presenta una proposta formale e questa non passa attraverso il processo co-legislativo dell'UE, il testo attuale del MiCA rimane la legge applicabile. Le aziende dovrebbero monitorare la risposta formale della Commissione alla consultazione per il prossimo passo concreto.
Quali stablecoin sono interessate dal divieto di rendimento proposto?
La proposta del SEBC prende di mira specificamente i token di moneta elettronica, che sono la categoria di stablecoin ai sensi del MiCA ancorata a una singola valuta fiat e destinata a essere mezzo di pagamento. Il divieto di remunerazione si applica già agli emittenti di EMT. Il nuovo elemento è l'estensione proposta al rendimento indiretto fornito attraverso CASP che offrono prestiti, mutui o staking su disponibilità in EMT, indipendentemente dal fatto che tali CASP siano attualmente regolamentati dal MiCA per tali attività.
Come influirebbero le regole di riserva basate sulla scadenza sulla contabilità delle stablecoin per gli emittenti secondo gli IFRS?
Se i minimi percentuali di deposito vengono sostituiti da soglie di scadenza, gli emittenti avrebbero maggiore flessibilità nei tipi di attività detenute come riserve, ma ogni classe di attività comporta i propri requisiti di misurazione e informativa IFRS. I titoli di Stato a breve scadenza classificati al fair value attraverso l'altro conto economico complessivo, ad esempio, richiederebbero contabilità mark-to-market e informative IFRS 7 che un semplice deposito bancario non richiede. I team finanziari degli emittenti dovrebbero mappare le composizioni attuali delle riserve rispetto alle soglie bozza dell'EBA e modellare l'impatto contabile di qualsiasi riposizionamento richiesto prima che un nuovo regime entri in vigore.
Il divieto di rendimento MiCA è rilevante per i dichiaranti US GAAP con operazioni nell'UE?
Sì, indirettamente. Una capogruppo statunitense con una controllata UE che è un CASP autorizzato MiCA deve consolidare il bilancio di tale controllata. Se la gamma di prodotti della controllata viene limitata da un divieto di rendimento esteso, le implicazioni per la rilevazione dei ricavi e delle passività si rifletteranno nel bilancio consolidato. Secondo l'ASC 350-60, il quadro US GAAP per le cripto-attività adottato nel 2024, la misurazione delle attività digitali al fair value è il criterio predefinito per la maggior parte dei token, ma la strutturazione dei prodotti stablecoin è una questione commerciale e regolamentare separata che influisce su quali attività e passività la controllata riconosce in primo luogo.
Cosa dovrebbero fare ora le società di revisione dato che si tratta ancora di una proposta?
Tre azioni a breve termine meritano di essere intraprese. In primo luogo, identificare quali clienti emettono o facilitano prodotti che generano rendimento indiretto sulle stablecoin dell'UE e documentare accuratamente tali accordi. In secondo luogo, verificare se qualsiasi incarico di revisione o reporting in corso coinvolga un portafoglio di riserve in stablecoin che sarebbe materialmente riposizionato secondo le soglie di liquidità bozza dell'EBA. In terzo luogo, impostare un flusso di monitoraggio per la risposta legislativa formale della Commissione alla consultazione del SEBC, in modo che i clienti possano essere informati prontamente quando la proposta passa dall'input della consultazione al testo legislativo.
Fonte: CoinDesk Policy