ECB dringt aan op uitbreiding MiCA-rendementsverbod voor stablecoins naar leningen en staking

De Europese Centrale Bank en de nationale centrale banken van de EU hebben de Europese Commissie formeel opgeroepen om wat zij beschouwen als een belangrijk gat in de Markets in Crypto-Assets-verordening te dichten: indirect rendement op stablecoins. In een 57 pagina's tellende inzending voor de MiCA-herzieningsconsultatie van de Commissie betoogde het Europees Stelsel van Centrale Banken dat aanbieders van crypto-activa geen enkel product mogen aanbieden, waaronder leningen, kredietverstrekking en staking, dat een rendement op stablecoin-bezittingen genereert, zelfs niet wanneer dat rendement indirect binnenkomt in plaats van als een expliciete rentebetaling. De inzending stelde ook een structurele herziening voor van de reservevereisten voor stablecoins, waarbij de focus verschuift van waar de reserves worden aangehouden naar hoe snel ze kunnen worden geliquideerd. Voor accountantskantoren, CFO's en auditors met door de EU gereguleerde klanten hebben beide voorstellen directe praktische gevolgen.

Wat het ESCB daadwerkelijk voorstelde

De reactie van het ESCB op de MiCA-consultatie van de Europese Commissie zet twee afzonderlijke maar samenhangende standpunten over stablecoins uiteen. Het eerste betreft rendement; het tweede betreft reserveliquiditeit. Het is belangrijk om elk afzonderlijk te begrijpen voordat wordt bekeken hoe ze op elkaar inwerken.

Uitbreiding van het rendementsverbod voorbij directe beloning

MiCA verbiedt stablecoin-uitgevers al om rente of andere beloning direct aan houders van e-money tokens te betalen. De positie van het ESCB is dat dit verbod wordt omzeild. Stablecoins kunnen, zo merkten de centrale banken op, "worden omgevormd tot rendementsdragende constructies via leningen, staking of andere gelaagde structuren", wat mogelijk de geest van het bestaande verbod omzeilt zonder dit technisch te schenden.

De voorgestelde oplossing van het ESCB is categorisch: het verbod moet zowel directe als indirecte vormen van beloning dekken, en het moet van toepassing zijn op activiteiten die momenteel niet onder MiCA vallen, niet alleen op activiteiten die al binnen het toepassingsgebied vallen. Cryptoleningen, kredietverstrekking en staking worden allemaal expliciet genoemd. De inzending beschreef het waterdicht maken van dit verbod als "een duidelijke wetgevende prioriteit".

De beleidsrationale draait om concurrentieneutraliteit. Elektronisch geld is ontworpen als betaalinstrument, betoogde het ESCB, niet als spaarvehikel. Door cryptoplatforms in staat te stellen rendementsequivalenten op stablecoins te construeren, ontstaat een functionele vervanging van een bankdeposito terwijl de prudentiële regels, depositoverzekeringsregels en kapitaalregels die op banken van toepassing zijn, worden omzeild. Vanuit het perspectief van de centrale banken verstoort dat de concurrentie in het hele EU-financiële systeem en vervaagt het een regelgevende grens die MiCA beoogde te behouden.

Vervanging van depositominima door liquiditeitslooptijdgrenzen

Het tweede voorstel betreft de manier waarop stablecoin-uitgevers hun reserves structureren. Onder de huidige MiCA-regels moeten uitgevers een minimaal aandeel van de reserves aanhouden als deposito's bij kredietinstellingen: ten minste 30% voor standaard stablecoins en ten minste 60% voor die welke als significant zijn aangemerkt. Het ESCB wil die minima schrappen en vervangen door liquiditeitsvereisten op basis van looptijd.

Het argument is dat verplichte depositobezittingen een concentratierisico in het banksysteem zelf creëren. Als een grote stablecoin-uitgever tijdens een marktstressgebeurtenis snel moet terugbetalen, moet de uitgever zich snel terugtrekken uit kredietinstellingen, wat die instellingen op het slechtst mogelijke moment kan destabiliseren. Een op liquiditeit gericht kader zou dat risico spreiden over activaklassen en looptijden in plaats van het te concentreren in bankbalansen.

Als uitgangspunt verwees het ESCB naar ontwerpnormen van de Europese Bankautoriteit die al voorgestelde drempels bevatten. Voor significante stablecoins vragen die ontwerpnormen om ten minste 40% van de reserves in activa die binnen één werkdag aflopen en ten minste 60% in activa die binnen vijf werkdagen aflopen. Voor niet-significante stablecoins zijn de voorgestelde drempels respectievelijk 20% en 30%. De inzending van het ESCB onderschreef deze benadering van een looptijdladder als model voor een herzien MiCA-reserveregime.

Waarom dit weerklinkt in het Amerikaanse stablecoin-debat

De inzending van het ESCB vindt niet in een vacuüm plaats. Het bronartikel merkt op dat dezelfde onderliggende spanning, of stablecoins kunnen worden geconstrueerd om deposito-achtige rendementen te betalen die de bankregulering omzeilen, centraal stond in het debat over de Amerikaanse Clarity Act. Verschillende Amerikaanse senatoren uitten bezorgdheid dat de stablecoin-bepalingen van het wetsvoorstel cryptoplatforms zouden toestaan rente-achtige rendementen aan te bieden die direct concurreren met verzekerde bankdeposito's, en die bezorgdheid droeg bij aan de procedurele moeilijkheden van het wetsvoorstel in de Senaat.

De parallel is van belang voor multinationals en wereldwijd actieve CASP's. Twee van de grootste stablecoin-markten ter wereld bewegen via verschillende wetgevende mechanismen naar vergelijkbare regelgevende conclusies: indirect rendement op stablecoins komt aan beide zijden van de Atlantische Oceaan onder druk te staan. Bedrijven die EU-gerichte of VS-gerichte producten hebben gestructureerd in de veronderstelling dat indirecte rendementsstructuren in een regelgevende grijze zone zouden blijven, moeten de inzending van het ESCB zien als een sterk signaal dat het venster voor die structuren smaller wordt, nog voordat een formele wetswijziging van MiCA is aangenomen.

Voor context over het Amerikaanse wetgevende traject, zie onze eerdere berichtgeving over de nederlaag van de Clarity Act in de Senaat en de gevolgen voor stablecoin-accounting.

MiCA-naleving: gevolgen voor accounting en rapportage

De voorstellen van het ESCB bevinden zich nog in de consultatiefase; er is nog geen wetswijziging aangenomen. Dat gezegd hebbende, moeten accountantskantoren en CFO's die klanten adviseren die stablecoins in de EU uitgeven of gebruiken, nu beginnen met het beoordelen van de blootstelling, omdat de richting duidelijk is en herstructurering van producten tijd kost.

Classificatie van stablecoin-constructies onder IFRS

Onder de huidige IFRS 9- en IAS 32-kaders hangt de classificatie van een financieel instrument grotendeels af van de contractuele voorwaarden en de economische realiteit. Een stablecoin die voor betaaldoeleinden wordt aangehouden zonder recht op rendement heeft een relatief schoon classificatieprofiel. Een stablecoin die bij een CASP wordt gedeponeerd in een structuur die is ontworpen om een lening- of stakingrendement te genereren, roept moeilijkere vragen op: is het een financieel actief onder IFRS 9? Creëert de constructie een verplichting op de balans van de CASP die tegen geamortiseerde kostprijs of reële waarde moet worden opgenomen? Als het voorgestelde verbod van het ESCB wordt ingevoerd, zullen de productvoorwaarden veranderen, wat op zijn beurt de accountingbehandeling voor zowel uitgevers als houders zal beïnvloeden.

Auditors die de toelichtingen van klanten beoordelen voor perioden die eindigen vóór enige wetswijziging, moeten hun beoordeling documenteren van de vraag of de huidige stablecoin-constructies indirect rendement opleveren en of dat rendement consistent is verantwoord. Als een klant effectief economisch rendement ontvangt via een lening- of stakingstructuur die niet expliciet als beloning wordt aangeduid, moet de auditor overwegen of het substance-over-form-beginsel een andere classificatie vereist dan de etikettering van het contract suggereert.

Herclassificatie van reserveactiva voor uitgevers

De voorgestelde verschuiving van minimale depositopercetages naar liquiditeitsdrempels op basis van looptijd is even belangrijk voor stablecoin-uitgevers. Onder MiCA zoals momenteel opgesteld, verplicht de deposito-eis van 30% of 60% feitelijk een specifieke activacategorie voor een materieel deel van de reserves. Dat heeft directe accountinggevolgen: die deposito's worden doorgaans geclassificeerd als cash of kortlopende financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs.

Een looptijdladderkader daarentegen zou een breder scala aan reserveactiva mogelijk maken, waaronder kortlopende staatsobligaties, geldmarktinstrumenten en andere bijna-cash-equivalenten, mits ze aan de looptijddrempels voldoen. Voor uitgevers betekent dit dat de reserveportefeuille er heel anders uit kan zien dan de huidige samenstelling. Vanuit accountingperspectief kunnen die instrumenten andere meetgrondslagen, reële-waardehiërarchieën en toelichtingsvereisten onder IFRS 7 met zich meebrengen. Financiële teams bij stablecoin-uitgevers moeten beginnen met het in kaart brengen van hun huidige classificaties van reserveactiva tegen de ontwerp-looptijddrempels van de EBA om te begrijpen welke herclassificatie, indien nodig, onder een herzien regime vereist zou zijn.

Gevolgen voor audit- en compliance-opdrachten bij CASP's

Accountantskantoren die audit- of overeengekomen-procedures-opdrachten verrichten voor door MiCA gemachtigde CASP's, moeten letten op twee acties op korte termijn. Ten eerste moet elke CASP die momenteel cryptoleningen, kredietverstrekking of staking op stablecoin-posities aanbiedt of faciliteert, worden gevraagd zijn juridische analyse te documenteren van de vraag of die activiteiten binnen of buiten het bestaande MiCA-beloningsverbod vallen. De inzending van het ESCB signaleert dat nationale bevoegde autoriteiten en de Europese Commissie tijdens de herzieningsperiode een ruimer standpunt over dat verbod kunnen innemen, nog voordat een formele wetswijziging plaatsvindt. Ten tweede moet de samenstelling van reserveactiva van elke klant die e-money tokens uitgeeft, worden getoetst aan de ontwerpdrempels van de EBA om hiaten te identificeren tussen huidige bezittingen en de voorgestelde liquiditeitsvereisten.

Voor kantoren die de bredere betrokkenheid van de ECB bij de digitale activaruimte volgen, is ook het Pontes-platform van het Eurosysteem het monitoren waard: onze analyse van wat Pontes betekent voor digitale-activa-accounting behandelt de context van de afwikkelingsinfrastructuur.

Het argument van concurrentieverstoring en wat het voor klanten betekent

Het argument van het ESCB over concurrentieneutraliteit verdient meer aandacht dan het doorgaans krijgt in de berichtgeving over dit onderwerp. De centrale banken betogen niet simpelweg dat stablecoin-rendement riskant is; zij betogen dat het structureel oneerlijk is voor de banksector onder de huidige EU-regels.

Banken die deposito's accepteren, zijn onderworpen aan kapitaalvereisten, bijdragen aan depositogarantiestelsels, verplichtingen voor herstelplanning en prudentieel toezicht. Een CASP die via een lening- of stakingwrapper een economisch gelijkwaardig rendement voor stablecoin-houders construeert, draagt geen van die kosten. Als het verbod wordt uitgebreid zoals het ESCB voorstelt, is het effect dat die concurrentieasymmetrie wordt geëgaliseerd: stablecoins keren terug naar pure betaalinstrumenten, en elke rendementsgenererende functie migreert terug naar gereguleerde depositofaciliteiten of fondsstructuren die de overeenkomstige regelgevende last dragen.

Voor corporate treasury-teams en CFO's die stablecoin-rendementsstructuren momenteel als cashmanagementinstrument gebruiken, is de praktische implicatie duidelijk: die producten kunnen in hun huidige vorm op de EU-markt verdwijnen. De tijdlijn hangt af van hoe snel de Commissie reageert op de consultatierespons van het ESCB en hoe het proces van wetswijziging eruitziet. Aangezien MiCA pas in juni 2024 volledig van kracht werd, zou een formele wijziging de gewone EU-wetgevingsprocedure volgen en waarschijnlijk niet snel zijn. Maar de productvoorwaarden kunnen eerder veranderen als CASP's besluiten vooruitlopend te voldoen, of als nationale bevoegde autoriteiten het bestaande verbod ruimer gaan interpreteren naar aanleiding van het standpunt van het ESCB.

Veelgestelde vragen

Verandert het voorstel van het ESCB op dit moment iets aan MiCA?

Nee. De inzending van het ESCB is een reactie op de consultatie van de Europese Commissie over de herziening van MiCA. Het zet uiteen wat de centrale banken willen dat de Commissie als wetswijzigingen voorstelt. Totdat de Commissie een formeel voorstel indient en dat het EU-medebesluitvormingsproces doorloopt, blijft de huidige MiCA-tekst het toepasselijke recht. Bedrijven moeten de formele reactie van de Commissie op de consultatie volgen voor de volgende concrete stap.

Welke stablecoins vallen onder het voorgestelde rendementsverbod?

Het voorstel van het ESCB richt zich specifiek op e-money tokens, de stablecoin-categorie onder MiCA die aan één fiatvaluta is gekoppeld en bedoeld is als betaalmiddel. Het verbod op beloning geldt al voor EMT-uitgevers. Het nieuwe element is de voorgestelde uitbreiding naar indirect rendement dat wordt geleverd via CASP's die leningen, kredietverstrekking of staking op EMT-bezittingen aanbieden, ongeacht of die CASP's momenteel onder MiCA voor die activiteiten zijn gereguleerd.

Hoe zouden de op looptijd gebaseerde reservregels de stablecoin-accounting voor uitgevers onder IFRS beïnvloeden?

Als de depositopercetageminima worden vervangen door looptijddrempels, zouden uitgevers meer flexibiliteit hebben in de soorten activa die zij als reserves aanhouden, maar elke activaklasse kent zijn eigen IFRS-meet- en toelichtingsvereisten. Kortlopende staatsobligaties die zijn geclassificeerd als reële waarde via overige comprehensive income zouden bijvoorbeeld mark-to-market-accounting en IFRS 7-toelichtingen vereisen die een gewone bankdeposito niet heeft. Financiële teams bij uitgevers moeten huidige reservesamenstellingen in kaart brengen tegen de ontwerpdrempels van de EBA en de accountingimpact modelleren van eventuele vereiste herpositionering voordat een nieuw regime van kracht wordt.

Is het MiCA-rendementsverbod relevant voor US GAAP-filers met EU-activiteiten?

Ja, indirect. Een Amerikaanse moedermaatschappij met een EU-dochter die een door MiCA gemachtigde CASP is, moet de financiële overzichten van die dochter consolideren. Als het productaanbod van de dochter wordt beperkt door een uitgebreid rendementsverbod, zullen de gevolgen voor de omzet- en verplichtingenerkenning doorwerken in de geconsolideerde jaarrekening. Onder ASC 350-60, het US GAAP-kader voor crypto-activa dat in 2024 is aangenomen, is het meten van digitale activa tegen reële waarde de standaard voor de meeste tokens, maar de structurering van stablecoin-producten is een afzonderlijke commerciële en regelgevende kwestie die bepaalt welke activa en verplichtingen de dochter überhaupt opneemt.

Wat moeten accountantskantoren nu doen, aangezien dit nog een voorstel is?

Drie acties op korte termijn zijn het overwegen waard. Ten eerste: identificeer welke klanten producten uitgeven of faciliteren die indirect rendement op EU-stablecoins genereren en documenteer die constructies grondig. Ten tweede: beoordeel of een huidige audit- of rapportageopdracht een stablecoin-reserveportefeuille betreft die onder de ontwerp-liquiditeitsdrempels van de EBA materieel zou worden herpositioneerd. Ten derde: richt een monitoringworkflow in voor de formele wetgevende reactie van de Commissie op de ESCB-consultatie, zodat klanten snel kunnen worden geïnformeerd wanneer het voorstel van consultatie-inbreng naar wettekst gaat.

Bron: CoinDesk Policy