MiCA está construyendo la confianza minorista, pero persisten las brechas de aplicación
El Reglamento de Mercados de Criptoactivos de la UE ha logrado algo que los reguladores rara vez consiguen a velocidad: un cambio medible en el comportamiento minorista. Christian Trummer, co-CEO del exchange austriaco Bitpanda, declaró al pódcast Chain Reaction de Cointelegraph que los usuarios europeos están depositando cada vez más su confianza en las plataformas con licencia MiCA en lugar de en alternativas de autocustodia. Son buenas noticias para el sector regulado. La complicación es que algunas empresas siguen prestando servicios a clientes de la UE sin la autorización exigida, y Trummer sostiene que la falta de una aplicación estricta está creando un terreno de juego desigual que socava la credibilidad de todo el marco. Para las firmas de contabilidad, los auditores y los directores financieros con clientes activos en criptoactivos, las implicaciones van desde la diligencia debida en materia de AML hasta la forma de clasificar el riesgo de contraparte en el balance.
Qué ha cambiado realmente MiCA para los usuarios minoristas
La observación de Trummer merece un análisis cuidadoso. Contrapone dos poblaciones de usuarios distintas: la comunidad de autocustodia, a la que caracteriza como una burbuja de «Crypto Twitter» ruidosa pero relativamente pequeña, y el mercado minorista en general, que según él ha respondido positivamente a la claridad regulatoria que aporta MiCA. La mayoría de los usuarios, en su opinión, prefiere interactuar con un proveedor con licencia antes que gestionar sus propias claves privadas.
La señal de confianza que envía el estatus regulado
No se trata simplemente de una cuestión de preferencia del usuario. Cuando un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) posee una licencia MiCA, queda sujeto a requisitos de capital, estándares organizativos, normas sobre conflictos de interés y una supervisión continua por parte de su autoridad nacional competente. Para un usuario minorista, esa licencia funciona como una señal de credibilidad ampliamente análoga a lo que comunica una licencia bancaria en las finanzas tradicionales. El punto de Trummer es que el mercado está empezando a leer correctamente esa señal, que es precisamente lo que pretendía conseguir la regulación.
Para las firmas de contabilidad que asesoran a clientes minoristas o a personas de alto patrimonio, la lectura práctica es clara: cuando un cliente mantiene activos en un exchange centralizado, el estatus regulatorio de ese exchange ahora importa para la evaluación de riesgos de una manera que no importaba antes de que venciera el plazo de la cláusula de derechos adquiridos de MiCA.
La autocustodia no va a desaparecer
Trummer no descarta la autocustodia como ilegítima; observa que ocupa una cuota menor del comportamiento real de los usuarios de lo que sugiere su prominencia en línea. Esa distinción importa para los auditores y los responsables de cumplimiento. Las carteras de autocustodia quedan completamente fuera del marco de licencias de MiCA, lo que significa que las transacciones canalizadas a través de ellas conllevan un perfil AML distinto al de las procesadas mediante un CASP con licencia y obligaciones de Travel Rule. Las firmas que asesoran a clientes sobre asignación de criptoactivos deben tratar estas categorías como riesgos estructuralmente diferentes, no solo como preferencias de interfaz distintas.
La brecha de aplicación y por qué importa para las firmas con licencia
La parte más incisiva de las declaraciones de Trummer se refiere a la aplicación normativa. Afirma explícitamente que algunas empresas siguen ofreciendo servicios de criptoactivos a clientes europeos sin autorización MiCA, y que los reguladores no han actuado con la contundencia suficiente contra ellas. Su lenguaje es directo: los actores no conformes obtienen una ventaja competitiva precisamente porque no soportan el coste del cumplimiento.
El calendario regulatorio hasta ahora
Los acuerdos de derechos adquiridos de MiCA para los proveedores de servicios de criptoactivos existentes se cerraron a más tardar el 1 de julio. La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) instó a las autoridades nacionales competentes a adoptar medidas de supervisión contra cualquier empresa que siguiera operando más allá de su período transitorio aplicable sin autorización. Desde entonces, la ESMA ha hecho llamamientos públicos a favor de poderes de supervisión más sólidos, específicamente para abordar el problema de las empresas no autorizadas y los operadores de terceros países que captan inversores de la UE sin una licencia MiCA. El marco está en vigor; la cuestión es la velocidad y la consistencia de su aplicación en los estados miembros.
Distorsión competitiva para los operadores conformes
La distorsión que describe Trummer es real y cuantificable en términos empresariales. Un CASP con licencia soporta costes que un competidor sin licencia evita por completo: personal de cumplimiento, inversión tecnológica, honorarios legales, colchones de capital y la carga continua de la presentación de informes de supervisión. Si los reguladores nacionales permiten que las empresas no conformes operen abiertamente, los operadores con licencia subvencionan la cuota de mercado de sus competidores. Esa dinámica, si no se aborda, otorga al sector regulado un desincentivo estructural para seguir invirtiendo en la calidad del cumplimiento.
Esto es directamente relevante para las firmas de contabilidad y los auditores que trabajan con clientes CASP. Un cliente que opera bajo MiCA afronta una base de costes de cumplimiento definida que debe reflejarse con precisión en la información financiera, la elaboración de presupuestos y el trabajo de asesoramiento al cliente. Si el panorama competitivo cambia porque la aplicación se endurece o se relaja, esos modelos de costes deben actualizarse.
Implicaciones en materia de AML y diligencia debida para las firmas y los directores financieros
La brecha de aplicación tiene una repercusión directa en las obligaciones AML de cualquier entidad regulada que opere con proveedores de servicios de criptoactivos o a través de ellos.
Verificación de contrapartes bajo la Travel Rule y la AMLD
En virtud del Reglamento de la UE sobre Transferencias de Fondos (TFR), que extendió las obligaciones de la Travel Rule a las transferencias de criptoactivos, un CASP con licencia debe recopilar y transmitir la información del ordenante y del beneficiario para las transferencias por encima del umbral correspondiente. Un proveedor sin licencia que opere en el mismo mercado normalmente no participará en el intercambio de datos de la Travel Rule, lo que significa que cualquier transacción que toque a ese proveedor crea una brecha de datos en su cadena AML. Para los equipos de cumplimiento, esa brecha debería desencadenar una diligencia debida reforzada, no un procesamiento rutinario.
Para las firmas de contabilidad que gestionan programas AML para clientes CASP o que realizan auditorías AML, el paso práctico es verificar que el sistema de monitorización de transacciones del cliente marca las transferencias que involucran a VASP contraparte cuya autorización MiCA o regulación equivalente en su jurisdicción de origen no pueda confirmarse. La ESMA mantiene un registro público de CASP autorizados, y el cotejo de las contrapartes con ese registro debería ser ya un procedimiento estándar.
Riesgo de firmas de terceros países
La preocupación específica de la ESMA por las firmas de terceros países que captan inversores de la UE merece una mención aparte. MiCA no proporciona un pasaporte para las firmas de terceros países; solo pueden atender a clientes de la UE bajo exenciones de solicitud inversa muy limitadas, un tema tratado en detalle en nuestro análisis anterior sobre Binance, MiCA y la cuestión de la solicitud inversa. Si un cliente utiliza un exchange no perteneciente a la UE que no posee autorización MiCA, esa relación conlleva exposición tanto regulatoria como reputacional que debería ponerse de manifiesto en cualquier revisión de cumplimiento o auditoría.
Tratamiento contable: qué cambia cuando su contraparte no tiene licencia
El ángulo contable es menos evidente pero igualmente práctico. Cuando una firma mantiene criptoactivos en un exchange centralizado, el tratamiento contable bajo IFRS (actualmente IAS 38 o la política elegida por la entidad bajo IAS 2, según la naturaleza del activo) no cambia formalmente en función de si el exchange tiene licencia MiCA. Sin embargo, el riesgo de contraparte sí cambia de manera determinante.
Consideraciones sobre revelación de información y deterioro
Según IFRS 7, las entidades deben revelar información sobre concentraciones materiales de riesgo financiero, incluido el riesgo de crédito y de contraparte. Si se mantiene un saldo material en un exchange que carece de autorización MiCA, eso podría constituir una concentración de riesgo digna de revelación. Los auditores deberían preguntar si la dirección ha evaluado el estatus regulatorio de cada contraparte custodial y ha documentado esa evaluación. Si la contraparte opera fuera del marco MiCA, la probabilidad de disrupción regulatoria (una liquidación forzosa o una congelación de activos ordenada por una autoridad nacional) es materialmente mayor, y esa probabilidad debería alimentar las evaluaciones de deterioro y las evaluaciones de empresa en funcionamiento para los clientes muy expuestos a una única plataforma.
Software de contabilidad de activos digitales y flujos de trabajo de cumplimiento
Para las firmas que gestionan un gran número de transacciones de clientes en múltiples exchanges, la carga práctica de la verificación del estatus de las contrapartes recae en parte en la capa tecnológica. Una configuración robusta de software de contabilidad de criptoactivos o de software de contabilidad de activos digitales debería permitir a los equipos de cumplimiento etiquetar transacciones según el estatus regulatorio del CASP emisor o receptor, marcar las brechas de cumplimiento de la Travel Rule y generar pistas de auditoría que demuestren la diligencia debida frente al registro de la ESMA. Si su flujo de trabajo actual no puede hacer eso, las declaraciones del CEO de Bitpanda son un acicate para reevaluarlo: la aplicación normativa es la dirección declarada, incluso si el ritmo ha sido desigual. Para más información sobre cómo planea la ESMA ampliar su ámbito de supervisión, consulte nuestra cobertura de la respuesta de la ESMA a la revisión de MiCA sobre DeFi y stablecoins.
Qué deberían hacer las firmas ahora
De este desarrollo se derivan directamente tres acciones prácticas.
Auditar las listas de contrapartes de sus clientes contra el registro CASP de la ESMA
Coteje cada exchange o proveedor de servicios de criptoactivos que utilicen sus clientes con el registro público de CASP autorizados de la ESMA. Marque cualquiera que no figure en la lista y que no opere bajo un régimen equivalente reconocible. Documente la revisión y las conclusiones. Esto es a la vez una buena práctica AML y evidencia de auditoría defendible.
Actualizar sus modelos de costes de cumplimiento para clientes CASP
Si asesora o audita CASP con licencia MiCA, incorpore el coste continuo del cumplimiento en su trabajo de asesoramiento. La dirección regulatoria apunta hacia una aplicación más estricta; eso significa que es poco probable que la base de costes de los operadores con licencia se reduzca. Presupueste en consecuencia y aconseje a los clientes que construyan una infraestructura de cumplimiento que escale con el volumen de transacciones en lugar de mantenerse unida con procesos manuales.
Revisar las revelaciones de entidades que mantienen activos en plataformas sin licencia
Para cualquier cliente de auditoría o de asesoramiento con saldos materiales en exchanges centralizados, compruebe si el estatus MiCA del exchange (o su ausencia) justifica una revelación reforzada bajo IFRS 7. Si es así, asegúrese de que los estados financieros reflejen claramente ese riesgo, antes de que una acción de aplicación de una autoridad nacional competente lo convierta en una crisis en lugar de una revelación.
Preguntas frecuentes
¿Qué exige realmente la autorización MiCA a un exchange de criptoactivos?
Un proveedor de servicios de criptoactivos que solicite autorización MiCA debe cumplir los requisitos de capital, satisfacer estándares de gobernanza y organizativos, implementar políticas sobre conflictos de interés y someterse a la supervisión continua de una autoridad nacional competente en el estado miembro de la UE donde tenga su sede. Los requisitos específicos varían según los servicios prestados, pero el marco se aplica de manera uniforme en los 27 estados miembros una vez concedida la licencia, lo que otorga al proveedor un derecho de pasaporte para atender a clientes de la UE en todo el bloque.
¿Cuál es el plazo de derechos adquiridos y qué ocurre con las empresas que no lo cumplieron?
MiCA concedió a los proveedores de servicios de criptoactivos existentes un período transitorio para obtener la autorización. Esa ventana se cerró a más tardar el 1 de julio. La ESMA instó a las autoridades nacionales competentes a adoptar medidas de supervisión contra cualquier empresa que siguiera prestando servicios de criptoactivos a clientes de la UE después del plazo sin autorización. En la práctica, la aplicación ha sido desigual entre los estados miembros, que es la brecha que destaca el co-CEO de Bitpanda.
¿Cómo afecta una contraparte sin licencia a mis obligaciones AML?
Si su cliente opera con un CASP sin licencia, es probable que el intercambio de datos de la Travel Rule esté incompleto, creando brechas en la cadena AML. Según los requisitos de la AMLD de la UE, esa brecha debería desencadenar una diligencia debida reforzada. Los equipos de cumplimiento deberían documentar por qué se utilizó la contraparte, qué comprobaciones se realizaron sobre su estatus regulatorio y qué controles mitigadores están en marcha. No hacerlo genera exposición en una auditoría si una autoridad nacional investiga posteriormente a la empresa sin licencia.
¿Afecta el estatus regulatorio de un exchange a cómo se contabilizan los criptoactivos bajo IFRS?
La clasificación contable de los criptoactivos bajo IFRS no depende formalmente de si el exchange custodial tiene licencia MiCA. Sin embargo, el riesgo de contraparte asociado a mantener activos en un exchange sin licencia es una cuestión distinta. IFRS 7 exige la revelación de concentraciones materiales de riesgo financiero, y una contraparte sin licencia que se enfrenta a una posible acción de aplicación representa un riesgo de concentración que puede justificar una revelación explícita. Los auditores deberían asegurarse de que la dirección ha considerado y documentado esta evaluación.
¿Qué poderes está buscando la ESMA para abordar a las empresas no conformes?
La ESMA ha pedido públicamente poderes de supervisión reforzados para tratar con empresas que operan sin autorización MiCA y con operadores de terceros países que captan inversores de la UE fuera de la exención permitida de solicitud inversa. La forma específica que adoptarían esos poderes depende de futuras acciones legislativas o regulatorias, pero la dirección es hacia una intervención directa a nivel de la UE en lugar de depender únicamente de las autoridades nacionales competentes para hacer cumplir las normas a nivel de estado miembro.
Fuente: Cointelegraph