MiCA Bouwt Vertrouwen bij Retail, maar Handhavingsgaten Blijven Bestaan

De Europese verordening Markets in Crypto-Assets heeft iets bereikt wat toezichthouders zelden op snelheid lukt: een meetbare verandering in het gedrag van retailbeleggers. Christian Trummer, co-CEO van het Oostenrijkse beursplatform Bitpanda, vertelde in de podcast Chain Reaction van Cointelegraph dat Europese gebruikers steeds vaker hun vertrouwen stellen in MiCA-gelicenseerde platforms in plaats van in alternatieven voor zelfbewaring. Dat is goed nieuws voor de gereguleerde sector. De complicatie is dat sommige bedrijven EU-klanten blijven bedienen zonder de vereiste vergunning, en Trummer stelt dat het gebrek aan strikte handhaving een ongelijk speelveld creëert dat de geloofwaardigheid van het hele kader ondermijnt. Voor accountantskantoren, auditors en CFO's met crypto-actieve klanten reiken de implicaties van AML-due diligence tot aan hoe u tegenpartijrisico op de balans classificeert.

Wat MiCA daadwerkelijk heeft veranderd voor retailgebruikers

De observatie van Trummer is het waard zorgvuldig te ontleden. Hij contrasteert twee verschillende gebruikerspopulaties: de zelfbewaringsgemeenschap, die hij karakteriseert als een vocale maar relatief kleine bubbel op 'Crypto Twitter', en de bredere retailmarkt, waarvan hij zegt dat die positief heeft gereageerd op de regelgevende duidelijkheid die MiCA biedt. De meeste gebruikers werken volgens hem liever samen met een gelicenseerde aanbieder dan dat ze zelf private keys beheren.

Het vertrouwenssignaal dat gereguleerde status afgeeft

Dit is niet louter een kwestie van gebruikersvoorkeur. Wanneer een crypto asset service provider (CASP) een MiCA-vergunning heeft, is deze onderworpen aan kapitaalvereisten, organisatorische normen, regels inzake belangenconflicten en doorlopend toezicht door de nationale bevoegde autoriteit. Voor een retailgebruiker fungeert die vergunning als een geloofwaardigheidssignaal dat grofweg vergelijkbaar is met wat een bankvergunning in de traditionele financiële sector uitdraagt. De kern van Trummers betoog is dat de markt dat signaal begint te lezen zoals het bedoeld is, precies wat de verordening beoogde te bereiken.

Voor accountantskantoren die retailklanten of vermogende particulieren adviseren, is de praktische doorwerking duidelijk: wanneer een klant activa aanhoudt op een gecentraliseerde exchange, doet de regelgevende status van die exchange nu ter zake voor risicobeoordeling op een manier die vóór het verstrijken van de MiCA-grandfatheringdeadline niet bestond.

Zelfbewaring verdwijnt niet

Trummer verwerpt zelfbewaring niet als onwettig; hij stelt vast dat het een kleiner deel van het feitelijke gebruikersgedrag vertegenwoordigt dan de online zichtbaarheid suggereert. Dat onderscheid is van belang voor auditors en complianceverantwoordelijken. Wallets voor zelfbewaring vallen volledig buiten het MiCA-licentiekader, wat betekent dat transacties die erdoorheen lopen een ander AML-profiel hebben dan transacties die via een gelicenseerde CASP met Travel Rule-verplichtingen worden verwerkt. Kantoren die klanten adviseren over crypto-activatoewijzing moeten deze als structureel verschillende risicocategorieën behandelen, niet slechts als verschillende interfacevoorkeuren.

Het handhavingsgat en waarom het ertoe doet voor gelicenseerde bedrijven

Het scherpere deel van Trummers opmerkingen betreft handhaving. Hij stelt expliciet dat sommige bedrijven nog steeds cryptodiensten aan Europese klanten aanbieden zonder MiCA-vergunning, en dat toezichthouders niet daadkrachtig genoeg tegen hen zijn opgetreden. Zijn taal is direct: niet-conforme spelers verkrijgen een concurrentievoordeel juist omdat zij de kosten van compliance niet dragen.

De regelgevende tijdlijn tot nu toe

De grandfatheringregelingen van MiCA voor bestaande crypto-dienstverleners sloten uiterlijk op 1 juli. De European Securities and Markets Authority (ESMA) verzocht nationale bevoegde autoriteiten om toezichthoudende actie te ondernemen tegen elk bedrijf dat na zijn toepasselijke overgangsperiode zonder vergunning bleef opereren. ESMA heeft sindsdien publiekelijk opgeroepen tot sterkere toezichthoudende bevoegdheden, specifiek om het probleem van niet-vergunde bedrijven en derdelands exploitanten die EU-beleggers benaderen zonder MiCA-vergunning aan te pakken. Het kader staat; de vraag is de snelheid en consistentie van de toepassing ervan in de lidstaten.

Concurrentieverstoring voor conforme exploitanten

De verstoring die Trummer beschrijft is reëel en in bedrijfstermen kwantificeerbaar. Een gelicenseerde CASP draagt kosten die een niet-gelicenseerde concurrent volledig vermijdt: compliancepersoneel, technologische investeringen, juridische kosten, kapitaalbuffers en de doorlopende last van toezichthoudende rapportage. Als nationale toezichthouders niet-conforme bedrijven openlijk laten opereren, subsidiëren gelicenseerde exploitanten het marktaandeel van hun concurrenten. Die dynamiek, indien onopgelost, geeft de gereguleerde sector een structurele prikkel om minder in compliancekwaliteit te investeren.

Dit is direct relevant voor accountantskantoren en auditors die met CASP-klanten werken. Een klant die onder MiCA opereert, heeft een gedefinieerde compliancekostenbasis die nauwkeurig moet worden weerspiegeld in financiële verslaggeving, budgettering en advieswerk. Als het concurrentielandschap verschuift doordat handhaving verscherpt of juist verslapt, moeten die kostenmodellen worden bijgewerkt.

AML- en due-diligence-implicaties voor kantoren en CFO's

Het handhavingsgat heeft een directe doorwerking op AML-verplichtingen voor elke gereguleerde entiteit die transacties aangaat met of via crypto-dienstverleners.

Screening van tegenpartijen onder de Travel Rule en AMLD

Onder de EU-verordening betreffende bijbehorende informatie bij geldoverboekingen (TFR), die Travel Rule-verplichtingen uitbreidde tot crypto-activatransfers, moet een gelicenseerde CASP de gegevens van de opdrachtgever en begunstigde verzamelen en doorgeven voor transfers boven de relevante drempel. Een niet-gelicenseerde aanbieder die in dezelfde markt actief is, neemt doorgaans niet deel aan gegevensuitwisseling onder de Travel Rule, wat betekent dat elke transactie die die aanbieder raakt een gat in uw AML-keten creëert. Voor complianceteams zou dat gat moeten leiden tot verscherpte due diligence, niet tot routinematige verwerking.

Voor accountantskantoren die AML-programma's voor CASP-klanten uitvoeren of AML-audits verrichten, is de praktische stap te verifiëren dat het transactiemonitoringsysteem van de klant transfers markeert waarbij tegenpartij-VASP's betrokken zijn die niet kunnen worden bevestigd als MiCA-vergund of gelijkwaardig gereguleerd in hun thuisjurisdictie. ESMA houdt een openbaar register van vergunde CASP's bij, en het kruisverwijzen van tegenpartijen tegen dat register zou inmiddels een standaardprocedure moeten zijn.

Risico van derdelandsbedrijven

De specifieke zorg van ESMA over derdelandsbedrijven die EU-beleggers benaderen, verdient afzonderlijke vermelding. MiCA voorziet niet in een paspoort voor derdelandsbedrijven; zij kunnen EU-klanten alleen bedienen onder zeer beperkte uitzonderingen voor omgekeerde werving, een onderwerp dat uitgebreid aan bod komt in onze eerdere analyse van Binance, MiCA en de kwestie van omgekeerde werving. Als een klant een niet-EU-exchange gebruikt die geen MiCA-vergunning heeft, brengt die relatie zowel regelgevende als reputatierisico's met zich mee die in elke compliance-review of audit naar voren moeten komen.

Verwerking in de boekhouding: wat verandert wanneer uw tegenpartij niet vergund is

De boekhoudkundige invalshoek is minder voor de hand liggend maar even praktisch. Wanneer een bedrijf crypto-activa aanhoudt op een gecentraliseerde exchange, verandert de boekhoudkundige verwerking onder IFRS (momenteel IAS 38 of de gekozen grondslag van de entiteit onder IAS 2, afhankelijk van de aard van het actief) niet formeel op basis van de vraag of de exchange MiCA-vergund is. Het tegenpartijrisico verandert echter zeer zeker wel.

Toelichtings- en bijzondere waardeverminderingsaspecten

Onder IFRS 7 moeten entiteiten informatie toelichten over concentraties van financieel risico, waaronder krediet- en tegenpartijrisico. Als een materieel saldo wordt aangehouden op een exchange zonder MiCA-vergunning, kan dat een toelichtingswaardige risicoconcentratie vormen. Auditors zouden moeten vragen of het management de regelgevende status van elke bewaartegenpartij heeft beoordeeld en die beoordeling heeft gedocumenteerd. Als de tegenpartij buiten het MiCA-kader opereert, is de kans op regelgevende verstoring (een gedwongen afwikkeling of bevriezing van activa bevolen door een nationale autoriteit) materieel hoger, en die kans moet doorwerken in bijzondere waardeverminderingsbeoordelingen en continuïteitsevaluaties voor klanten die zwaar op één platform zijn blootgesteld.

Software voor digitale-activaboekhouding en complianceworkflows

Voor kantoren die grote aantallen klanttransacties over meerdere exchanges beheren, rust de praktische last van screening van tegenpartijstatus deels op de technologielaag. Een robuuste opzet voor crypto-boekhoudsoftware of digitale-activaboekhoudsoftware zou complianceteams in staat moeten stellen transacties te taggen op basis van de regelgevende status van de verzendende of ontvangende CASP, compliancegaten onder de Travel Rule te markeren en audittrails te genereren die due diligence tegen het ESMA-register aantonen. Als uw huidige workflow dat niet kan, zijn de opmerkingen van de Bitpanda-CEO een aanleiding om die te herzien: handhaving is de aangegeven richting, ook al is het tempo ongelijk geweest. Voor meer over hoe ESMA van plan is haar toezichtscope uit te breiden, zie onze berichtgeving over de MiCA-reviewreactie van ESMA over DeFi en stablecoins.

Wat kantoren nu moeten doen

Drie praktische acties volgen direct uit deze ontwikkeling.

Controleer uw klant-tegenpartijlijsten tegen het ESMA-CASP-register

Kruisverwijs elke exchange of crypto-dienstverlener die uw klanten gebruiken met het openbare register van vergunde CASP's van ESMA. Markeer elke aanbieder die niet is vermeld en niet onder een herkenbaar gelijkwaardig regime opereert. Documenteer de beoordeling en de conclusies. Dit is zowel goede AML-praktijk als verdedigbaar auditbewijs.

Werk uw compliancekostenmodellen voor CASP-klanten bij

Als u MiCA-gelicenseerde CASP's adviseert of controleert, neem dan de doorlopende kosten van compliance op in uw advieswerk. De regelgevende richting is naar strengere handhaving; dat betekent dat de kostenbasis voor gelicenseerde exploitanten waarschijnlijk niet zal krimpen. Budgetteer dienovereenkomstig en adviseer klanten om compliance-infrastructuur op te bouwen die meeschaalt met het transactievolume in plaats van bij elkaar te worden gehouden met handmatige processen.

Herzie toelichtingen voor entiteiten die activa op niet-vergunde platforms aanhouden

Controleer voor elke auditklant of adviesklant met materiële saldi op gecentraliseerde exchanges of de MiCA-status van de exchange (of het ontbreken daarvan) een verscherpte toelichting onder IFRS 7 rechtvaardigt. Als dat het geval is, zorg er dan voor dat de financiële overzichten dat risico duidelijk weerspiegelen, voordat een handhavingsactie van een nationale bevoegde autoriteit er een crisis van maakt in plaats van een toelichting.

Veelgestelde vragen

Wat vereist een MiCA-vergunning eigenlijk van een crypto-exchange?

Een crypto asset service provider die een MiCA-vergunning aanvraagt, moet aan kapitaalvereisten voldoen, governance- en organisatorische normen naleven, beleid inzake belangenconflicten implementeren en zich onderwerpen aan doorlopend toezicht door een nationale bevoegde autoriteit in de EU-lidstaat waar het hoofdkantoor is gevestigd. De specifieke vereisten variëren afhankelijk van de geleverde diensten, maar het kader is uniform van toepassing in alle 27 lidstaten zodra een vergunning is verleend, wat de aanbieder een paspoortrecht geeft om EU-klanten in de hele Unie te bedienen.

Wat is de grandfatheringdeadline en wat gebeurt er met bedrijven die deze hebben gemist?

MiCA bood bestaande crypto-dienstverleners een overgangsperiode om een vergunning te verkrijgen. Dat venster sloot uiterlijk op 1 juli. ESMA verzocht nationale bevoegde autoriteiten om toezichthoudende actie te ondernemen tegen elk bedrijf dat na de deadline zonder vergunning crypto-activadiensten aan EU-klanten bleef verlenen. In de praktijk is de handhaving in de lidstaten ongelijk geweest, en dat is het gat dat de co-CEO van Bitpanda aanstipt.

Hoe beïnvloedt een niet-vergunde tegenpartij mijn AML-verplichtingen?

Als uw klant transacties aangaat met een niet-vergunde CASP, is gegevensuitwisseling onder de Travel Rule waarschijnlijk onvolledig, wat gaten in de AML-keten creëert. Volgens de EU AMLD-vereisten zou dat gat moeten leiden tot verscherpte due diligence. Complianceteams moeten documenteren waarom de tegenpartij is gebruikt, welke controles op haar regelgevende status zijn uitgevoerd en welke mitigerende beheersmaatregelen aanwezig zijn. Als dat niet gebeurt, ontstaat auditblootstelling wanneer een nationale autoriteit later de niet-vergunde onderneming onderzoekt.

Beïnvloedt de regelgevende status van een exchange de boekhoudkundige verwerking van crypto-activa onder IFRS?

De boekhoudkundige classificatie van crypto-activa onder IFRS hangt formeel niet af van de vraag of de bewaarexchange MiCA-vergund is. Het tegenpartijrisico dat samenhangt met het aanhouden van activa op een niet-vergunde exchange is echter een afzonderlijke kwestie. IFRS 7 vereist toelichting van materiële concentraties van financieel risico, en een niet-vergunde tegenpartij die mogelijk met handhaving te maken krijgt, vormt een concentratierisico dat expliciete toelichting kan rechtvaardigen. Auditors moeten waarborgen dat het management deze beoordeling heeft overwogen en gedocumenteerd.

Welke bevoegdheden zoekt ESMA om niet-conforme bedrijven aan te pakken?

ESMA heeft publiekelijk opgeroepen tot versterkte toezichthoudende bevoegdheden voor bedrijven die zonder MiCA-vergunning opereren en voor derdelands exploitanten die EU-beleggers benaderen buiten de toegestane uitzondering voor omgekeerde werving. De specifieke vorm die die bevoegdheden zouden aannemen, hangt af van toekomstige wetgevende of regelgevende actie, maar de richting is naar directe interventie op EU-niveau in plaats van uitsluitend te vertrouwen op nationale bevoegde autoriteiten om de regels op lidstaatniveau te handhaven.

Bron: Cointelegraph