MiCA buduje zaufanie detalistów, ale luki w egzekwowaniu przepisów pozostają

Unijne rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów osiągnęło coś, co regulatorom rzadko udaje się w szybkim tempie: mierzalną zmianę zachowań detalistów. Christian Trummer, współdyrektor generalny austriackiej giełdy Bitpanda, powiedział w podcaście Chain Reaction portalu Cointelegraph, że europejscy użytkownicy coraz częściej pokładają zaufanie w platformach licencjonowanych na mocy MiCA, a nie w alternatywach opartych na samodzielnym przechowywaniu. To dobra wiadomość dla sektora regulowanego. Komplikacją jest to, że niektóre firmy nadal obsługują klientów z UE bez wymaganego zezwolenia, a Trummer twierdzi, że brak surowego egzekwowania przepisów tworzy nierówne warunki konkurencji, które podważają wiarygodność całych ram regulacyjnych. Dla firm księgowych, audytorów i dyrektorów finansowych obsługujących klientów aktywnych w kryptoimplikacje sięgają od należytej staranności w zakresie AML aż po sposób klasyfikacji ryzyka kontrahenta w bilansie.

Co MiCA faktycznie zmieniła dla użytkowników detalicznych

Spostrzeżenie Trummera warto przeanalizować uważnie. Przeciwstawia on dwie odrębne populacje użytkowników: społeczność samodzielnego przechowywania, którą charakteryzuje jako głośną, ale stosunkowo niewielką bańkę „Crypto Twittera”, oraz szerszy rynek detaliczny, który — jak twierdzi — zareagował pozytywnie na jasność regulacyjną zapewnianą przez MiCA. W jego ocenie większość użytkowników woli korzystać z licencjonowanego dostawcy niż samodzielnie zarządzać kluczami prywatnymi.

Sygnał zaufania, jaki wysyła status regulowany

Nie chodzi tu wyłącznie o preferencje użytkowników. Gdy dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) posiada licencję MiCA, podlega wymogom kapitałowym, standardom organizacyjnym, zasadom dotyczącym konfliktów interesów oraz bieżącemu nadzorowi ze strony krajowego organu właściwego. Dla użytkownika detalicznego licencja ta pełni funkcję sygnału wiarygodności w dużej mierze analogicznego do tego, co w tradycyjnych finansach komunikuje licencja bankowa. Trummer zwraca uwagę, że rynek zaczyna prawidłowo odczytywać ten sygnał, co jest dokładnie tym, co regulacja miała osiągnąć.

Dla firm księgowych doradzających klientom detalicznym lub osobom o wysokim majątku netto praktyczny wniosek jest jasny: jeśli klient przechowuje aktywa na giełdzie scentralizowanej, status regulacyjny tej giełdy ma teraz znaczenie dla oceny ryzyka w sposób, w jaki nie miał go przed upływem terminu zniesienia praw nabytych w ramach MiCA.

Samodzielne przechowywanie nie zniknie

Trummer nie odrzuca samodzielnego przechowywania jako nielegalnego; zauważa jedynie, że zajmuje ono mniejszy udział w rzeczywistych zachowaniach użytkowników, niż sugeruje jego obecność w internecie. To rozróżnienie ma znaczenie dla audytorów i osób odpowiedzialnych za zgodność. Portfele do samodzielnego przechowywania znajdują się całkowicie poza ramami licencyjnymi MiCA, co oznacza, że transakcje realizowane za ich pośrednictwem mają inny profil AML niż te przetwarzane przez licencjonowanego CASP z obowiązkami wynikającymi z Travel Rule. Firmy doradzające klientom w zakresie alokacji kryptoaktywów muszą traktować je jako strukturalnie różne kategorie ryzyka, a nie tylko różne preferencje interfejsu.

Luka w egzekwowaniu przepisów i dlaczego ma znaczenie dla licencjonowanych firm

Ostrzejsza część uwag Trummera dotyczy egzekwowania przepisów. Stwierdza on wprost, że niektóre firmy nadal oferują usługi krypto europejskim klientom bez zezwolenia MiCA, a regulatorzy nie podjęli wobec nich wystarczająco zdecydowanych działań. Jego język jest bezpośredni: podmioty niespełniające wymogów zdobywają przewagę konkurencyjną właśnie dlatego, że nie ponoszą kosztów zgodności.

Dotychczasowy harmonogram regulacyjny

Ustalenia przejściowe MiCA dla istniejących dostawców usług krypto wygasły nie później niż 1 lipca. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) nakazał krajowym organom właściwym podjęcie działań nadzorczych wobec każdej firmy, która po upływie obowiązującego okresu przejściowego kontynuowała działalność bez zezwolenia. ESMA od tego czasu publicznie wzywa do wzmocnienia uprawnień nadzorczych, w szczególności w celu rozwiązania problemu firm nieautoryzowanych i operatorów z krajów trzecich pozyskujących inwestorów z UE bez licencji MiCA. Ramy są gotowe; pytanie dotyczy szybkości i spójności ich stosowania w poszczególnych państwach członkowskich.

Zakłócenie konkurencji dla operatorów spełniających wymogi

Zakłócenie opisane przez Trummera jest realne i wymierne w kategoriach biznesowych. Licencjonowany CASP ponosi koszty, których nieautoryzowany konkurent całkowicie unika: personel ds. zgodności, inwestycje technologiczne, opłaty prawne, bufory kapitałowe oraz bieżące obciążenie sprawozdawczością nadzorczą. Jeśli krajowi regulatorzy pozwalają firmom niespełniającym wymogów działać otwarcie, licencjonowani operatorzy subsydiują udział w rynku swoich konkurentów. Ta dynamika, pozostawiona bez rozwiązania, daje sektorowi regulowanemu strukturalną zachętę do zaprzestania dalszych inwestycji w jakość zgodności.

Ma to bezpośrednie znaczenie dla firm księgowych i audytorów współpracujących z klientami będącymi CASP. Klient działający na podstawie MiCA ma zdefiniowaną bazę kosztów zgodności, którą należy dokładnie odzwierciedlić w sprawozdawczości finansowej, budżetowaniu i doradztwie dla klientów. Jeśli krajobraz konkurencyjny zmieni się w wyniku zaostrzenia lub złagodzenia egzekwowania przepisów, modele kosztów będą wymagały aktualizacji.

Implikacje dla AML i należytej staranności dla firm i dyrektorów finansowych

Luka w egzekwowaniu przepisów ma bezpośredni wpływ na obowiązki AML każdego podmiotu regulowanego, który przeprowadza transakcje z dostawcami usług krypto lub za ich pośrednictwem.

Weryfikacja kontrahentów w ramach Travel Rule i AMLD

Zgodnie z unijnym rozporządzeniem w sprawie przekazów środków pieniężnych (TFR), które rozszerzyło obowiązki Travel Rule na transfery kryptoaktywów, licencjonowany CASP musi gromadzić i przekazywać informacje o zleceniodawcy i odbiorcy dla transferów powyżej odpowiedniego progu. Nieautoryzowany dostawca działający na tym samym rynku zazwyczaj nie uczestniczy w wymianie danych w ramach Travel Rule, co oznacza, że każda transakcja z udziałem tego dostawcy tworzy lukę w łańcuchu AML. Dla zespołów ds. zgodności luka ta powinna wywołać wzmocnioną należytą staranność, a nie rutynowe przetwarzanie.

Dla firm księgowych prowadzących programy AML dla klientów będących CASP lub przeprowadzających audyty AML praktycznym krokiem jest zweryfikowanie, czy system monitorowania transakcji klienta oznacza transfery z udziałem kontrahentów będących VASP, których nie można potwierdzić jako autoryzowanych na mocy MiCA lub równoważnie regulowanych w ich jurysdykcji macierzystej. ESMA prowadzi publiczny rejestr autoryzowanych CASP, a porównywanie kontrahentów z tym rejestrem powinno być już standardową procedurą.

Ryzyko związane z firmami z krajów trzecich

Szczególne zaniepokojenie ESMA firmami z krajów trzecich pozyskującymi inwestorów z UE zasługuje na osobne omówienie. MiCA nie zapewnia paszportu dla firm z krajów trzecich; mogą one obsługiwać klientów z UE wyłącznie w ramach bardzo ograniczonych wyjątków dotyczących odwrotnej solicytacji, temat szczegółowo omówiony w naszej wcześniejszej analizie Binance, MiCA i kwestia odwrotnej solicytacji. Jeśli klient korzysta z giełdy spoza UE, która nie posiada zezwolenia MiCA, relacja ta niesie ze sobą zarówno ekspozycję regulacyjną, jak i reputacyjną, którą należy ujawnić w każdym przeglądzie zgodności lub audycie.

Ujęcie księgowe: co się zmienia, gdy kontrahent nie ma licencji

Aspekt księgowy jest mniej oczywisty, ale równie praktyczny. Gdy firma przechowuje kryptoaktywa na giełdzie scentralizowanej, ujęcie księgowe zgodnie z IFRS (obecnie MSR 38 lub wybrana przez jednostkę polityka zgodnie z MSR 2, w zależności od charakteru aktywa) nie zmienia się formalnie w zależności od tego, czy giełda ma licencję MiCA. Ryzyko kontrahenta jednak zdecydowanie się zmienia.

Kwestie ujawnień i utraty wartości

Zgodnie z IFRS 7 jednostki są zobowiązane do ujawniania informacji o koncentracjach ryzyka finansowego, w tym ryzyka kredytowego i ryzyka kontrahenta. Jeśli istotne saldo jest przechowywane na giełdzie, która nie posiada zezwolenia MiCA, może to stanowić koncentrację ryzyka wymagającą ujawnienia. Audytorzy powinni pytać, czy kierownictwo oceniło status regulacyjny każdego kontrahenta pełniącego funkcję depozytariusza i udokumentowało tę ocenę. Jeśli kontrahent działa poza ramami MiCA, prawdopodobieństwo zakłócenia regulacyjnego (wymuszone zakończenie działalności lub zamrożenie aktywów nakazane przez krajowy organ) jest istotnie wyższe, a prawdopodobieństwo to powinno wpływać na oceny utraty wartości i oceny zdolności do kontynuowania działalności dla klientów silnie eksponowanych na jedną platformę.

Oprogramowanie do księgowości aktywów cyfrowych i przepływy pracy zgodności

Dla firm zarządzających dużą liczbą transakcji klientów na wielu giełdach praktyczny ciężar weryfikacji statusu kontrahentów spada częściowo na warstwę technologiczną. Solidne oprogramowanie do księgowości krypto lub oprogramowanie do księgowości aktywów cyfrowych powinno umożliwiać zespołom ds. zgodności oznaczanie transakcji według statusu regulacyjnego CASP nadawcy lub odbiorcy, oznaczanie luk w zgodności z Travel Rule oraz generowanie ścieżek audytu wykazujących należytą staranność wobec rejestru ESMA. Jeśli obecny przepływ pracy tego nie potrafi, uwagi dyrektora generalnego Bitpandy są bodźcem do ponownej oceny: egzekwowanie przepisów jest deklarowanym kierunkiem, nawet jeśli tempo było nierównomierne. Więcej o tym, jak ESMA planuje rozszerzyć swój zakres nadzoru, znajdziesz w naszym materiale o odpowiedzi ESMA na przegląd MiCA dotyczącą DeFi i stablecoinów.

Co firmy powinny teraz zrobić

Z tego rozwoju sytuacji wynikają bezpośrednio trzy praktyczne działania.

Zweryfikuj listy kontrahentów klientów wobec rejestru CASP ESMA

Porównaj każdą giełdę lub dostawcę usług krypto, z których korzystają Twoi klienci, z publicznym rejestrem autoryzowanych CASP ESMA. Oznacz wszystkie, które nie są w nim wymienione i nie działają w ramach rozpoznawalnego równoważnego reżimu. Udokumentuj przegląd i wnioski. Jest to zarówno dobra praktyka AML, jak i możliwy do obrony dowód audytowy.

Zaktualizuj modele kosztów zgodności dla klientów będących CASP

Jeśli doradzasz lub przeprowadzasz audyt licencjonowanych CASP na mocy MiCA, uwzględnij bieżący koszt zgodności w swojej pracy doradczej. Kierunek regulacyjny zmierza ku surowszemu egzekwowaniu przepisów; oznacza to, że baza kosztów licencjonowanych operatorów raczej nie zmniejszy się. Planuj budżet odpowiednio i doradzaj klientom budowę infrastruktury zgodności, która skaluje się wraz z wolumenem transakcji, zamiast być utrzymywana ręcznymi procesami.

Przejrzyj ujawnienia dla jednostek przechowujących aktywa na platformach bez licencji

Dla każdego klienta audytowego lub doradczego z istotnymi saldami na giełdach scentralizowanych sprawdź, czy status MiCA giełdy (lub jego brak) uzasadnia wzmocnione ujawnienie zgodnie z IFRS 7. Jeśli tak, upewnij się, że sprawozdania finansowe jasno odzwierciedlają to ryzyko, zanim działanie egzekucyjne krajowego organu właściwego uczyni z tego kryzys, a nie ujawnienie.

Najczęściej zadawane pytania

Co właściwie oznacza autoryzacja MiCA dla giełdy krypto?

Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o autoryzację MiCA musi spełnić wymogi kapitałowe, spełnić standardy ładu korporacyjnego i organizacyjne, wdrożyć polityki dotyczące konfliktów interesów oraz poddać się bieżącemu nadzorowi krajowego organu właściwego w państwie członkowskim UE, w którym ma siedzibę. Konkretne wymogi różnią się w zależności od świadczonych usług, ale ramy stosuje się jednolicie we wszystkich 27 państwach członkowskich po udzieleniu licencji, co daje dostawcy prawo paszportowania do obsługi klientów z UE w całym bloku.

Jaki jest termin zniesienia praw nabytych i co dzieje się z firmami, które go przegapiły?

MiCA przyznała istniejącym dostawcom usług krypto okres przejściowy na uzyskanie autoryzacji. To okno zamknęło się nie później niż 1 lipca. ESMA nakazała krajowym organom właściwym podjęcie działań nadzorczych wobec każdej firmy, która po terminie kontynuowała świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów dla klientów z UE bez autoryzacji. W praktyce egzekwowanie przepisów było nierównomierne w poszczególnych państwach członkowskich i właśnie tę lukę podkreśla współdyrektor generalny Bitpandy.

Jak nieautoryzowany kontrahent wpływa na moje obowiązki AML?

Jeśli Twój klient przeprowadza transakcje z nieautoryzowanym CASP, wymiana danych w ramach Travel Rule jest prawdopodobnie niekompletna, co tworzy luki w łańcuchu AML. Zgodnie z wymogami unijnej dyrektywy AMLD luka ta powinna wywołać wzmocnioną należytą staranność. Zespoły ds. zgodności powinny udokumentować, dlaczego wykorzystano tego kontrahenta, jakie kontrole przeprowadzono w zakresie jego statusu regulacyjnego i jakie mechanizmy łagodzące są wdrożone. Zaniechanie tego tworzy ekspozycję audytową, jeśli krajowy organ później zbada nieautoryzowaną firmę.

Czy status regulacyjny giełdy wpływa na sposób ujmowania kryptoaktywów zgodnie z IFRS?

Klasyfikacja księgowa kryptoaktywów zgodnie z IFRS nie zależy formalnie od tego, czy giełda przechowująca aktywa ma licencję MiCA. Jednak ryzyko kontrahenta związane z przechowywaniem aktywów na giełdzie bez licencji jest odrębną kwestią. IFRS 7 wymaga ujawnienia istotnych koncentracji ryzyka finansowego, a nieautoryzowany kontrahent stojący w obliczu potencjalnych działań egzekucyjnych stanowi koncentrację ryzyka, która może wymagać wyraźnego ujawnienia. Audytorzy powinni zapewnić, że kierownictwo rozważyło i udokumentowało tę ocenę.

O jakie uprawnienia zabiega ESMA, aby przeciwdziałać firmom niespełniającym wymogów?

ESMA publicznie wezwała do wzmocnienia uprawnień nadzorczych w celu radzenia sobie z firmami działającymi bez autoryzacji MiCA oraz z operatorami z krajów trzecich, którzy pozyskują inwestorów z UE poza dozwolonym wyjątkiem odwrotnej solicytacji. Konkretna forma tych uprawnień zależy od przyszłych działań legislacyjnych lub regulacyjnych, ale kierunek zmierza ku bezpośredniej interwencji na poziomie UE, a nie wyłącznie poleganiu na krajowych organach właściwych w egzekwowaniu przepisów na poziomie państw członkowskich.

Źródło: Cointelegraph