Spanien schließt MiCA-Verlängerung für Kryptofirmen aus

Die spanische Finanzmarktregulierungsbehörde hat bestätigt, dass sie Krypto-Asset-Dienstleistern, die ihren Verpflichtungen gemäß der Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) noch nicht nachgekommen sind, keine zusätzliche Zeit gewähren wird. Für Accounting-Firmen, die Krypto-Kunden beraten, Wirtschaftsprüfer, die den Lizenzstatus prüfen, und CFOs, die regulierte Unternehmen in Spanien oder der weiteren EU führen, ist die Botschaft eindeutig: Die Frist steht fest, und Nichteinhaltung hat reale Konsequenzen.

Was die Regulierungsbehörde gesagt hat

Die spanische Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) hat ihre Position klargestellt: Unternehmen, die nicht über eine gültige MiCA-Zulassung verfügen, erhalten keine Übergangsverlängerung. MiCA ist für Krypto-Asset-Dienstleister in der gesamten EU in vollem Umfang in Kraft getreten, und Spanien hat, wie die meisten Mitgliedstaaten, eine nationale Übergangszeit für Unternehmen gewährt, die bereits unter dem vorherigen nationalen AML-Registrierungsregime registriert waren. Dieses Zeitfenster schließt sich, und die CNMV hat signalisiert, dass sie es nicht weiter ausdehnen wird.

Die Haltung der Regulierungsbehörde entspricht dem breiteren Vorstoß der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) für eine einheitliche und rechtzeitige Durchsetzung in allen Mitgliedstaaten. Spanien ist hier keine Ausnahme; es wendet die Verordnung wie vorgeschrieben an.

Warum dies für Accounting- und Prüfungsteams wichtig ist

Die MiCA-Zulassung ist nicht nur eine Lizenzformalität. Für Unternehmen, die Sie beraten oder prüfen, hat sie direkte Auswirkungen auf die Erstellung ihrer Jahresabschlüsse, die Klassifizierung und Trennung von Kundenvermögen und die erforderlichen Offenlegungen. Ein Unternehmen, das nach Ablauf der Übergangsfrist ohne gültige CASP-Zulassung (Crypto-Asset Service Provider) tätig ist, ist nicht nur regulatorischen Sanktionen ausgesetzt; es handelt möglicherweise in einer Weise, die die von Ihnen vorzunehmende Going-Concern-Bewertung beeinträchtigt.

Wirtschaftsprüfer sollten ihre Mandanten jetzt die folgenden Fragen stellen, nicht erst zum Jahresende:

• Hat das Unternehmen einen vollständigen MiCA-Zulassungsantrag bei der CNMV oder der zuständigen nationalen Behörde eingereicht?
• Wenn es unter einer Übergangsregelung tätig ist, wann läuft diese Regelung aus?
• Hat das Unternehmen eine schriftliche Bestätigung seines Zulassungsstatus erhalten?
• Sind die internen Kontrollen, Verwahrungsvereinbarungen und Kapitalanforderungen des Unternehmens bereits auf die Anforderungen von MiCA Titel V abgestimmt?

Die nicht rechtzeitige Erlangung einer Zulassung setzt die Pflichten eines Unternehmens nicht aus; es bedeutet lediglich, dass das Unternehmen rechtswidrig handelt. Dies ist eine wesentliche Tatsache für jede Prüfung oder Abschlusserstellung.

Die Mechanik der Übergangsfrist

MiCA erlaubte den Mitgliedstaaten, bestehenden national registrierten Kryptounternehmen eine Übergangsfrist von bis zu 18 Monaten zur Erlangung der vollständigen Zulassung zu gewähren. Spanien hat diese Option umgesetzt. Diese Frist ist jedoch nicht unbegrenzt, und die jüngste Mitteilung der CNMV stellt klar, dass sie auf nationaler Ebene nicht verlängert wird, unabhängig davon, wo sich ein Unternehmen in seinem Antragsverfahren befindet.

Unternehmen, die vor Ablauf der Übergangsfrist einen Antrag gestellt haben, können grundsätzlich während der Prüfung ihres Antrags weiter tätig sein, sofern sie die von der CNMV festgelegten Bedingungen erfüllen. Unternehmen, die keinen vollständigen Antrag eingereicht haben, befinden sich in einer wesentlich anderen und risikoreicheren Position. Dieser Unterschied ist für jede laufende Beratungs- oder Prüfungsbeziehung von enormer Bedeutung.

Im EU-weiten Kontext hat die ESMA Leitlinien zu den Erwartungen an die Aufsichtskonvergenz im Rahmen der MiCA veröffentlicht, und die nationalen zuständigen Behörden werden voraussichtlich ihren Durchsetzungsansatz entsprechend angleichen. Spaniens Position ist mit diesem Rahmen konsistent.

Praktische Schritte für Berater und CFOs

Wenn Sie ein in Spanien tätiges Kryptounternehmen beraten oder Ihre Organisation Dienstleistungen für spanische Privat- oder institutionelle Kunden erbringt, sind die unmittelbaren Prioritäten:

• Bestätigen Sie den Zulassungsstatus schriftlich. Verlassen Sie sich nicht auf informelle Zusicherungen. Holen Sie dokumentarische Nachweise über den Status des Unternehmens bei der CNMV ein.
• Ermitteln Sie die Lücke zwischen aktuellen Betriebsabläufen und den Anforderungen von MiCA Titel V. Dies umfasst Governance, Kapital, Verwahrung, Interessenkonflikte und Beschwerdemanagement.
• Überprüfen Sie Kundenverträge. MiCA schreibt bestimmte Offenlegungs- und Vertragspflichten vor. Verträge, die vor der Verordnung abgeschlossen wurden, müssen möglicherweise aktualisiert werden, bevor sie weiter genutzt werden können.
• Koordinieren Sie sich mit Rechtsberatern zur Passportierung. Eine von der CNMV erteilte MiCA-Zulassung gewährt dem Unternehmen einen EU-weiten Pass. Wenn ein Mandant auch in anderen Mitgliedstaaten tätig ist, muss der Umfang dieses Passes bestätigt werden.
• Aktualisieren Sie Ihre Going-Concern- und Risikobewertungen. Bei Prüfungsmandaten ist der regulatorische Status eines Kryptounternehmens nun ein Risikofaktor erster Ordnung, nicht nur eine Fußnote.

Unternehmen, die ihre Compliance-Infrastruktur auf einer tieferen Ebene aufbauen, sollten auch prüfen, wie breitere Blockchain-Kontrollen mit ihren MiCA-Pflichten zusammenhängen. Arbeiten im Bereich Infrastrukturebene Blockchain-Compliance-Kontrollen werden zunehmend relevant für CASPs, die gegenüber den Regulierungsbehörden ein robustes Risikomanagement nachweisen müssen. Für einen breiteren Rahmen zur Erfüllung der EU-Berichtspflichten finden Sie in unserer Ressource zu Crypto Compliance und Reporting die wichtigsten Verpflichtungen an einem Ort.

Häufig gestellte Fragen

Hat die CNMV bestätigt, dass es absolut keine Verlängerung geben wird, auch nicht für Unternehmen mitten im Antragsverfahren?

Die Position der CNMV ist, wie berichtet, dass sie keine Verlängerung für Unternehmen gewähren wird, die nicht MiCA-konform sind. Unternehmen, die vor Ablauf der Übergangsfrist einen vollständigen Antrag eingereicht haben, können möglicherweise weiter tätig sein, während die CNMV ihren Antrag bearbeitet, aber dies ist nicht gleichbedeutend mit einer Verlängerung der Frist selbst. Unternehmen, die das Antragsfenster verpasst haben, befinden sich in einer deutlich exponierteren Position.

Was passiert mit einem Unternehmen, das nach der Frist ohne MiCA-Zulassung in Spanien weiter tätig ist?

Die Tätigkeit als CASP ohne die erforderliche MiCA-Zulassung stellt einen Verstoß gegen EU-Recht dar. Die CNMV verfügt über Aufsichts- und Durchsetzungsbefugnisse, die die Möglichkeit umfassen, öffentliche Warnungen auszusprechen, Geldbußen zu verhängen und ein Unternehmen zur Einstellung regulierter Tätigkeiten aufzufordern. Der genaue Sanktionsrahmen ist in der MiCA selbst und im spanischen Durchführungsgesetz festgelegt.

Betrifft dies Unternehmen mit Sitz in anderen EU-Ländern, die spanische Kunden bedienen?

MiCA funktioniert auf der Grundlage eines EU-weiten Passsystems. Ein in einem anderen Mitgliedstaat zugelassenes Unternehmen kann, vorbehaltlich der Passverfahren, Dienstleistungen in Spanien erbringen. Ein Unternehmen, das jedoch in der EU nirgendwo zugelassen ist, kann sich nicht auf das Passsystem berufen und würde seine Dienstleistungen rechtswidrig erbringen, wenn es dies gegenüber spanischen Kunden tut.

Was sind die wichtigsten MiCA-Anforderungen, die ein Unternehmen erfüllen muss, um eine CASP-Zulassung zu erhalten?

Titel V der MiCA legt die Anforderungen fest, darunter: ein eingetragener Sitz in einem EU-Mitgliedstaat, eine geeignete und ordnungsgemäße Geschäftsleitung, angemessenes Anfangskapital (der genaue Schwellenwert hängt von der Dienstleistungsklasse ab), organisatorische und Governance-Anforderungen, Verwahrungs- und Vermögenstrennungsregeln, Richtlinien zu Interessenkonflikten und Kundenoffenlegungspflichten. Die CNMV wird Anträge anhand dieser Kriterien prüfen.

Wie sollten Wirtschaftsprüfer einen Mandanten behandeln, der noch keine MiCA-Zulassung erhalten hat?

Das Fehlen der erforderlichen regulatorischen Zulassung ist eine wesentliche Tatsache, die die Going-Concern-Bewertung beeinflusst und auch die Rechtmäßigkeit der Einnahmequellen des Unternehmens beeinträchtigen kann. Wirtschaftsprüfer sollten eine schriftliche Bestätigung des regulatorischen Status des Mandanten einholen, beurteilen, ob der fortgesetzte Betrieb ohne Zulassung eine wesentliche Unsicherheit darstellt, und prüfen, ob dies eine Offenlegung oder Einschränkung des Prüfungsurteils erfordert. Eine auf die Situation des Mandanten zugeschnittene rechtliche Beratung ist unerlässlich.

Quelle: Cointelegraph Regulation