スペイン、MiCA延長を否定：今すぐ取るべき措置

スペインの金融市場規制当局は、Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) に基づく義務をまだ果たしていない暗号資産サービスプロバイダーに追加の猶予期間を与えないことを確認した。暗号資産関連のクライアントを支援する会計事務所、ライセンス状況を審査する監査人、スペインやEU域内で規制対象事業体を管理するCFOにとって、このメッセージは明白である：期限は厳格であり、違反には現実的な結果が伴う。

規制当局の見解

スペインのComisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) は、有効なMiCA認可の下で運営されていない企業には移行期間の延長を与えないという立場を明確にしている。MiCAはEU全域の暗号資産サービスプロバイダーに完全施行され、スペインは多くの加盟国と同様に、以前の国内AML登録制度の下で既に登録されている企業に国内移行期間を認めていた。その期間は終了しつつあり、CNMVはこれ以上延長しないと表明している。

この規制当局の姿勢は、欧州証券市場機構 (ESMA) による全加盟国での一貫したタイムリーな執行を求める動きと一致している。スペインはここで異例の対応を取っているわけではなく、規制をそのまま適用している。

会計・監査チームにとっての重要性

MiCA認可は単なるライセンスの形式的な手続きではない。あなたが助言・監査する企業にとって、それは財務諸表の作成方法、顧客資産の分類・分別方法、求められる開示内容に直接的な影響を与える。移行期間終了後も有効なCASP（暗号資産サービスプロバイダー）認可なしで運営する企業は、規制制裁にさらされるだけでなく、継続企業の前提評価に影響を与える方法で事業を行っている可能性がある。

監査人は、年度末ではなく今すぐ、クライアントに以下の質問をすべきである：

• 事業体はCNMVまたは関連する管轄当局に完全なMiCA認可申請を提出したか？
• 移行期間の取り決めの下で運営している場合、その期間はいつ切れるか？
• 事業体は認可状況に関する書面による確認を受け取ったか？
• 事業体の内部統制、カストディ取決め、資本要件は既にMiCAのTitle V要件に適合しているか？

期限内に認可を取得できないことは、企業の義務を停止するものではなく、単に企業が違法に運営していることを意味する。これは、監査や会計報告書作成業務にとって重要な事実である。

移行期間の仕組み

MiCAは加盟国に対し、既存の国内登録暗号資産企業に完全認可取得のための最大18ヶ月の移行期間を認めることを許容していた。スペインはこの選択肢を実施した。しかし、この期間は無期限ではなく、CNMVの最新の伝達は、申請プロセスのどの段階にあるかに関わらず、国内レベルで延長されないことを明確にしている。

移行期間前に申請を提出した企業は、CNMVが設定した条件を満たしている限り、原則として申請審査中も運営を継続できる。完全な申請を提出していない企業は、実質的に異なり、より大きなリスクにさらされている。この違いは、継続的な助言・監査関係において極めて重要である。

EU全体の文脈として、ESMAはMiCAに基づく監督上の収斂期待に関するガイダンスを公表しており、各国の管轄当局はこれに沿った執行アプローチを取ることが期待されている。スペインの立場はその枠組みと一致している。

アドバイザーとCFOのための実践的措置

スペインで事業を行う暗号資産企業に助言している場合、またはあなたの組織がスペインの個人・機関顧客にサービスを提供している場合、直近の優先事項は以下の通りである：

• 認可状況を書面で確認する。 非公式な保証に頼らない。CNMVに対する事業体の地位に関する証拠書類を入手する。
• 現在の事業とMiCA Title V要件とのギャップを特定する。 これにはガバナンス、資本、カストディ、利益相反、苦情処理が含まれる。
• 顧客契約をレビューする。 MiCAは特定の開示および契約上の義務を課している。規制前に締結された契約は、信頼できるものとする前に更新が必要になる場合がある。
• パスポート権に関する法律専門家と連携する。 CNMVが付与したMiCA認可により、企業はEU全域でのパスポート権を得る。クライアントが他の加盟国でも活動している場合、そのパスポートの範囲を確認する必要がある。
• 継続企業の前提評価とリスク評価を更新する。 監査業務では、暗号資産企業の規制状況はもはや脚注ではなく、最優先のリスク要因である。

コンプライアンス基盤をより深いレベルで構築している企業は、より広範なブロックチェーンレベルの内部統制がMiCA義務とどのように相互作用するかを検討するのも良いだろう。インフラレベルでのブロックチェーンコンプライアンス統制に関する取り組みは、規制当局に対して強固なリスク管理を示す必要があるCASPにとってますます重要になっている。EUの報告要件を満たすためのより広範な枠組みについては、暗号資産コンプライアンスおよび報告リソースで主要な義務を一箇所にまとめている。

よくある質問

CNMVは、申請中の企業も含め、絶対に延長はないと確認したのですか？

報告されている限り、CNMVの立場は、MiCAに準拠していない企業に延長を認めないというものです。移行期間の期限前に完全な申請を提出した企業は、CNMVが申請を処理している間、運営を継続することが認められる可能性がありますが、これは期限そのものの延長とは異なります。申請期間を逃した企業は、著しくリスクの高い立場に置かれています。

期限後もスペインでMiCA認可なしに事業を継続した場合、どうなりますか？

必要なMiCA認可なしにCASPとして事業を行うことは、EU法違反となります。CNMVは監督・執行権限を有し、公的警告の発出、罰金の賦課、規制対象活動の中止命令などの権限があります。正確な制裁枠組みはMiCA自体およびスペインの施行法に定められています。

スペインの顧客にサービスを提供しているEU域内の企業にも影響しますか？

MiCAはEU全域のパスポート制度に基づいて運営されています。他の加盟国で認可を受けた企業は、パスポート通知手続きに従って、スペインにサービスを提供できます。しかし、EU内のどこでも認可を受けていない企業は、パスポート制度を利用できず、スペインの顧客にサービスを提供することは違法となります。

CASP認可を取得するために企業が満たすべき主なMiCA要件は？

MiCAのTitle Vは、以下の要件を定めています：EU加盟国における登録事務所、適切な経営陣、適切な初期資本（正確な基準額はサービスの種類によって異なる）、組織およびガバナンス要件、カストディおよび資産分別規則、利益相反ポリシー、顧客への開示義務。CNMVはこれらの基準に基づいて申請を評価します。

まだMiCA認可を取得していないクライアントを監査人はどのように扱うべきですか？

必要な規制認可の欠如は、継続企業の前提評価に影響を与え、事業体の収益源の合法性にも影響を与える可能性がある重要な事実です。監査人は、クライアントの規制状況に関する書面による確認を入手し、認可なしでの事業継続が重要な不確実性をもたらすかどうかを評価し、監査報告書での開示や限定意見の要否を検討すべきです。クライアントの状況に応じた法的助言を得ることが不可欠です。

Source: Cointelegraph Regulation