MiCA e Vaults DeFi: O que a Consulta da UE Significa para Equipas de Contabilidade

A Comissão Europeia abriu uma consulta direcionada perguntando às partes interessadas se o crédito cripto e as finanças descentralizadas devem ser incluídos no perímetro regulatório da MiCA. Para firmas de contabilidade, auditores e CFOs que detêm ou prestam serviços a posições DeFi, o que está em jogo é real: o resultado pode transformar a forma como as exposições a vaults de empréstimo são classificadas, medidas e divulgadas sob IFRS e estruturas de controlo interno. A consulta termina em 30 de setembro de 2026, e a janela para moldar o resultado é curta.

Porque é que os Vaults de Empréstimo Estão Fora da MiCA Hoje

Quando o regulamento Markets in Crypto Assets entrou em vigor, o crédito cripto foi deliberadamente deixado fora do seu âmbito. A visão da Comissão na altura era que o espaço era demasiado incipiente e arquitetonicamente diverso para regular de forma limpa. Essa posição manteve-se, mas apenas por causa de interpretações não vinculativas de que as estruturas de vault ficam fora tanto da MiCA como da legislação de fundos da UE. Essas interpretações não são legalmente garantidas, e Bruxelas está agora a questioná-las formalmente.

A isenção para serviços "totalmente descentralizados"

A MiCA inclui uma isenção limitada para serviços de criptoativos prestados de forma "totalmente descentralizada". Na prática, no entanto, muito poucos protocolos cumprem uma leitura rigorosa desse teste. O regulamento é explícito que, se qualquer parte de uma atividade for realizada de forma centralizada, a isenção pode cair. Isso cria uma zona cinzenta que a consulta se destina, em parte, a abordar.

O que cobre a consulta de maio de 2026

Em 20 de maio de 2026, a Comissão Europeia convidou as partes interessadas a comentar áreas deixadas fora do quadro original da MiCA. Os dois tópicos principais são DeFi em geral e crédito e empréstimo cripto especificamente. A Comissão quer compreender as funções económicas que estas atividades desempenham, quem exerce controlo significativo sobre elas, e se as categorias regulatórias existentes as podem acomodar ou se são necessárias novas.

O Problema da Arquitetura de Vault

Os vaults de empréstimo canalizam capital para mercados de crédito on-chain em escala, por vezes movimentando milhares de milhões de dólares, sem se parecerem ou comportarem como um mutuante convencional. Esse é precisamente o desafio para os reguladores e, por extensão, para as equipas de contabilidade que tentam compreender o que estão realmente a deter.

Como a responsabilidade está distribuída

A infraestrutura de crédito descentralizada ilustra porque é difícil identificar um único "prestador". Arquiteturas de vault avançadas dividem a responsabilidade por papéis distintos: um curador que define a estratégia e os parâmetros de risco, um alocador que executa a aplicação de capital, e um papel de sentinela destinado a reduzir o risco negativo. Nenhum participante individual parece estar a fornecer um serviço de crédito regulado como a MiCA define atualmente, mas o sistema combinado desempenha a função económica de intermediação de crédito.

O advogado de ativos digitais da UE Yuriy Brisov, sócio da Digital & Analogue Partners, enquadra o problema claramente: a lei da UE não tem uma categoria chamada "vault", pelo que um advogado tem de a definir como um regulador a qualificaria, pela função e não pelo rótulo. Esse não é um ponto de partida confortável para empresas que precisam de mapear posições para categorias contabilísticas reconhecidas.

Nem todos os vaults são iguais

Jonathan Galea, sócio da Cahill Gordon & Reindel, alertou os decisores políticos contra tratar os vaults de empréstimo como uma única categoria regulatória. A sua preocupação é que estruturas que desempenham funções económicas muito diferentes possam acabar capturadas juntas sob um rótulo amplo de "crédito DeFi". Alguns vaults direcionam liquidez fragmentada para mercados de crédito; outros compram e vendem criptoativos e devem ser tratados de forma diferente. Colapsá-los numa única definição arrisca produzir resultados regulatórios que são simultaneamente sobre-inclusivos e sub-inclusivos.

O Espectro da Descentralização e as Suas Consequências Contabilísticas

Uma solução proposta no debate da consulta é usar o grau de descentralização como linha divisória: protocolos suficientemente descentralizados ficam fora do perímetro, enquanto aqueles com pontos de controlo identificáveis entram. Galea argumenta que esta abordagem desfavoreceria protocolos mais recentes que ainda não tiveram tempo de distribuir governação e controlo, enquanto entrincheiraria incumbentes maduros. Brisov oferece um teste estrutural em alternativa, focando se existe uma empresa identificável, um gestor nomeado, e se os utilizadores têm uma reivindicação codificada direta sobre o pool com a capacidade de sair antes de qualquer alteração de parâmetros entrar em vigor.

Do ponto de vista contabilístico, a questão da descentralização importa enormemente. Onde um protocolo tem participantes de governação identificáveis que exercem discricionariedade sobre parâmetros de risco, a análise de consolidação sob IFRS 10 torna-se relevante. Uma empresa que detém tokens de vault e também participa num comité com poder de redirecionar alocações de capital pode enfrentar um tratamento contabilístico muito diferente do de um detentor puramente passivo. A resposta dependerá dos factos específicos, mas a análise precisa de acontecer agora, antes de qualquer classificação regulatória ser imposta.

Ativos cripto IFRS e a questão da classificação

Sob IAS 38, a maioria dos ativos cripto detidos por uma entidade são tratados como ativos intangíveis mensurados ao custo ou por revalorização. Tokens de vault, no entanto, não são diretos: representam uma reivindicação proporcional sobre um pool de ativos que muda de composição ao longo do tempo. Se um token de vault é um ativo intangível, um instrumento financeiro, ou algo completamente diferente, depende dos direitos contratuais específicos que confere. IFRS não emitiu orientação definitiva sobre tokens de vault especificamente, o que significa que os preparadores devem exercer julgamento e documentar o seu raciocínio cuidadosamente. Se a consulta da Comissão resultar em estruturas de vault classificadas como esquemas de investimento coletivo sob a legislação de fundos da UE, IFRS 9 ou IFRS 27 podem tornar-se relevantes, potencialmente exigindo mensuração pelo justo valor e obrigações de relato consolidadas.

Conformidade MiCA: O que as Empresas Precisam de Avaliar Agora

Mesmo antes de a consulta concluir, firmas de contabilidade, auditores e CFOs devem conduzir uma avaliação estruturada das suas exposições DeFi. O resultado regulatório é incerto, mas os riscos de auditoria e divulgação estão presentes hoje.

Identificar e mapear posições de vault

O primeiro passo é o inventário. Qualquer entidade que detenha tokens de vault, forneça liquidez a mercados de crédito on-chain, ou obtenha rendimento de protocolos de crédito DeFi precisa de um registo claro do que detém, qual protocolo emitiu a posição, quais são os ativos subjacentes, e que direitos (se algum) a entidade detém sobre governação ou definição de parâmetros. Isto é fundamental tanto para a análise de conformidade MiCA como para a preparação das demonstrações financeiras.

Avaliar risco de controlo e consolidação

Para entidades com papéis de governação em estruturas de vault, a análise de consolidação IFRS 10 não é opcional. A existência de um papel de sentinela, curador, ou alocador pode, dependendo dos factos, constituir poder sobre atividades relevantes. Mesmo um papel de governação minoritário pode desencadear consolidação se equivaler a controlo de facto. Empresas que aconselham clientes com estas exposições devem documentar a análise e revisitá-la à medida que as estruturas de governação evoluem.

Rever divulgações e mensuração pelo justo valor

Onde as posições de vault são materiais, as divulgações de justo valor IFRS 13 precisarão de abordar as características específicas de liquidez dos tokens de vault, que podem ser negociados em mercados secundários finos ou ilíquidos. A classificação de Nível 3 é provável para muitos tokens de vault dada a ausência de inputs observáveis. A nota de política contabilística deve explicar a base de mensuração, os principais pressupostos, e a sensibilidade da avaliação a esses pressupostos. Os auditores já deviam estar a exigir este nível de documentação, independentemente de como a consulta resolver.

Observar o prazo de resposta à consulta

A consulta da Comissão termina em 30 de setembro de 2026. Qualquer firma de contabilidade, organismo do setor ou CFO com uma opinião sobre como as estruturas de vault devem ser tratadas tem uma janela estreita para submeter. O enquadramento de um futuro instrumento regulatório, se um for proposto, será moldado pela qualidade do input que a Comissão receber. O silêncio é em si uma escolha, e não uma escolha neutra.

O Panorama Regulatório Mais Amplo

A consulta DeFi da MiCA não existe isoladamente. A agenda mais ampla de finanças digitais da UE inclui trabalho contínuo sobre autorização de prestadores de serviços de criptoativos, supervisão de stablecoins, e a interseção de DeFi com obrigações AML. Para empresas que já navegam na conformidade MiCA nas suas carteiras cripto, a questão do vault de empréstimo adiciona outra camada de incerteza a gerir.

Michael Egorov, fundador da Curve Finance, fez o ponto de que o crédito DeFi difere genuinamente das finanças convencionais de formas que importam para a regulação. Ele argumenta que um quadro dedicado, em vez de forçar DeFi em categorias existentes, poderia melhorar a segurança e expandir o acesso, desde que evite impor requisitos que alguns protocolos estruturalmente não conseguem cumprir. Essa visão está alinhada com o que vários advogados e desenvolvedores de protocolos submeteram informalmente a Bruxelas, embora se isso se traduz em política dependerá de dinâmicas políticas tanto quanto de análise técnica.

Para profissionais de contabilidade, a mensagem prática é a mesma, independentemente de como o debate político resolver: a ausência de um quadro regulatório final não é razão para adiar a análise contabilística. Posições de vault carregam incerteza de mensuração, risco de consolidação, e obrigações de divulgação que existem independentemente do que Bruxelas decidir. Empresas que fizeram o trabalho estarão melhor posicionadas para se adaptar quando as regras chegarem, e para defender as suas posições se não chegarem.

Pode rever como o panorama mais amplo de autorizações MiCA na UE se desenvolveu para contexto em quais VASPs da UE foram licenciados sob MiCA e onde reside o risco residual. Para empresas que também acompanham a dimensão das stablecoins na consulta DeFi, a análise anterior de como a MiCA está a afetar as equipas de contabilidade de stablecoins na Europa fornece enquadramento útil.

Fonte: Cointelegraph

Perguntas Frequentes

A MiCA é atualmente aplicável a vaults de empréstimo DeFi?

Não diretamente. A MiCA inclui uma isenção para serviços de criptoativos prestados de forma totalmente descentralizada, e as interpretações não vinculativas atuais sugerem que a maioria dos vaults de empréstimo cai fora do seu âmbito. No entanto, essa posição assenta em interpretações em vez de texto legal explícito, e a consulta de 2026 da Comissão está especificamente a examinar se o crédito deve ser trazido para dentro do perímetro regulatório.

Como devem os tokens de vault ser mensurados sob IFRS?

Não há orientação IFRS específica sobre tokens de vault. A maioria das entidades trata-os como ativos intangíveis sob IAS 38, mas a reivindicação de pool proporcional embutida num token de vault pode, dependendo dos seus termos contratuais, apontar para uma classificação de instrumento financeiro sob IFRS 9. Os preparadores precisam de documentar cuidadosamente a sua lógica de classificação e considerar se a mensuração pelo justo valor é exigida ou permitida sob a sua política escolhida.

Quando é que a consolidação IFRS 10 se torna relevante para posições de vault?

IFRS 10 exige consolidação quando uma entidade tem poder sobre as atividades relevantes de outra entidade, exposição a retornos variáveis, e a capacidade de usar esse poder para afetar esses retornos. Um curador de vault, alocador, ou participante de governação que possa direcionar a alocação de capital ou alterar parâmetros de risco pode cumprir o critério de poder dependendo dos factos específicos. Empresas com tais papéis devem conduzir uma avaliação de consolidação e documentá-la.

Qual é o prazo para a consulta MiCA da Comissão Europeia?

A consulta direcionada sobre áreas fora do quadro original da MiCA, incluindo DeFi e crédito cripto, termina em 30 de setembro de 2026. Firmas de contabilidade, associações do setor, e empresas afetadas podem submeter respostas diretamente à Comissão durante este período.

Como é que o espectro da descentralização afeta a classificação regulatória?

O grau de descentralização importa porque a isenção da MiCA aplica-se apenas quando um serviço é totalmente descentralizado. Advogados e desenvolvedores de protocolos assinalaram que usar a descentralização como linha divisória primária cria problemas: desfavoreceria protocolos mais recentes que ainda não distribuíram governação, e recompensaria incumbentes que tiveram tempo de o fazer. Um teste estrutural focado em se existe uma empresa identificável e se os utilizadores têm reivindicações diretas e exíveis pode ser mais exequível, embora a Comissão ainda não tenha sinalizado qual abordagem prefere.