MiCA en DeFi-vaults: wat de EU-consultatie betekent voor accountingteams
De Europese Commissie heeft een gerichte consultatie geopend waarin belanghebbenden wordt gevraagd of cryptoleningen en decentrale financiën binnen de MiCA-regelgevingsperimeter moeten worden gebracht. Voor accountantskantoren, auditors en CFO's die DeFi-posities aanhouden of onderhouden, zijn de belangen reëel: de uitkomst zou kunnen veranderen hoe leningvaultblootstellingen worden geclassificeerd, gewaardeerd en gerapporteerd onder zowel IFRS als interne controleringskaders. De consultatie sluit op 30 september 2026 en het venster om het resultaat te beïnvloeden is kort.
Waarom leningvaults vandaag buiten MiCA vallen
Toen de Markets in Crypto Assets-verordening van kracht werd, werden cryptoleningen bewust buiten de reikwijdte gelaten. De Commissie was destijds van mening dat de ruimte te jong en te architectonisch divers was om netjes te reguleren. Die positie is gehandhaafd, maar alleen vanwege niet-bindende interpretaties dat vaultstructuren buiten zowel MiCA als EU-fondsenrecht vallen. Die interpretaties zijn niet juridisch gegarandeerd en Brussel stelt ze nu formeel ter discussie.
De 'volledig decentrale' uitzondering
MiCA bevat wel een beperkte vrijstelling voor cryptodiensten die op een 'volledig decentrale wijze' worden verleend. In de praktijk voldoen echter maar weinig protocollen aan een strikte lezing van die test. De verordening is expliciet dat wanneer enig deel van een activiteit op een gecentraliseerde manier wordt uitgevoerd, de vrijstelling kan vervallen. Dat creëert een grijze zone die de consultatie deels wil aanpakken.
Wat de consultatie van mei 2026 omvat
Op 20 mei 2026 nodigde de Europese Commissie belanghebbenden uit om commentaar te geven op gebieden die buiten het oorspronkelijke MiCA-kader vallen. De twee belangrijkste onderwerpen zijn DeFi in het algemeen en cryptoleningen en -kredietverlening in het bijzonder. De Commissie wil begrijpen welke economische functies deze activiteiten vervullen, wie er zinvolle controle over uitoefent, en of bestaande regelgevingscategorieën ze kunnen accommoderen of dat er nieuwe nodig zijn.
Het probleem van de vaultarchitectuur
Leningvaults kanaliseren kapitaal op schaal naar on-chain kredietmarkten, soms ter waarde van miljarden dollars, zonder eruit te zien of zich te gedragen als een conventionele kredietverstrekker. Dat is precies de uitdaging voor toezichthouders en, bij uitbreiding, voor accountingteams die proberen te begrijpen wat ze eigenlijk aanhouden.
Hoe verantwoordelijkheid is verdeeld
Decentrale leeninfrastructuur illustreert waarom het identificeren van één 'aanbieder' zo moeilijk is. Geavanceerde vaultarchitecturen verdelen verantwoordelijkheid over verschillende rollen: een curator die strategie en risicoparameters vaststelt, een allocator die kapitaaldeployment uitvoert, en een sentinel-rol die bedoeld is om neerwaarts risico te verminderen. Geen enkele individuele deelnemer lijkt een gereguleerde leendienst te verlenen zoals MiCA die momenteel definieert, maar het gecombineerde systeem vervult de economische functie van kredietintermediatie.
EU-digitaal activa-advocaat Yuriy Brisov, partner bij Digital & Analogue Partners, verwoordt het probleem duidelijk: EU-recht heeft geen categorie die 'vault' heet, dus een advocaat moet het definiëren zoals een toezichthouder het zou kwalificeren, op functie in plaats van op label. Dat is geen comfortabel uitgangspunt voor bedrijven die posities moeten matchen met erkende accountingcategorieën.
Niet alle vaults zijn hetzelfde
Jonathan Galea, partner bij Cahill Gordon & Reindel, heeft beleidsmakers gewaarschuwd om leningvaults niet als één regelgevingscategorie te behandelen. Zijn zorg is dat structuren met zeer verschillende economische functies samen zouden kunnen worden gevangen onder een breed label 'DeFi-leningen'. Sommige vaults sturen gefragmenteerde liquiditeit naar leenmarkten; andere kopen en verkopen crypto-activa en moeten anders worden behandeld. Ze in één definitie samenvoegen riskeert regelgevingsuitkomsten die tegelijkertijd over- en onderinclusief zijn.
Het decentralisatiespectrum en de accountinggevolgen
Een voorgestelde oplossing in het consultatiedebat is om de mate van decentralisatie als scheidslijn te gebruiken: protocollen die voldoende decentraal zijn blijven buiten de perimeter, terwijl die met identificeerbare controlepunten erbinnen komen. Galea betoogt dat deze benadering nieuwere protocollen die nog geen tijd hebben gehad om governance en controle te verdelen zou benadelen, terwijl volwassen gevestigde partijen worden versterkt. Brisov biedt in plaats daarvan een structurele test, gericht op de vraag of er een identificeerbare onderneming is, een aangestelde beheerder, en of gebruikers een directe gecodeerde claim op de pool hebben met de mogelijkheid om te vertrekken voordat een parameterwijziging van kracht wordt.
Vanuit accountingoogpunt is de decentralisatievraag enorm belangrijk. Waar een protocol identificeerbare governance-deelnemers heeft die discretie uitoefenen over risicoparameters, wordt consolidatieanalyse onder IFRS 10 relevant. Een bedrijf dat vaulttokens aanhoudt en ook in een commissie zit met de bevoegdheid om kapitaalallocaties te herzien, kan te maken krijgen met een heel andere accountingbehandeling dan een puur passieve houder. Het antwoord hangt af van de specifieke feiten, maar de analyse moet nu plaatsvinden, voordat een regelgevingsclassificatie wordt opgelegd.
IFRS crypto-activa en de classificatievraag
Onder IAS 38 worden de meeste crypto-activa die een entiteit aanhoudt behandeld als immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs of herwaardering. Vaulttokens zijn echter niet eenvoudig: ze vertegenwoordigen een proportionele claim op een pool van activa die in de loop van de tijd van samenstelling verandert. Of een vaulttoken een immaterieel actief, een financieel instrument of iets heel anders is, hangt af van de specifieke contractuele rechten die het verleent. IFRS heeft geen definitieve richtlijn uitgegeven specifiek voor vaulttokens, wat betekent dat opstellers oordeel moeten uitoefenen en hun redenering zorgvuldig moeten documenteren. Als de consultatie van de Commissie ertoe leidt dat vaultstructuren worden geclassificeerd als collectieve beleggingsinstellingen onder EU-fondsenrecht, kunnen IFRS 9 of IFRS 27 relevant worden, wat mogelijk fair value-valuatie en geconsolideerde rapportageverplichtingen vereist.
MiCA-naleving: wat bedrijven nu moeten beoordelen
Zelfs voordat de consultatie is afgerond, zouden accountantskantoren, auditors en CFO's een gestructureerde beoordeling van hun DeFi-blootstellingen moeten uitvoeren. De regelgevingsuitkomst is onzeker, maar de audit- en openbaarmakingsrisico's zijn vandaag aanwezig.
Vaultposities identificeren en in kaart brengen
De eerste stap is inventarisatie. Elke entiteit die vaulttokens aanhoudt, liquiditeit verschaft aan on-chain kredietmarkten, of rendement verdient uit DeFi-leenprotocollen, heeft een duidelijk overzicht nodig van wat ze aanhoudt, welk protocol de positie heeft uitgegeven, wat de onderliggende activa zijn, en welke rechten (indien aanwezig) de entiteit heeft over governance of parameterinstelling. Dit is fundamenteel voor zowel MiCA-nalevingsanalyse als voorbereiding van financiële overzichten.
Controle- en consolidatierisico beoordelen
Voor entiteiten met governance-rollen in vaultstructuren is IFRS 10-consolidatieanalyse niet optioneel. Het bestaan van een sentinel-, curator- of allocatorrol zou, afhankelijk van de feiten, macht over relevante activiteiten kunnen vormen. Zelfs een minderheids-governancerol kan consolidatie triggeren als het neerkomt op feitelijke controle. Bedrijven die cliënten met deze blootstellingen adviseren, moeten de analyse documenteren en herzien naarmate governancestructuren evolueren.
Openbaarmakingen en fair value-meting herzien
Waar vaultposities materieel zijn, zullen IFRS 13-fair value-openbaarmakingen moeten ingaan op de specifieke liquiditeitskenmerken van vaulttokens, die mogelijk in dunne of illiquide secundaire markten worden verhandeld. Level 3-classificatie is waarschijnlijk voor veel vaulttokens gezien het ontbreken van waarneembare inputs. De accountingbeleidsnota moet de meetbasis, de belangrijkste aannames en de gevoeligheid van de waardering voor die aannames uitleggen. Auditors zouden al op dit niveau van documentatie moeten aandringen, ongeacht hoe de consultatie wordt opgelost.
Let op de indieningsdeadline voor de consultatie
De consultatie van de Commissie sluit op 30 september 2026. Elk accountantskantoor, brancheorganisatie of CFO met een mening over hoe vaultstructuren moeten worden behandeld, heeft een smal venster om in te dienen. De vormgeving van een toekomstig regelgevingsinstrument, als er een wordt voorgesteld, zal worden gevormd door de kwaliteit van de input die de Commissie ontvangt. Stilte is zelf een keuze, en geen neutrale.
Het bredere regelgevingsbeeld
De MiCA-DeFi-consultatie staat niet op zichzelf. De bredere digitale financiële agenda van de EU omvat lopend werk aan vergunningverlening voor aanbieders van cryptoactiva-diensten, toezicht op stablecoins, en de intersectie van DeFi met AML-verplichtingen. Voor bedrijven die al MiCA-naleving navigeren over hun crypto-portefeuilles, voegt de leningvaultvraag een extra laag van onzekerheid toe om te beheren.
Curve Finance-oprichter Michael Egorov heeft het punt gemaakt dat DeFi-leningen echt verschillen van conventionele financiën op manieren die ertoe doen voor regelgeving. Hij betoogt dat een toegewijd kader, in plaats van DeFi in bestaande categorieën te dwingen, de veiligheid zou kunnen verbeteren en de toegang zou kunnen vergroten, op voorwaarde dat het geen vereisten oplegt die sommige protocollen structureel niet kunnen vervullen. Die opvatting sluit aan bij wat verschillende advocaten en protocolontwikkelaars informeel aan Brussel hebben voorgelegd, maar of het in beleid wordt vertaald, hangt af van politieke dynamiek net zozeer als technische analyse.
Voor accountingprofessionals is de praktische boodschap hetzelfde, ongeacht hoe het politieke debat wordt opgelost: de afwezigheid van een definitief regelgevingskader is geen reden om de accountinganalyse uit te stellen. Vaultposities dragen meetonzekerheid, consolidatierisico en openbaarmakingsverplichtingen die onafhankelijk bestaan van wat Brussel uiteindelijk beslist. Bedrijven die het werk hebben gedaan, zijn beter gepositioneerd om zich aan te passen wanneer de regels komen, en om hun posities te verdedigen als ze niet komen.
U kunt bekijken hoe het bredere EU MiCA-vergunningenlandschap zich heeft ontwikkeld voor context op welke EU-VASPs onder MiCA zijn vergund en waar restrisico ligt. Voor bedrijven die ook de stablecoin-dimensie van de DeFi-consultatie volgen, biedt de eerdere analyse van hoe MiCA stablecoin-accountingteams in Europa beïnvloedt nuttige kaders.
Bron: Cointelegraph
Veelgestelde vragen
Is MiCA momenteel van toepassing op DeFi-leningvaults?
Niet direct. MiCA bevat een uitzondering voor cryptoactivadiensten die op een volledig decentrale wijze worden verleend, en huidige niet-bindende interpretaties suggereren dat de meeste leningvaults buiten de reikwijdte vallen. Die positie rust echter op interpretaties in plaats van expliciete juridische tekst, en de consultatie van de Commissie uit 2026 onderzoekt specifiek of leningen binnen de regelgevingsperimeter moeten worden gebracht.
Hoe moeten vaulttokens onder IFRS worden gewaardeerd?
Er is geen specifieke IFRS-richtlijn voor vaulttokens. De meeste entiteiten behandelen ze als immateriële activa onder IAS 38, maar de proportionele poolclaim die in een vaulttoken is ingebed, kan, afhankelijk van de contractuele voorwaarden, wijzen op een classificatie als financieel instrument onder IFRS 9. Opstellers moeten hun classificatieredenering zorgvuldig documenteren en overwegen of fair value-meting vereist of toegestaan is onder hun gekozen beleid.
Wanneer wordt IFRS 10-consolidatie relevant voor vaultposities?
IFRS 10 vereist consolidatie wanneer een entiteit macht heeft over de relevante activiteiten van een andere entiteit, blootstelling heeft aan variabele rendementen, en de mogelijkheid heeft om die macht te gebruiken om die rendementen te beïnvloeden. Een vaultcurator, -allocator of governance-deelnemer die kapitaalallocatie kan sturen of risicoparameters kan wijzigen, kan aan het machtcriterium voldoen, afhankelijk van de specifieke feiten. Bedrijven met dergelijke rollen moeten een consolidatiebeoordeling uitvoeren en documenteren.
Wat is de deadline voor de MiCA-consultatie van de Europese Commissie?
De gerichte consultatie over gebieden buiten het oorspronkelijke MiCA-kader, inclusief DeFi en cryptoleningen, sluit op 30 september 2026. Accountantskantoren, brancheorganisaties en getroffen bedrijven kunnen gedurende deze periode rechtstreeks reacties indienen bij de Commissie.
Hoe beïnvloedt het decentralisatiespectrum de regelgevingsclassificatie?
De mate van decentralisatie is belangrijk omdat de MiCA-uitzondering alleen geldt waar een dienst volledig decentraal is. Advocaten en protocolontwikkelaars hebben aangegeven dat het gebruik van decentralisatie als primaire scheidslijn problemen creëert: het zou nieuwere protocollen die nog geen governance hebben verdeeld benadelen, en het beloont gevestigde partijen die de tijd hebben gehad om dat te doen. Een structurele test die zich richt op de vraag of er een identificeerbare onderneming is en of gebruikers directe, verlaatbare claims hebben, zou wellicht werkbaarder zijn, hoewel de Commissie nog niet heeft aangegeven welke benadering de voorkeur heeft.