MiCA et vaults DeFi : ce que la consultation de l'UE signifie pour les équipes comptables
La Commission européenne a ouvert une consultation ciblée demandant aux parties prenantes si les prêts crypto et la finance décentralisée devraient être inclus dans le périmètre réglementaire de MiCA. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers qui détiennent ou gèrent des positions DeFi, les enjeux sont réels : l'issue pourrait transformer la manière dont les expositions aux vaults de prêt sont classées, mesurées et divulguées, tant sous IFRS que dans les cadres de contrôle interne. La consultation se termine le 30 septembre 2026, et la fenêtre pour influencer le résultat est courte.
Pourquoi les vaults de prêt sont hors du périmètre de MiCA aujourd'hui
Lorsque le règlement sur les marchés de crypto-actifs est entré en vigueur, les prêts crypto ont été délibérément laissés hors de son champ d'application. La position de la Commission à l'époque était que cet espace était trop naissant et trop diversifié sur le plan architectural pour être réglementé proprement. Cette position a tenu, mais uniquement grâce à des interprétations non contraignantes selon lesquelles les structures de vaults échappent à la fois à MiCA et au droit des fonds de l'UE. Ces interprétations ne sont pas juridiquement garanties, et Bruxelles les remet désormais formellement en question.
L'exemption "entièrement décentralisé"
MiCA comprend bien une exemption limitée pour les services de crypto-actifs fournis de manière "entièrement décentralisée". En pratique, cependant, très peu de protocoles satisfont à une lecture stricte de ce test. Le règlement précise que si une partie de l'activité est réalisée de manière centralisée, l'exemption peut tomber. Cela crée une zone grise que la consultation vise en partie à clarifier.
Ce que couvre la consultation de mai 2026
Le 20 mai 2026, la Commission européenne a invité les parties prenantes à commenter les domaines laissés hors du cadre initial de MiCA. Les deux sujets principaux sont la DeFi en général et les prêts et emprunts crypto en particulier. La Commission souhaite comprendre les fonctions économiques de ces activités, qui exerce un contrôle significatif sur elles, et si les catégories réglementaires existantes peuvent les accueillir ou si de nouvelles sont nécessaires.
Le problème de l'architecture des vaults
Les vaults de prêt canalisent des capitaux vers des marchés de crédit on-chain à grande échelle, parfois des milliards de dollars, sans ressembler ni se comporter comme un prêteur conventionnel. C'est précisément le défi pour les régulateurs et, par extension, pour les équipes comptables qui tentent de comprendre ce qu'elles détiennent réellement.
Comment la responsabilité est répartie
L'infrastructure de prêt décentralisée illustre pourquoi il est si difficile d'identifier un "fournisseur" unique. Les architectures avancées de vaults répartissent la responsabilité entre des rôles distincts : un curateur qui définit la stratégie et les paramètres de risque, un allocateur qui exécute le déploiement du capital, et un rôle de sentinelle conçu pour réduire le risque de baisse. Aucun participant unique ne semble fournir un service de prêt réglementé tel que MiCA le définit actuellement, mais le système combiné remplit la fonction économique d'intermédiation de crédit.
L'avocat spécialisé en actifs numériques de l'UE, Yuriy Brisov, associé chez Digital & Analogue Partners, formule clairement le problème : le droit de l'UE n'a pas de catégorie appelée "vault", donc un avocat doit la définir comme le ferait un régulateur, par fonction et non par étiquette. Ce n'est pas un point de départ confortable pour les entreprises qui doivent mapper les positions sur des catégories comptables reconnues.
Tous les vaults ne sont pas identiques
Jonathan Galea, associé chez Cahill Gordon & Reindel, a mis en garde les décideurs politiques contre le fait de traiter les vaults de prêt comme une catégorie réglementaire unique. Il craint que des structures remplissant des fonctions économiques très différentes se retrouvent capturées ensemble sous une étiquette "prêt DeFi" trop large. Certains vaults dirigent des liquidités fragmentées vers des marchés de prêt ; d'autres achètent et vendent des crypto-actifs et devraient être traités différemment. Les regrouper dans une seule définition risque de produire des résultats réglementaires à la fois sur-inclusifs et sous-inclusifs.
Le spectre de la décentralisation et ses conséquences comptables
Une solution proposée dans le débat de la consultation est d'utiliser le degré de décentralisation comme ligne de démarcation : les protocoles suffisamment décentralisés restent hors du périmètre, tandis que ceux ayant des points de contrôle identifiables entrent. Galea soutient que cette approche désavantagerait les protocoles plus récents qui n'ont pas encore eu le temps de distribuer la gouvernance et le contrôle, tout en favorisant les acteurs établis matures. Brisov propose plutôt un test structurel, se concentrant sur l'existence d'une entreprise identifiable, d'un gestionnaire désigné, et sur la détention par les utilisateurs d'une créance codée directe sur le pool avec la possibilité de sortir avant tout changement de paramètre.
D'un point de vue comptable, la question de la décentralisation importe énormément. Lorsqu'un protocole a des participants de gouvernance identifiables qui exercent un pouvoir discrétionnaire sur les paramètres de risque, l'analyse de consolidation sous IFRS 10 devient pertinente. Une entreprise qui détient des tokens de vault et siège également à un comité ayant le pouvoir de rediriger les allocations de capital peut faire face à un traitement comptable très différent de celui d'un détenteur purement passif. La réponse dépendra des faits spécifiques, mais l'analyse doit être faite maintenant, avant qu'une classification réglementaire ne soit imposée.
Actifs crypto IFRS et question de classification
Selon IAS 38, la plupart des crypto-actifs détenus par une entité sont traités comme des actifs incorporels mesurés au coût ou en réévaluation. Les tokens de vault, cependant, ne sont pas simples : ils représentent une créance proportionnelle sur un pool d'actifs dont la composition change au fil du temps. Qu'un token de vault soit un actif incorporel, un instrument financier ou autre chose dépend des droits contractuels spécifiques qu'il confère. L'IFRS n'a pas émis de directive définitive sur les tokens de vault, ce qui signifie que les préparateurs doivent exercer leur jugement et documenter soigneusement leur raisonnement. Si la consultation de la Commission aboutit à classer les structures de vaults comme des organismes de placement collectif au titre du droit des fonds de l'UE, IFRS 9 ou IFRS 27 pourraient devenir pertinents, exigeant potentiellement une évaluation à la juste valeur et des obligations de reporting consolidé.
Conformité MiCA : ce que les entreprises doivent évaluer maintenant
Avant même la fin de la consultation, les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers devraient mener une évaluation structurée de leurs expositions DeFi. L'issue réglementaire est incertaine, mais les risques d'audit et de divulgation sont présents aujourd'hui.
Identifier et cartographier les positions de vaults
La première étape est l'inventaire. Toute entité détenant des tokens de vault, fournissant des liquidités à des marchés de crédit on-chain, ou gagnant un rendement via des protocoles de prêt DeFi doit avoir un enregistrement clair de ce qu'elle détient, quel protocole a émis la position, quels sont les actifs sous-jacents, et quels droits (le cas échéant) l'entité détient sur la gouvernance ou la définition des paramètres. C'est fondamental à la fois pour l'analyse de conformité MiCA et pour la préparation des états financiers.
Évaluer le risque de contrôle et de consolidation
Pour les entités ayant des rôles de gouvernance dans les structures de vaults, l'analyse de consolidation IFRS 10 n'est pas optionnelle. L'existence d'un rôle de sentinelle, de curateur ou d'allocateur pourrait, selon les faits, constituer un pouvoir sur les activités pertinentes. Même un rôle de gouvernance minoritaire peut déclencher une consolidation s'il équivaut à un contrôle de fait. Les entreprises conseillant des clients ayant ces expositions devraient documenter l'analyse et la revoir à mesure que les structures de gouvernance évoluent.
Revoir les divulgations et la mesure de la juste valeur
Lorsque les positions de vaults sont importantes, les divulgations de juste valeur IFRS 13 devront traiter les caractéristiques de liquidité spécifiques des tokens de vault, qui peuvent se négocier sur des marchés secondaires étroits ou illiquides. La classification de niveau 3 est probable pour de nombreux tokens de vault en raison de l'absence d'intrants observables. La note de politique comptable devrait expliquer la base de mesure, les hypothèses clés, et la sensibilité de l'évaluation à ces hypothèses. Les auditeurs devraient déjà exiger ce niveau de documentation, indépendamment de la résolution de la consultation.
Surveiller la date limite de réponse à la consultation
La consultation de la Commission se termine le 30 septembre 2026. Tout cabinet comptable, organisme professionnel ou directeur financier ayant un point de vue sur la manière dont les structures de vaults devraient être traitées a une fenêtre étroite pour soumettre sa réponse. Le cadre d'un futur instrument réglementaire, s'il est proposé, sera façonné par la qualité des contributions reçues par la Commission. Le silence est en soi un choix, et non un choix neutre.
Le paysage réglementaire plus large
La consultation DeFi de MiCA ne se fait pas en isolation. L'agenda plus large de la finance numérique de l'UE comprend des travaux en cours sur l'autorisation des prestataires de services de crypto-actifs, la supervision des stablecoins, et l'intersection de la DeFi avec les obligations de lutte contre le blanchiment. Pour les entreprises déjà en conformité MiCA sur leurs portefeuilles crypto, la question des vaults de prêt ajoute une couche supplémentaire d'incertitude à gérer.
Michael Egorov, fondateur de Curve Finance, a fait valoir que les prêts DeFi diffèrent réellement de la finance conventionnelle d'une manière qui importe pour la réglementation. Il soutient qu'un cadre dédié, plutôt que de forcer la DeFi dans les catégories existantes, pourrait améliorer la sécurité et élargir l'accès, à condition d'éviter d'imposer des exigences que certains protocoles ne peuvent structurellement pas satisfaire. Cette vision correspond à ce que plusieurs avocats et développeurs de protocoles ont soumis officieusement à Bruxelles, mais sa traduction en politique dépendra des dynamiques politiques autant que de l'analyse technique.
Pour les professionnels comptables, le message pratique est le même quelle que soit la résolution du débat politique : l'absence de cadre réglementaire final n'est pas une raison pour différer l'analyse comptable. Les positions de vaults comportent une incertitude de mesure, un risque de consolidation et des obligations de divulgation qui existent indépendamment de ce que Bruxelles décidera finalement. Les entreprises qui ont fait le travail seront mieux placées pour s'adapter lorsque les règles arriveront, et pour défendre leurs positions si elles n'arrivent pas.
Vous pouvez consulter l'évolution du paysage plus large de l'autorisation MiCA en Europe pour le contexte sur quels VASP de l'UE ont été autorisés en vertu de MiCA et où se situe le risque résiduel. Pour les entreprises qui suivent également la dimension des stablecoins dans la consultation DeFi, l'analyse précédente sur comment MiCA affecte les équipes comptables des stablecoins en Europe fournit un cadre utile.
Source : Cointelegraph
Questions fréquemment posées
La MiCA est-elle actuellement applicable aux vaults de prêt DeFi ?
Pas directement. MiCA comprend une exemption pour les services de crypto-actifs fournis de manière entièrement décentralisée, et les interprétations non contraignantes actuelles suggèrent que la plupart des vaults de prêt échappent à son champ d'application. Cependant, cette position repose sur des interprétations plutôt que sur un texte juridique explicite, et la consultation 2026 de la Commission examine spécifiquement si les prêts devraient être inclus dans le périmètre réglementaire.
Comment les tokens de vaults devraient-ils être mesurés sous IFRS ?
Il n'existe pas de directive IFRS spécifique sur les tokens de vaults. La plupart des entités les traitent comme des actifs incorporels selon IAS 38, mais la créance proportionnelle sur le pool intégrée dans un token de vault pourrait, selon ses termes contractuels, orienter vers une classification en instrument financier sous IFRS 9. Les préparateurs doivent documenter soigneusement leur raisonnement de classification et considérer si une mesure à la juste valeur est requise ou permise selon leur politique choisie.
Quand la consolidation IFRS 10 devient-elle pertinente pour les positions de vaults ?
IFRS 10 exige la consolidation lorsqu'une entité dispose d'un pouvoir sur les activités pertinentes d'une autre entité, d'une exposition aux rendements variables, et de la capacité d'utiliser ce pouvoir pour affecter ces rendements. Un curateur, un allocateur ou un participant à la gouvernance de vault qui peut diriger l'allocation du capital ou modifier les paramètres de risque peut satisfaire au critère de pouvoir selon les faits spécifiques. Les entreprises ayant de tels rôles devraient mener une évaluation de consolidation et la documenter.
Quelle est la date limite pour la consultation MiCA de la Commission européenne ?
La consultation ciblée sur les domaines hors du cadre initial de MiCA, y compris la DeFi et les prêts crypto, se termine le 30 septembre 2026. Les cabinets comptables, les associations professionnelles et les entreprises concernées peuvent soumettre des réponses directement à la Commission pendant cette période.
Comment le spectre de la décentralisation affecte-t-il la classification réglementaire ?
Le degré de décentralisation importe car l'exemption MiCA ne s'applique que lorsqu'un service est entièrement décentralisé. Les avocats et les développeurs de protocoles ont signalé que l'utilisation de la décentralisation comme ligne de démarcation principale crée des problèmes : elle défavoriserait les protocoles plus récents qui n'ont pas encore distribué la gouvernance, et récompenserait les acteurs établis qui ont eu le temps de le faire. Un test structurel se concentrant sur l'existence d'une entreprise identifiable et sur la possession par les utilisateurs de créances directes et exerçables pourrait être plus réalisable, bien que la Commission n'ait pas encore indiqué quelle approche elle préfère.