MiCA i skarbce DeFi: Co konsultacje UE oznaczają dla zespołów księgowych

Komisja Europejska rozpoczęła ukierunkowane konsultacje, pytając zainteresowane strony, czy kryptopożyczki i finanse zdecentralizowane powinny zostać objęte zakresem regulacyjnym MiCA. Dla firm księgowych, audytorów i dyrektorów finansowych, którzy posiadają lub obsługują pozycje DeFi, stawka jest realna: wynik może przekształcić sposób klasyfikacji, wyceny i ujawniania ekspozycji na skarbce pożyczkowe zarówno w ramach MSSF, jak i wewnętrznych ram kontroli. Konsultacje kończą się 30 września 2026 roku, a okno na kształtowanie wyniku jest krótkie.

Dlaczego skarbce pożyczkowe są obecnie poza zakresem MiCA

Gdy rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów weszło w życie, kryptopożyczki zostały celowo pozostawione poza jego zakresem. Ówczesny pogląd Komisji był taki, że ten obszar jest zbyt nowy i zbyt zróżnicowany architektonicznie, aby go precyzyjnie regulować. Stanowisko to utrzymało się, ale tylko dzięki niewiążącym interpretacjom, że struktury skarbców nie wchodzą w zakres ani MiCA, ani unijnego prawa funduszy. Te interpretacje nie są prawnie gwarantowane, a Bruksela obecnie formalnie je kwestionuje.

Wyłączenie dla usług „w pełni zdecentralizowanych”

MiCA zawiera jednak ograniczone zwolnienie dla usług kryptoaktywów świadczonych „w pełni zdecentralizowany sposób”. W praktyce jednak bardzo niewiele protokołów spełnia ścisłą wykładnię tego testu. Rozporządzenie wyraźnie stwierdza, że jeśli jakakolwiek część działalności jest wykonywana w sposób scentralizowany, zwolnienie może przestać obowiązywać. To tworzy szarą strefę, którą konsultacje mają częściowo rozwiązać.

Co obejmują konsultacje z maja 2026 roku

20 maja 2026 roku Komisja Europejska zaprosiła zainteresowane strony do zgłaszania uwag na temat obszarów pozostawionych poza pierwotnymi ramami MiCA. Dwa główne tematy to DeFi w szerokim zakresie oraz kryptopożyczki i pożyczanie. Komisja chce zrozumieć, jakie funkcje gospodarcze pełnią te działania, kto sprawuje nad nimi znaczącą kontrolę oraz czy istniejące kategorie regulacyjne mogą je pomieścić, czy też potrzebne są nowe.

Problem architektury skarbców

Skarbce pożyczkowe kierują kapitał do łańcuchowych rynków kredytowych na dużą skalę, czasami przekazując miliardy dolarów, bez wyglądania i zachowywania się jak konwencjonalny pożyczkodawca. To właśnie jest wyzwaniem dla regulatorów, a co za tym idzie, dla zespołów księgowych próbujących zrozumieć, co faktycznie posiadają.

Jak rozłożona jest odpowiedzialność

Zdecentralizowana infrastruktura pożyczkowa ilustruje, dlaczego identyfikacja pojedynczego „dostawcy” jest tak trudna. Zaawansowane architektury skarbców dzielą odpowiedzialność między różne role: kurator, który ustala strategię i parametry ryzyka, alokator, który wykonuje inwestycje kapitałowe, oraz rola strażnika mająca na celu zmniejszenie ryzyka spadkowego. Żaden pojedynczy uczestnik nie wydaje się świadczyć regulowanej usługi pożyczkowej w obecnym rozumieniu MiCA, a jednak połączony system pełni funkcję gospodarczą pośrednictwa kredytowego.

Prawnik ds. aktywów cyfrowych w UE, Jurij Brisow, partner w Digital & Analogue Partners, jasno przedstawia problem: prawo UE nie ma kategorii „skarbiec”, więc prawnik musi go zdefiniować tak, jak zakwalifikowałby go regulator, według funkcji, a nie nazwy. To nie jest wygodny punkt wyjścia dla firm, które muszą przypisać pozycje do uznanych kategorii księgowych.

Nie wszystkie skarbce są takie same

Jonathan Galea, partner w Cahill Gordon & Reindel, ostrzegał decydentów przed traktowaniem skarbców pożyczkowych jako jednej kategorii regulacyjnej. Jego obawa dotyczy tego, że struktury pełniące bardzo różne funkcje gospodarcze mogą zostać objęte razem pod szeroką etykietą „pożyczek DeFi”. Niektóre skarbce kierują rozdrobnioną płynność do rynków pożyczkowych; inne kupują i sprzedają kryptoaktywa i powinny być traktowane inaczej. Połączenie ich w jedną definicję grozi skutkami regulacyjnymi, które są jednocześnie nadmiernie obejmujące i niewystarczające.

Spektrum decentralizacji i jego konsekwencje księgowe

Jednym z proponowanych rozwiązań w debacie konsultacyjnej jest użycie stopnia decentralizacji jako linii podziału: protokoły wystarczająco zdecentralizowane pozostają poza zakresem, a te z możliwymi do zidentyfikowania punktami kontroli wchodzą w zakres. Galea argumentuje, że takie podejście stawiałoby w niekorzystnej sytuacji nowsze protokoły, które nie miały jeszcze czasu na dystrybucję zarządzania i kontroli, jednocześnie umacniając dojrzałych liderów. Brisow proponuje natomiast test strukturalny, skupiający się na tym, czy istnieje możliwy do zidentyfikowania przedsiębiorca, wyznaczony zarządca oraz czy użytkownicy mają bezpośrednie roszczenie kodowane do puli z możliwością wyjścia przed wejściem w życie jakichkolwiek zmian parametrów.

Z księgowego punktu widzenia kwestia decentralizacji ma ogromne znaczenie. Tam, gdzie protokół ma możliwych do zidentyfikowania uczestników zarządzających, którzy sprawują dyskrecję nad parametrami ryzyka, analiza konsolidacyjna zgodnie z MSSF 10 staje się istotna. Firma, która posiada tokeny skarbca, a jednocześnie zasiada w komitecie z uprawnieniami do zmiany alokacji kapitału, może podlegać bardzo różnemu traktowaniu księgowemu niż czysto pasywny posiadacz. Odpowiedź będzie zależeć od konkretnych okoliczności, ale analiza musi nastąpić teraz, zanim zostanie narzucona jakakolwiek klasyfikacja regulacyjna.

MSSF dotyczące kryptoaktywów i kwestia klasyfikacji

Zgodnie z MSSF 38 większość kryptoaktywów posiadanych przez jednostkę jest traktowana jako wartości niematerialne wyceniane według kosztu lub przeszacowania. Tokeny skarbca nie są jednak jednoznaczne: reprezentują proporcjonalne roszczenie do puli aktywów, której skład zmienia się w czasie. To, czy token skarbca jest wartością niematerialną, instrumentem finansowym, czy czymś zupełnie innym, zależy od konkretnych praw umownych, które przyznaje. MSSF nie wydały jednoznacznych wytycznych dotyczących tokenów skarbca, co oznacza, że sporządzający muszą wykazać się osądem i starannie udokumentować swoje rozumowanie. Jeśli w wyniku konsultacji Komisji struktury skarbców zostaną zaklasyfikowane jako przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w rozumieniu unijnego prawa funduszy, MSSF 9 lub MSSF 27 mogą stać się istotne, potencjalnie wymagając wyceny według wartości godziwej i obowiązków sprawozdawczych dotyczących konsolidacji.

Zgodność z MiCA: Co firmy powinny ocenić teraz

Jeszcze przed zakończeniem konsultacji firmy księgowe, audytorzy i dyrektorzy finansowi powinni przeprowadzić ustrukturyzowaną ocenę swoich ekspozycji DeFi. Wynik regulacyjny jest niepewny, ale ryzyko audytowe i ujawnieniowe istnieje już dziś.

Identyfikacja i mapowanie pozycji w skarbcach

Pierwszym krokiem jest inwentaryzacja. Każda jednostka posiadająca tokeny skarbca, zapewniająca płynność łańcuchowym rynkom kredytowym lub uzyskująca dochód z protokołów pożyczkowych DeFi potrzebuje jasnego rejestru tego, co posiada, który protokół wyemitował daną pozycję, jakie są aktywa bazowe i jakie prawa (jeśli jakiekolwiek) jednostka ma w zakresie zarządzania lub ustawiania parametrów. To fundament zarówno analizy zgodności z MiCA, jak i przygotowania sprawozdań finansowych.

Ocena ryzyka kontroli i konsolidacji

W przypadku jednostek pełniących role w zarządzaniu strukturami skarbców analiza konsolidacyjna MSSF 10 nie jest opcjonalna. Istnienie roli strażnika, kuratora lub alokatora może, w zależności od okoliczności, stanowić władzę nad istotnymi działaniami. Nawet mniejszościowa rola w zarządzaniu może wywołać konsolidację, jeśli oznacza faktyczną kontrolę. Firmy doradzające klientom z takimi ekspozycjami powinny udokumentować analizę i wracać do niej w miarę ewolucji struktur zarządzania.

Przegląd ujawnień i wyceny według wartości godziwej

Jeśli pozycje w skarbcach są istotne, ujawnienia dotyczące wartości godziwej zgodnie z MSSF 13 będą musiały uwzględnić specyficzne cechy płynności tokenów skarbca, które mogą być przedmiotem obrotu na cienkich lub niepłynnych rynkach wtórnych. Klasyfikacja Poziomu 3 jest prawdopodobna dla wielu tokenów skarbca ze względu na brak obserwowalnych danych wejściowych. Nota dotycząca polityki rachunkowości powinna wyjaśniać podstawę wyceny, kluczowe założenia i wrażliwość wyceny na te założenia. Audytorzy powinni już teraz naciskać na taki poziom dokumentacji, niezależnie od rozstrzygnięcia konsultacji.

Śledzenie terminu odpowiedzi na konsultacje

Konsultacje Komisji kończą się 30 września 2026 roku. Każda firma księgowa, organizacja branżowa lub dyrektor finansowy mający opinię na temat traktowania struktur skarbców ma wąskie okno na zgłoszenie. Ramy przyszłego instrumentu regulacyjnego, jeśli zostanie zaproponowany, będą kształtowane przez jakość wkładu otrzymanego przez Komisję. Milczenie samo w sobie jest wyborem, i to nie neutralnym.

Szerszy obraz regulacyjny

Konsultacje MiCA dotyczące DeFi nie funkcjonują w izolacji. Szerszy program cyfrowych finansów UE obejmuje bieżące prace nad autoryzacją dostawców usług kryptoaktywów, nadzorem nad stablecoinami oraz przecięciem DeFi z obowiązkami AML. Dla firm już nawigujących zgodność z MiCA w swoich portfelach krypto, kwestia skarbców pożyczkowych dodaje kolejną warstwę niepewności do zarządzania.

Założyciel Curve Finance, Michael Egorov, zwrócił uwagę, że pożyczki DeFi rzeczywiście różnią się od konwencjonalnych finansów w sposób istotny dla regulacji. Argumentuje, że dedykowane ramy, zamiast wpychać DeFi w istniejące kategorie, mogłyby poprawić bezpieczeństwo i zwiększyć dostęp, pod warunkiem uniknięcia wymogów, których niektóre protokoły strukturalnie nie mogą spełnić. Ten pogląd jest zgodny z tym, co kilku prawników i twórców protokołów nieformalnie zgłosiło Brukseli, ale czy przełoży się na politykę, zależeć będzie od dynamiki politycznej tak samo, jak od analizy technicznej.

Dla profesjonalistów księgowych praktyczny przekaz jest taki sam niezależnie od tego, jak rozstrzygnie się debata polityczna: brak ostatecznych ram regulacyjnych nie jest powodem do odkładania analizy księgowej. Pozycje w skarbcach niosą niepewność wyceny, ryzyko konsolidacji i obowiązki ujawnieniowe, które istnieją niezależnie od tego, co ostatecznie zdecyduje Bruksela. Firmy, które wykonały tę pracę, będą lepiej przygotowane do adaptacji, gdy zasady nadejdą, oraz do obrony swoich stanowisk, jeśli nie nadejdą.

Możesz sprawdzić, jak rozwijał się szerszy krajobraz autoryzacji MiCA w UE, aby uzyskać kontekst na temat które VASP-y w UE otrzymały licencje MiCA i gdzie leży ryzyko rezydualne. Dla firm śledzących również wymiar stablecoinów w konsultacjach DeFi, wcześniejsza analiza jak MiCA wpływa na zespoły księgowe stablecoinów w Europie zapewnia użyteczne ramy.

Źródło: Cointelegraph

Często zadawane pytania

Czy MiCA ma obecnie zastosowanie do skarbców pożyczkowych DeFi?

Nie bezpośrednio. MiCA zawiera wyłączenie dla usług kryptoaktywów świadczonych w pełni zdecentralizowany sposób, a obecne niewiążące interpretacje sugerują, że większość skarbców pożyczkowych wypada poza jego zakres. Jednakże stanowisko to opiera się na interpretacjach, a nie na jednoznacznym tekście prawnym, a konsultacje z 2026 roku są specjalnie poświęcone rozważeniu, czy pożyczki powinny zostać objęte zakresem regulacyjnym.

Jak należy wyceniać tokeny skarbca zgodnie z MSSF?

Nie ma szczegółowych wytycznych MSSF dotyczących tokenów skarbca. Większość jednostek traktuje je jako wartości niematerialne według MSSF 38, ale proporcjonalne roszczenie do puli zawarte w tokenie skarbca może, w zależności od warunków umownych, wskazywać na klasyfikację jako instrument finansowy według MSSF 9. Sporządzający muszą starannie udokumentować uzasadnienie swojej klasyfikacji i rozważyć, czy wycena według wartości godziwej jest wymagana lub dozwolona w ramach wybranej polityki.

Kiedy konsolidacja według MSSF 10 staje się istotna dla pozycji w skarbcach?

MSSF 10 wymaga konsolidacji, gdy jednostka ma władzę nad istotnymi działaniami innej jednostki, narażenie na zmienne zwroty oraz możliwość wykorzystania tej władzy do wpływania na te zwroty. Kurator skarbca, alokator lub uczestnik zarządzania, który może kierować alokacją kapitału lub zmieniać parametry ryzyka, może spełniać kryterium władzy w zależności od konkretnych okoliczności. Firmy z takimi rolami powinny przeprowadzić ocenę konsolidacji i ją udokumentować.

Jaki jest termin konsultacji Komisji Europejskiej dotyczących MiCA?

Ukierunkowane konsultacje w sprawie obszarów poza pierwotnymi ramami MiCA, w tym DeFi i kryptopożyczek, kończą się 30 września 2026 roku. Firmy księgowe, stowarzyszenia branżowe i dotknięte spółki mogą przesyłać odpowiedzi bezpośrednio do Komisji w tym okresie.

Jak spektrum decentralizacji wpływa na klasyfikację regulacyjną?

Stopień decentralizacji ma znaczenie, ponieważ wyłączenie MiCA ma zastosowanie tylko wtedy, gdy usługa jest w pełni zdecentralizowana. Prawnicy i twórcy protokołów zwrócili uwagę, że używanie decentralizacji jako głównej linii podziału stwarza problemy: stawiałoby w niekorzystnej sytuacji nowsze protokoły, które nie jeszcze rozdzieliły zarządzanie, a nagradzało istniejących graczy, którzy mieli czas to zrobić. Test strukturalny skupiający się na tym, czy istnieje możliwy do zidentyfikowania przedsiębiorca i czy użytkownicy mają bezpośrednie, wykonalne roszczenia, może być bardziej praktyczny, choć Komisja nie wskazała jeszcze, które podejście preferuje.