MiCA e vault DeFi: cosa significa la consultazione UE per i team contabili

La Commissione europea ha aperto una consultazione mirata chiedendo alle parti interessate se i prestiti crypto e la finanza decentralizzata debbano essere inclusi nel perimetro normativo di MiCA. Per studi contabili, revisori e CFO che detengono o gestiscono posizioni DeFi, la posta in gioco è reale: l'esito potrebbe trasformare il modo in cui le esposizioni ai vault di prestito vengono classificate, misurate e rendicontate sia secondo gli IFRS che secondo i quadri di controllo interno. La consultazione si chiude il 30 settembre 2026 e la finestra per influenzare il risultato è breve.

Perché i vault di prestito oggi sono fuori da MiCA

Quando il regolamento sui mercati delle cripto-attività è entrato in vigore, i prestiti crypto sono stati deliberatamente esclusi dal suo ambito di applicazione. La posizione della Commissione all'epoca era che lo spazio fosse troppo nascente e troppo architettonicamente diversificato per essere regolato in modo pulito. Questa posizione è rimasta, ma solo grazie a interpretazioni non vincolanti secondo cui le strutture vault ricadono al di fuori sia di MiCA che del diritto UE sui fondi. Tali interpretazioni non sono giuridicamente garantite e Bruxelles ora le mette formalmente in discussione.

L'esenzione per i servizi "pienamente decentralizzati"

MiCA include un'esenzione limitata per i servizi di cripto-attività forniti in modo "pienamente decentralizzato". In pratica, tuttavia, pochissimi protocolli soddisfano una lettura rigorosa di questo test. Il regolamento è esplicito che, se una parte qualsiasi di un'attività viene svolta in modo centralizzato, l'esenzione può decadere. Ciò crea una zona grigia che la consultazione, in parte, mira ad affrontare.

Cosa copre la consultazione del maggio 2026

Il 20 maggio 2026, la Commissione europea ha invitato le parti interessate a commentare le aree escluse dal quadro MiCA originale. I due argomenti principali sono DeFi in generale e prestiti e mutui crypto in particolare. La Commissione vuole capire le funzioni economiche che queste attività svolgono, chi esercita un controllo significativo su di esse e se le categorie normative esistenti possono accoglierle o se ne servono di nuove.

Il problema dell'architettura dei vault

I vault di prestito convogliano capitali nei mercati del credito on-chain su larga scala, a volte instradando miliardi di dollari, senza assomigliare o comportarsi come un prestatore convenzionale. Questa è esattamente la sfida per i regolatori e, di conseguenza, per i team contabili che cercano di capire cosa stanno effettivamente detenendo.

Come è distribuita la responsabilità

L'infrastruttura di prestito decentralizzata illustra perché sia così difficile identificare un unico "fornitore". Le architetture avanzate dei vault dividono la responsabilità tra ruoli distinti: un curatore che imposta la strategia e i parametri di rischio, un allocatore che esegue l'impiego del capitale e un ruolo sentinella progettato per ridurre il rischio di ribasso. Nessun singolo partecipante sembra fornire un servizio di prestito regolamentato come attualmente definito da MiCA, eppure il sistema combinato svolge la funzione economica dell'intermediazione del credito.

L'avvocato UE per gli asset digitali Yuriy Brisov, partner di Digital & Analogue Partners, inquadra chiaramente il problema: il diritto UE non ha una categoria chiamata "vault", quindi un avvocato deve definirla come la qualificherebbe un regolatore, in base alla funzione piuttosto che all'etichetta. Non è un punto di partenza comodo per le aziende che devono mappare le posizioni in categorie contabili riconosciute.

Non tutti i vault sono uguali

Jonathan Galea, partner di Cahill Gordon & Reindel, ha avvertito i policymaker di non trattare i vault di prestito come un'unica categoria normativa. La sua preoccupazione è che strutture che svolgono funzioni economiche molto diverse potrebbero finire catturate insieme sotto un'ampia etichetta di "prestito DeFi". Alcuni vault dirigono liquidità frammentata verso mercati di prestito; altri comprano e vendono cripto-attività e dovrebbero essere trattati diversamente. Collassarli in un'unica definizione rischia di produrre esiti normativi che sono contemporaneamente sovra-inclusivi e sotto-inclusivi.

Lo spettro della decentralizzazione e le sue conseguenze contabili

Una soluzione proposta all'interno del dibattito sulla consultazione è usare il grado di decentralizzazione come linea di demarcazione: i protocolli sufficientemente decentralizzati restano fuori dal perimetro, mentre quelli con punti di controllo identificabili entrano. Galea sostiene che questo approccio svantaggerebbe i protocolli più recenti che non hanno ancora avuto il tempo di distribuire governance e controllo, mentre consoliderebbe gli incumbent maturi. Brisov propone invece un test strutturale, incentrato su se esiste un'impresa identificabile, un gestore nominato e se gli utenti detengono un diritto codificato diretto sul pool con la possibilità di uscire prima che qualsiasi modifica ai parametri abbia effetto.

Da un punto di vista contabile, la questione della decentralizzazione è enormemente rilevante. Laddove un protocollo ha partecipanti alla governance identificabili che esercitano discrezionalità sui parametri di rischio, l'analisi di consolidamento ai sensi dell'IFRS 10 diventa rilevante. Un'azienda che detiene token di vault e siede anche in un comitato con il potere di reindirizzare l'allocazione del capitale può trovarsi di fronte a un trattamento contabile molto diverso rispetto a un detentore puramente passivo. La risposta dipenderà dai fatti specifici, ma l'analisi deve essere fatta ora, prima che venga imposta qualsiasi classificazione normativa.

Attività crypto IFRS e questione della classificazione

Ai sensi dello IAS 38, la maggior parte delle cripto-attività detenute da un'entità sono trattate come attività immateriali valutate al costo o alla rivalutazione. I token di vault, tuttavia, non sono semplici: rappresentano un diritto proporzionale su un pool di attività che cambia composizione nel tempo. Se un token di vault sia un'attività immateriale, uno strumento finanziario o qualcos'altro dipende dai diritti contrattuali specifici che conferisce. Gli IFRS non hanno emesso una guida definitiva specifica sui token di vault, il che significa che i preparatori devono esercitare il giudizio e documentare attentamente il loro ragionamento. Se la consultazione della Commissione dovesse portare a classificare le strutture vault come organismi di investimento collettivo ai sensi del diritto UE sui fondi, l'IFRS 9 o l'IFRS 27 potrebbero diventare rilevanti, richiedendo potenzialmente la valutazione del fair value e obblighi di rendicontazione consolidata.

Conformità MiCA: cosa devono valutare le aziende ora

Anche prima che la consultazione si concluda, studi contabili, revisori e CFO dovrebbero condurre una valutazione strutturata delle loro esposizioni DeFi. L'esito normativo è incerto, ma i rischi di audit e di informativa sono presenti oggi.

Identificare e mappare le posizioni nei vault

Il primo passo è l'inventario. Qualsiasi entità che detenga token di vault, fornisca liquidità ai mercati del credito on-chain o guadagni rendimento dai protocolli DeFi di prestito deve avere una registrazione chiara di ciò che detiene, di quale protocollo ha emesso la posizione, di quali siano le attività sottostanti e di quali diritti (se presenti) l'entità abbia sulla governance o sull'impostazione dei parametri. Questo è fondamentale sia per l'analisi di conformità MiCA sia per la preparazione del bilancio.

Valutare il rischio di controllo e consolidamento

Per le entità con ruoli di governance nelle strutture vault, l'analisi di consolidamento IFRS 10 non è opzionale. L'esistenza di un ruolo sentinella, curatore o allocatore potrebbe, a seconda dei fatti, costituire potere sulle attività rilevanti. Anche un ruolo di governance di minoranza può innescare il consolidamento se equivale a controllo di fatto. Le aziende che assistono clienti con tali esposizioni dovrebbero documentare l'analisi e rivalutarla man mano che le strutture di governance evolvono.

Rivedere le informative e la misurazione del fair value

Dove le posizioni nei vault sono materiali, le informative sul fair value IFRS 13 dovranno affrontare le specifiche caratteristiche di liquidità dei token di vault, che possono essere scambiati in mercati secondari sottili o illiquidi. La classificazione di Livello 3 è probabile per molti token di vault data l'assenza di input osservabili. La nota sulla politica contabile dovrebbe spiegare la base di misurazione, le assunzioni chiave e la sensibilità della valutazione a tali assunzioni. I revisori dovrebbero già spingere per questo livello di documentazione, indipendentemente da come si risolverà la consultazione.

Monitorare la scadenza per la risposta alla consultazione

La consultazione della Commissione si chiude il 30 settembre 2026. Qualsiasi studio contabile, associazione di categoria o CFO con un'opinione su come le strutture vault dovrebbero essere trattate ha una finestra stretta per presentare osservazioni. La formulazione di un futuro strumento normativo, se proposto, sarà modellata dalla qualità dei contributi che la Commissione riceve. Il silenzio è esso stesso una scelta, e non una scelta neutrale.

Il quadro normativo più ampio

La consultazione MiCA su DeFi non è isolata. L'agenda più ampia della finanza digitale UE include il lavoro in corso sull'autorizzazione dei fornitori di servizi di cripto-attività, la supervisione delle stablecoin e l'intersezione della DeFi con gli obblighi AML. Per le aziende che stanno già affrontando la conformità MiCA nei loro portafogli crypto, la questione dei vault di prestito aggiunge un altro livello di incertezza da gestire.

Il fondatore di Curve Finance Michael Egorov ha sostenuto che il prestito DeFi differisce genuinamente dalla finanza convenzionale in modi che contano per la regolamentazione. Egli sostiene che un quadro dedicato, piuttosto che forzare la DeFi in categorie esistenti, potrebbe migliorare la sicurezza ed espandere l'accesso, a condizione che eviti di imporre requisiti che alcuni protocolli strutturalmente non possono soddisfare. Questa visione è in linea con ciò che diversi avvocati e sviluppatori di protocolli hanno presentato informalmente a Bruxelles, anche se se si tradurrà in politica dipenderà dalle dinamiche politiche tanto quanto dall'analisi tecnica.

Per i professionisti contabili, il messaggio pratico è lo stesso indipendentemente da come si risolverà il dibattito politico: l'assenza di un quadro normativo finale non è un motivo per rinviare l'analisi contabile. Le posizioni nei vault comportano incertezza di misurazione, rischio di consolidamento e obblighi di informativa che esistono indipendentemente da ciò che Bruxelles deciderà alla fine. Le aziende che hanno fatto il lavoro saranno in una posizione migliore per adattarsi quando le regole arriveranno e per difendere le loro posizioni se non arriveranno.

Puoi rivedere come si è sviluppato il più ampio panorama delle autorizzazioni MiCA nell'UE per contesto su quali VASP UE hanno ottenuto la licenza MiCA e dove risiede il rischio residuo. Per le aziende che seguono anche la dimensione stablecoin della consultazione DeFi, l'analisi precedente su come MiCA sta influenzando i team contabili delle stablecoin in Europa fornisce un utile inquadramento.

Fonte: Cointelegraph

Domande frequenti

MiCA è attualmente applicabile ai vault di prestito DeFi?

Non direttamente. MiCA include un'esenzione per i servizi di cripto-attività forniti in modo pienamente decentralizzato e le attuali interpretazioni non vincolanti suggeriscono che la maggior parte dei vault di prestito ricada al di fuori del suo ambito. Tuttavia, tale posizione si basa su interpretazioni piuttosto che su testo legale esplicito, e la consultazione 2026 della Commissione sta esaminando specificamente se i prestiti debbano essere inclusi nel perimetro normativo.

Come dovrebbero essere misurati i token di vault secondo gli IFRS?

Non esiste una guida IFRS specifica sui token di vault. La maggior parte delle entità li tratta come attività immateriali ai sensi dello IAS 38, ma il diritto proporzionale al pool incorporato in un token di vault può, a seconda dei suoi termini contrattuali, indicare una classificazione come strumento finanziario ai sensi dell'IFRS 9. I preparatori devono documentare attentamente la loro logica di classificazione e considerare se la misurazione al fair value è richiesta o consentita dalla loro politica scelta.

Quando il consolidamento IFRS 10 diventa rilevante per le posizioni nei vault?

L'IFRS 10 richiede il consolidamento quando un'entità ha potere sulle attività rilevanti di un'altra entità, è esposta a rendimenti variabili e ha la capacità di utilizzare tale potere per influenzare tali rendimenti. Un curatore di vault, un allocatore o un partecipante alla governance che possa dirigere l'allocazione del capitale o modificare i parametri di rischio può soddisfare il criterio del potere a seconda dei fatti specifici. Le aziende con tali ruoli dovrebbero condurre una valutazione di consolidamento e documentarla.

Qual è la scadenza per la consultazione MiCA della Commissione europea?

La consultazione mirata sulle aree al di fuori del quadro MiCA originale, inclusi DeFi e prestiti crypto, si chiude il 30 settembre 2026. Studi contabili, associazioni di categoria e aziende interessate possono inviare risposte direttamente alla Commissione durante questo periodo.

In che modo lo spettro della decentralizzazione influisce sulla classificazione normativa?

Il grado di decentralizzazione conta perché l'esenzione di MiCA si applica solo quando un servizio è pienamente decentralizzato. Avvocati e sviluppatori di protocolli hanno sottolineato che usare la decentralizzazione come linea di demarcazione primaria crea problemi: svantaggerebbe i protocolli più recenti che non hanno ancora distribuito la governance e premierebbe gli incumbent che hanno avuto tempo per farlo. Un test strutturale incentrato su se esiste un'impresa identificabile e se gli utenti hanno diritti diretti e uscibili potrebbe essere più praticabile, anche se la Commissione non ha ancora segnalato quale approccio preferisca.