MiCA y las bóvedas DeFi: qué significa la consulta de la UE para los equipos contables

La Comisión Europea ha abierto una consulta específica preguntando a las partes interesadas si los préstamos de criptoactivos y las finanzas descentralizadas deben incluirse dentro del perímetro regulatorio de MiCA. Para las firmas de contabilidad, auditores y directores financieros que mantienen o prestan servicios en posiciones DeFi, lo que está en juego es real: el resultado podría transformar cómo se clasifican, miden y revelan las exposiciones a bóvedas de préstamo bajo las NIIF y los marcos de control interno. La consulta se cierra el 30 de septiembre de 2026, y la ventana para influir en el resultado es corta.

Por qué las bóvedas de préstamo están fuera de MiCA hoy

Cuando el Reglamento de Mercados de Criptoactivos entró en vigor, los préstamos de criptoactivos quedaron deliberadamente fuera de su ámbito. La visión de la Comisión en ese momento era que el espacio era demasiado incipiente y arquitectónicamente diverso para regularlo de manera limpia. Esa posición se ha mantenido, pero solo debido a interpretaciones no vinculantes de que las estructuras de bóveda caen fuera tanto de MiCA como de la legislación de fondos de la UE. Esas interpretaciones no están legalmente garantizadas, y Bruselas ahora las está cuestionando formalmente.

La exención de "plenamente descentralizado"

MiCA sí incluye una exención limitada para los servicios de criptoactivos prestados de manera "plenamente descentralizada". En la práctica, sin embargo, muy pocos protocolos cumplen una lectura estricta de esa prueba. El reglamento es explícito en que cuando cualquier parte de una actividad se realiza de manera centralizada, la exención puede decaer. Eso crea una zona gris que la consulta está diseñada, en parte, para abordar.

Qué cubre la consulta de mayo de 2026

El 20 de mayo de 2026, la Comisión Europea invitó a las partes interesadas a comentar sobre áreas que quedaron fuera del marco original de MiCA. Los dos temas principales son las finanzas descentralizadas (DeFi) en general y los préstamos y empréstitos de criptoactivos en particular. La Comisión quiere comprender las funciones económicas que realizan estas actividades, quién ejerce un control significativo sobre ellas y si las categorías regulatorias existentes pueden acomodarlas o si se necesitan otras nuevas.

El problema de la arquitectura de las bóvedas

Las bóvedas de préstamo canalizan capital hacia mercados de crédito en cadena a gran escala, a veces moviendo miles de millones de dólares, sin parecerse ni comportarse como un prestamista convencional. Eso es precisamente el desafío para los reguladores y, por extensión, para los equipos contables que intentan entender qué están manteniendo realmente.

Cómo se distribuye la responsabilidad

La infraestructura de préstamos descentralizados ilustra por qué es tan difícil identificar un "proveedor" único. Las arquitecturas avanzadas de bóvedas dividen la responsabilidad en roles distintos: un curador que establece la estrategia y los parámetros de riesgo, un asignador que ejecuta el despliegue de capital y un rol de centinela destinado a reducir el riesgo a la baja. Ningún participante individual parece estar proporcionando un servicio de préstamo regulado tal como lo define MiCA actualmente, pero el sistema combinado realiza la función económica de intermediación de crédito.

El abogado de activos digitales de la UE, Yuriy Brisov, socio de Digital & Analogue Partners, plantea el problema con claridad: la ley de la UE no tiene una categoría llamada "bóveda", por lo que un abogado debe definirla como lo haría un regulador, por función y no por etiqueta. Ese no es un punto de partida cómodo para las empresas que necesitan mapear posiciones a categorías contables reconocidas.

No todas las bóvedas son iguales

Jonathan Galea, socio de Cahill Gordon & Reindel, ha advertido a los responsables políticos que no traten las bóvedas de préstamo como una categoría regulatoria única. Su preocupación es que estructuras que realizan funciones económicas muy diferentes podrían terminar capturadas juntas bajo una etiqueta amplia de "préstamos DeFi". Algunas bóvedas dirigen liquidez fragmentada hacia mercados de préstamo; otras compran y venden criptoactivos y deberían tratarse de manera diferente. Colapsarlas en una sola definición corre el riesgo de producir resultados regulatorios que son simultáneamente demasiado inclusivos y demasiado excluyentes.

El espectro de descentralización y sus consecuencias contables

Una solución propuesta dentro del debate de la consulta es usar el grado de descentralización como línea divisoria: los protocolos suficientemente descentralizados permanecen fuera del perímetro, mientras que aquellos con puntos de control identificables entran. Galea argumenta que este enfoque perjudicaría a los protocolos más nuevos que aún no han tenido tiempo de distribuir gobernanza y control, mientras afianza a los actores maduros. Brisov ofrece una prueba estructural en su lugar, centrándose en si hay una empresa identificable, un administrador designado y si los usuarios tienen un reclamo directo codificado sobre el fondo con la capacidad de salir antes de que cualquier cambio de parámetros entre en vigencia.

Desde un punto de vista contable, la cuestión de la descentralización importa enormemente. Donde un protocolo tiene participantes de gobernanza identificables que ejercen discreción sobre los parámetros de riesgo, el análisis de consolidación bajo NIIF 10 se vuelve relevante. Una empresa que mantiene tokens de bóveda y también participa en un comité con poder para redirigir asignaciones de capital puede enfrentar un tratamiento contable muy diferente al de un titular puramente pasivo. La respuesta dependerá de los hechos específicos, pero el análisis debe realizarse ahora, antes de que se imponga cualquier clasificación regulatoria.

Criptoactivos bajo NIIF y la cuestión de clasificación

Bajo NIC 38, la mayoría de los criptoactivos mantenidos por una entidad se tratan como activos intangibles medidos al costo o por revaluación. Sin embargo, los tokens de bóveda no son sencillos: representan un reclamo proporcional sobre un fondo de activos que cambia de composición con el tiempo. Si un token de bóveda es un activo intangible, un instrumento financiero o algo completamente diferente depende de los derechos contractuales específicos que confiere. NIIF no ha emitido orientación definitiva sobre tokens de bóveda específicamente, lo que significa que los preparadores deben ejercer juicio y documentar su razonamiento cuidadosamente. Si la consulta de la Comisión resulta en que las estructuras de bóveda se clasifiquen como esquemas de inversión colectiva bajo la ley de fondos de la UE, NIIF 9 o NIIF 27 pueden volverse relevantes, potencialmente requiriendo medición a valor razonable y obligaciones de informes consolidados.

Cumplimiento de MiCA: qué deben evaluar las empresas ahora

Incluso antes de que concluya la consulta, las firmas de contabilidad, auditores y directores financieros deben llevar a cabo una evaluación estructurada de sus exposiciones a DeFi. El resultado regulatorio es incierto, pero los riesgos de auditoría y divulgación están presentes hoy.

Identificar y mapear posiciones en bóvedas

El primer paso es el inventario. Cualquier entidad que mantenga tokens de bóveda, proporcione liquidez a mercados de crédito en cadena u obtenga rendimiento de protocolos de préstamos DeFi necesita un registro claro de lo que mantiene, qué protocolo emitió la posición, cuáles son los activos subyacentes y qué derechos (si los hay) tiene la entidad sobre la gobernanza o el establecimiento de parámetros. Esto es fundamental tanto para el análisis de cumplimiento de MiCA como para la preparación de estados financieros.

Evaluar el riesgo de control y consolidación

Para entidades con roles de gobernanza en estructuras de bóveda, el análisis de consolidación bajo NIIF 10 no es opcional. La existencia de un rol de centinela, curador o asignador podría, según los hechos, constituir poder sobre actividades relevantes. Incluso un rol de gobernanza minoritario puede desencadenar la consolidación si equivale a control de facto. Las firmas que asesoran a clientes con estas exposiciones deben documentar el análisis y revisarlo a medida que las estructuras de gobernanza evolucionen.

Revisar divulgaciones y medición a valor razonable

Donde las posiciones en bóvedas son materiales, las divulgaciones de valor razonable bajo NIIF 13 deberán abordar las características específicas de liquidez de los tokens de bóveda, que pueden negociarse en mercados secundarios delgados o ilíquidos. La clasificación de Nivel 3 es probable para muchos tokens de bóveda dada la ausencia de insumos observables. La nota de política contable debe explicar la base de medición, los supuestos clave y la sensibilidad de la valoración a esos supuestos. Los auditores deberían estar presionando por este nivel de documentación ya, independientemente de cómo se resuelva la consulta.

Vigilar la fecha límite de respuesta a la consulta

La consulta de la Comisión se cierra el 30 de septiembre de 2026. Cualquier firma de contabilidad, organismo industrial o CFO con una opinión sobre cómo deben tratarse las estructuras de bóveda tiene una ventana estrecha para presentar. El marco de un futuro instrumento regulatorio, si se propone uno, estará moldeado por la calidad de la información que reciba la Comisión. El silencio es en sí mismo una elección, y no una neutral.

El panorama regulatorio más amplio

La consulta de MiCA sobre DeFi no está aislada. La agenda más amplia de finanzas digitales de la UE incluye trabajo continuo sobre la autorización de proveedores de servicios de criptoactivos, supervisión de monedas estables y la intersección de DeFi con las obligaciones ALD. Para las empresas que ya navegan el cumplimiento de MiCA en sus carteras de cripto, la cuestión de las bóvedas de préstamo agrega otra capa de incertidumbre que gestionar.

El fundador de Curve Finance, Michael Egorov, ha señalado que los préstamos DeFi difieren genuinamente de las finanzas convencionales de maneras que importan para la regulación. Argumenta que un marco dedicado, en lugar de forzar a DeFi en categorías existentes, podría mejorar la seguridad y ampliar el acceso, siempre que evite imponer requisitos que algunos protocolos estructuralmente no pueden cumplir. Esa visión se alinea con lo que varios abogados y desarrolladores de protocolos han presentado informalmente a Bruselas, aunque si se traduce en política dependerá de las dinámicas políticas tanto como del análisis técnico.

Para los profesionales de la contabilidad, el mensaje práctico es el mismo independientemente de cómo se resuelva el debate político: la ausencia de un marco regulatorio final no es una razón para diferir el análisis contable. Las posiciones en bóvedas conllevan incertidumbre de medición, riesgo de consolidación y obligaciones de divulgación que existen independientemente de lo que Bruselas decida finalmente. Las empresas que hayan hecho el trabajo estarán mejor posicionadas para adaptarse cuando lleguen las reglas, y para defender sus posiciones si no llegan.

Puede revisar cómo se ha desarrollado el panorama más amplio de autorización de MiCA en la UE para obtener contexto sobre qué PSAN de la UE han sido licenciados bajo MiCA y dónde reside el riesgo residual. Para las empresas que también siguen la dimensión de monedas estables de la consulta DeFi, el análisis anterior de cómo MiCA está afectando a los equipos contables de monedas estables en Europa proporciona un marco útil.

Fuente: Cointelegraph

Preguntas frecuentes

¿Es MiCA aplicable actualmente a las bóvedas de préstamos DeFi?

No directamente. MiCA incluye una exención para los servicios de criptoactivos proporcionados de manera plenamente descentralizada, y las interpretaciones no vinculantes actuales sugieren que la mayoría de las bóvedas de préstamo están fuera de su alcance. Sin embargo, esa posición se basa en interpretaciones más que en texto legal explícito, y la consulta de 2026 de la Comisión está examinando específicamente si los préstamos deben incluirse dentro del perímetro regulatorio.

¿Cómo deben medirse los tokens de bóveda bajo NIIF?

No hay orientación específica de NIIF sobre tokens de bóveda. La mayoría de las entidades los tratan como activos intangibles bajo NIC 38, pero el reclamo proporcional sobre el fondo incorporado en un token de bóveda puede, dependiendo de sus términos contractuales, apuntar hacia una clasificación de instrumento financiero bajo NIIF 9. Los preparadores deben documentar cuidadosamente su razonamiento de clasificación y considerar si la medición a valor razonable es requerida o permitida bajo su política elegida.

¿Cuándo se vuelve relevante la consolidación bajo NIIF 10 para posiciones en bóvedas?

NIIF 10 requiere consolidación cuando una entidad tiene poder sobre las actividades relevantes de otra entidad, exposición a rendimientos variables y la capacidad de usar ese poder para afectar esos rendimientos. Un curador, asignador o participante de gobernanza de una bóveda que pueda dirigir la asignación de capital o cambiar los parámetros de riesgo puede cumplir el criterio de poder dependiendo de los hechos específicos. Las empresas con tales roles deben realizar una evaluación de consolidación y documentarla.

¿Cuál es la fecha límite para la consulta de MiCA de la Comisión Europea?

La consulta específica sobre áreas fuera del marco original de MiCA, incluyendo DeFi y préstamos de criptoactivos, se cierra el 30 de septiembre de 2026. Las firmas de contabilidad, asociaciones industriales y empresas afectadas pueden enviar respuestas directamente a la Comisión durante este período.

¿Cómo afecta el espectro de descentralización a la clasificación regulatoria?

El grado de descentralización importa porque la exención de MiCA se aplica solo donde un servicio es plenamente descentralizado. Abogados y desarrolladores de protocolos han señalado que usar la descentralización como línea divisoria principal crea problemas: perjudicaría a los protocolos más nuevos que aún no han distribuido la gobernanza, y recompensa a los actores establecidos que han tenido tiempo de hacerlo. Una prueba estructural que se centre en si hay una empresa identificable y si los usuarios tienen reclamos directos y rescatables puede ser más factible, aunque la Comisión aún no ha indicado qué enfoque prefiere.