L'ABE appelle à encadrer les prêts crypto et la DeFi sous MiCA
L'Autorité bancaire européenne a soumis des recommandations formelles à la Commission européenne pour que les prêts de crypto-actifs et l'accès intermedié aux protocoles de finance décentralisée soient ajoutés au champ d'application du règlement sur les marchés de crypto-actifs. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers dont les clients opèrent comme prestataires de services sur crypto-actifs partout dans l'UE, le message est direct : le périmètre de conformité sous MiCA va probablement s'élargir, et le moment de se préparer est maintenant, pas lorsque le texte législatif arrivera.
Ce que l'ABE a réellement proposé
La contribution de l'ABE s'inscrit dans le cadre de la consultation ciblée de la Commission européenne sur MiCA, le mécanisme de révision intégré au règlement lui-même pour évaluer si son champ reste adapté à mesure que les marchés évoluent. L'autorité a formulé trois ensembles substantiels de recommandations.
Intégrer les prêts à la liste des services réglementés
L'ABE a recommandé que la Commission réalise une analyse coûts-avantages des modifications législatives qui ajouteraient l'intermédiation des emprunts et prêts de crypto-actifs à la liste des services déclenchant une autorisation MiCA. Actuellement, l'activité de prêt se situe dans un vide réglementaire : un prestataire de services sur crypto-actifs peut faciliter des prêts sans que ce service soit une activité nommée et soumise à licence au titre de MiCA. L'ABE veut combler ce vide. Si la Commission donne suite à cette recommandation, les entreprises offrant toute forme d'intermédiation de crédit crypto seraient soumises aux mêmes exigences d'autorisation, de capital et de conduite que celles qui régissent aujourd'hui les services de négociation, de conservation et d'échange.
Des règles pour les fournisseurs d'accès à la DeFi
Par ailleurs, l'ABE a appelé à des exigences spécifiques pour les CASP qui donnent à leurs clients accès à des protocoles de prêt DeFi. Il s'agit d'une distinction importante par rapport à la participation directe à la DeFi. L'autorité cible la porte d'entrée centralisée vers une infrastructure décentralisée : le courtier, le fournisseur de portefeuille ou la plateforme qui oriente un client de détail ou institutionnel vers un pool de prêt DeFi. Les mesures proposées incluent des évaluations d'adéquation des utilisateurs, des limites de levier et des obligations de divulgation renforcées. L'ABE a également évoqué la possibilité de restreindre l'accès aux prêts impliquant des jetons référencés à des actifs ou des jetons de monnaie électronique déjà soumis à autorisation MiCA, et d'introduire un régime de certification pour les protocoles de prêt DeFi eux-mêmes.
Le contexte plus large de la révision de MiCA
Ces recommandations axées sur les prêts s'inscrivent dans la contribution plus large de l'ABE à la révision de MiCA par la Commission, qui couvre également les règles de réserves et de liquidité des stablecoins, la classification des crypto-actifs et les exigences de déclaration. Il ne s'agit pas d'un avis isolé : il fait suite aux préoccupations exprimées par la Banque centrale européenne et le Système européen de banques centrales concernant le traitement par MiCA du rendement et de la liquidité des stablecoins dans la même fenêtre de consultation. La pression réglementaire sur la conformité crypto dans l'UE vient de plusieurs directions simultanément. Pour le contexte de l'intervention parallèle de la BCE, l'article sur la volonté de la BCE d'étendre l'interdiction du rendement des stablecoins de MiCA aux prêts et au staking couvre le volet complémentaire de ce même débat.
Pourquoi l'ABE agit maintenant
L'activité de prêt est déjà répandue dans tout le bloc
L'ABE a cité ses propres recherches antérieures montrant que les emprunts et prêts de crypto-actifs sont actifs dans au moins 16 États membres de l'UE. Il ne s'agit pas d'une activité marginale ou exotique limitée à une poignée de plateformes spécialisées. Elle est suffisamment courante pour qu'un vide réglementaire qui la couvre représente une préoccupation systémique. L'autorité a également noté qu'un accès plus facile à la DeFi via des intermédiaires centralisés, et de plus en plus via des outils assistés par IA, brouille la frontière entre finance centralisée et décentralisée d'une manière que le texte initial de MiCA n'avait pas pleinement anticipée.
Le facteur de convergence IA-DeFi
La mention spécifique par l'ABE des outils d'intelligence artificielle comme vecteur d'accès à la DeFi est notable. Cela suggère que l'autorité surveille l'émergence d'outils d'optimisation de portefeuille ou de rendement pilotés par IA qui peuvent automatiquement orienter les fonds des utilisateurs vers des positions de prêt DeFi. Si de tels outils sont fournis par un CASP réglementé, le cadre proposé par l'ABE traiterait probablement cette orientation comme un service d'intermédiation de prêt réglementé, déclenchant l'ensemble des obligations proposées. Les équipes comptables et de conformité devraient signaler cela dès maintenant, en particulier lorsque les clients développent ou acquièrent des produits liés à l'IA.
Implications de la conformité MiCA pour les CASP et leurs conseillers
Périmètre d'autorisation et stratégie de licence
Si la Commission adopte la recommandation de l'ABE et dépose un amendement législatif, tout CASP fournissant actuellement des prêts crypto ou un accès à la DeFi sans que ce service soit couvert par son autorisation MiCA existante devra étendre sa licence. Pour les entreprises conseillant les CASP sur leur structuration réglementaire, c'est le bon moment pour auditer la liste des produits : le client propose-t-il une forme de rendement, de crédit ou de produit d'orientation vers la DeFi ? Si oui, une analyse des écarts par rapport aux exigences proposées, tests d'adéquation, limites de levier, divulgation, certification potentielle des protocoles, se justifie avant que le compte à rebours législatif ne commence.
Obligations de conduite et de gouvernance des produits
Les tests d'adéquation et les limites de levier ne sont pas des concepts nouveaux dans les services financiers de l'UE : ils sont familiers des régimes d'adéquation et de convenance de MiFID II pour les instruments complexes. Si le modèle de l'ABE est suivi, les prêts crypto pourraient être traités de manière analogue aux produits dérivés à effet de levier pour les clients de détail. Cela obligerait les entreprises à recueillir des informations sur les connaissances, l'expérience et la situation financière du client avant de fournir l'accès, et à plafonner le levier à des niveaux définis dans les normes techniques. Pour les directeurs financiers et les responsables de la conformité des CASP, cela signifie que les cadres de gouvernance des produits, les processus de catégorisation des clients et les documents de divulgation préalable à la vente devront être rédigés ou substantiellement révisés.
Certification des protocoles DeFi : une opportunité d'audit
Le régime de certification des protocoles de prêt DeFi est l'élément le plus structurellement nouveau des propositions de l'ABE. Si les protocoles doivent répondre à des critères définis pour être accessibles aux CASP réglementés, une nouvelle couche de diligence raisonnable technique et financière apparaît. Les cabinets comptables et d'audit dotés de compétences crypto-natives sont bien placés pour aider les CASP à évaluer si un protocole donné atteint le seuil de certification, et à documenter cette évaluation à des fins réglementaires. Les enseignements du MFSA FinTech2030 sur MiCA, les stablecoins et la comptabilité DeFi fournissent un cadre utile pour comprendre comment les juridictions plus petites au sein de l'UE envisagent déjà la supervision de la DeFi, ce qui éclaire ce à quoi les critères de certification pourraient ressembler en pratique.
Considérations comptables et de reporting
Comptabilisation et évaluation des positions de prêt crypto
En IFRS, les crypto-actifs sont actuellement comptabilisés selon IAS 38 (immobilisations incorporelles) ou, lorsqu'ils sont détenus à des fins de négociation, à la juste valeur par le biais du résultat net selon IFRS 9, selon le modèle économique de l'entité. Les prêts crypto accordés ou reçus introduisent une complexité supplémentaire. Un prêt de crypto-actif peut devoir être comptabilisé comme une décomptabilisation de l'actif prêté et la reconnaissance d'une créance, ou comme un emprunt garanti, selon que les risques et avantages des jetons prêtés sont réellement transférés. Si MiCA intègre les prêts dans son champ avec des exigences spécifiques de réserves ou de garanties, ces exigences affecteront la façon dont les positions sous-jacentes sont évaluées et classées au bilan.
Prêts garantis par des stablecoins et jetons référencés à des actifs
La référence spécifique de l'ABE à la restriction des prêts impliquant des jetons référencés à des actifs et des jetons de monnaie électronique ajoute une couche pertinente pour la comptabilité des stablecoins. Lorsque USDC, EURC ou d'autres stablecoins autorisés MiCA servent de garantie dans un accord de prêt, le traitement comptable de cette garantie, qu'elle reste au bilan du prêteur, qu'elle soit nantie ou réhypothéquée, doit être clairement documenté. Pour les reporteurs US GAAP, le cadre de juste valeur par le résultat net d'ASC 350-60 pour les crypto-actifs signifie que toute garantie détenue sera évaluée au prix du marché à chaque période, et l'exposition au crédit sur le prêt doit être évaluée selon le modèle de pertes de crédit attendues d'ASC 326. Pour les reporteurs IFRS, le modèle de pertes de crédit attendues d'IFRS 9 s'applique du côté de la créance.
Divulgation et information sectorielle
Si le prêt devient un service nommé et réglementé sous MiCA, il devient aussi un segment à présenter pour de nombreux CASP selon IFRS 8 ou un segment opérationnel selon ASC 280 du US GAAP. Cela signifie que les revenus, les charges et les actifs attribuables au portefeuille de prêts peuvent devoir être divulgués séparément dans les états financiers, augmentant la granularité des informations disponibles tant pour les investisseurs que pour les régulateurs. Les auditeurs devraient anticiper cela lors de la planification des missions pour les clients CASP ayant des opérations de prêt actives.
Ce qui se passe ensuite
Les recommandations de l'ABE sont une contribution à la révision de la Commission, pas du droit. La Commission évaluera les réponses à sa consultation ciblée, pesera l'analyse coûts-avantages que l'ABE a demandée, et décidera s'il faut déposer un règlement modificatif ou traiter les questions par des actes délégués et des normes techniques. Étant donné l'appel explicite de l'ABE à une analyse coûts-avantages au préalable, il existe une étape procédurale avant toute proposition législative. Cette analyse prend du temps, et les cycles législatifs de l'UE, en particulier ceux touchant un règlement aussi important que MiCA, s'étalent généralement sur des mois voire des années. Cependant, la direction est claire : l'infrastructure institutionnelle de l'UE considère les prêts crypto non réglementés comme un vide à combler, et l'appétit politique pour une expansion de MiCA semble fort tant à l'ABE qu'à la BCE.
Les entreprises servant des CASP réglementés dans l'UE devraient considérer cela comme un avertissement jaune, pas comme un feu vert pour attendre. L'analyse des écarts, l'audit des produits et la conception du cadre de contrôle devraient commencer maintenant, avant qu'une proposition ne crée une course précipitée à la conformité.
Questions fréquentes
MiCA réglemente-t-il actuellement les prêts crypto ?
Pas directement. Le texte actuel de MiCA couvre une liste définie de services sur crypto-actifs, notamment la conservation, l'échange et le transfert. Les emprunts et prêts de crypto-actifs ne sont pas explicitement nommés comme service réglementé, ce qui est précisément le vide que l'ABE recommande à la Commission de combler par un amendement législatif.
Quelles entreprises seraient concernées par les règles proposées sur l'accès à la DeFi ?
Tout CASP qui donne à ses clients accès à des protocoles de prêt DeFi, que ce soit via une interface de négociation, un produit de portefeuille ou un outil de rendement assisté par IA, entrerait dans le champ des propositions de l'ABE. L'ABE cible l'intermédiaire réglementé, pas le protocole lui-même, bien que le régime de certification puisse indirectement affecter les protocoles que les CASP sont autorisés à utiliser.
Que signifie le test d'adéquation proposé en pratique ?
Il obligerait le CASP à évaluer si un client possède suffisamment de connaissances et d'expérience pour comprendre les risques des prêts crypto avant d'accorder l'accès. Cela s'inspire du test de convenance de MiFID II pour les produits complexes. Les entreprises auraient besoin de processus documentés pour collecter et conserver ces informations client.
Comment les équipes comptables devraient-elles traiter les prêts crypto selon les normes IFRS actuelles ?
En IFRS, le traitement dépend de si les risques et avantages de l'actif prêté sont réellement transférés. Si oui, le prêteur décomptabilise l'actif et reconnaît une créance, qui est ensuite soumise au modèle de pertes de crédit attendues d'IFRS 9. Si non, la position peut être traitée comme un emprunt garanti. Une analyse juridique de l'accord de prêt est essentielle pour déterminer le traitement comptable correct.
Quand ces règles pourraient-elles prendre effet ?
Les recommandations de l'ABE sont une contribution à la révision de MiCA par la Commission européenne, pas du droit contraignant. La Commission doit d'abord commander ou examiner une analyse coûts-avantages, puis décider de déposer ou non un règlement modificatif. Les procédures législatives de l'UE signifient que toute nouvelle règle ne devrait pas s'appliquer avant 2028 au plus tôt, mais le travail préparatoire de conformité devrait commencer bien avant toute proposition formelle.
Source : Cointelegraph