Le Conseil de l'UE limite la supervision des crypto-actifs par l'ESMA aux CASP significatifs

Les ministres des Finances de l'UE ont arrêté la position d'ouverture du Conseil sur un texte législatif clé du marché des crypto-actifs, et ce faisant, ils ont considérablement réduit l'ambition initiale de la Commission européenne. Plutôt que de confier à l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) la supervision directe de chaque prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) agréé au titre de MiCA dans l'ensemble de l'Union, le Conseil souhaite réserver ce pouvoir de supervision aux entreprises qualifiées de « significatives ». Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers dont les clients détiennent ou sollicitent une autorisation MiCA, la question pratique n'est pas de savoir si ce compromis compte, mais si leurs clients se situent au-dessus ou en dessous du seuil révisé. La réponse à cette question nécessite désormais plus qu'une simple vérification du nombre d'utilisateurs, car le Conseil a élargi les critères d'une manière qui pourrait englober des plateformes de taille moyenne qui estimaient auparavant être hors du champ d'application.

Ce que la Commission avait initialement proposé

Le point de départ est le paquet sur l'intégration et la supervision des marchés (MISP), publié par la Commission européenne en décembre 2025. L'une de ses dispositions phares était une proposition de centraliser au niveau de l'UE l'autorité de supervision sur tous les CASP réglementés par MiCA, confiant cette responsabilité à l'ESMA plutôt que de la laisser aux vingt-sept autorités nationales compétentes (ANC) qui appliquent actuellement MiCA sur le terrain.

La justification de la Commission était simple : un patchwork fragmenté de superviseurs nationaux crée des possibilités d'arbitrage réglementaire, des normes d'application incohérentes et des risques transfrontaliers qu'aucune ANC n'est bien placée pour traiter. La commissaire Maria Luís Albuquerque a été une ardente partisane de cette approche centralisatrice.

Pourquoi l'approche de la Commission a été controversée

Tout le monde au sein du Conseil n'était pas d'accord. Plusieurs États membres étaient réticents à céder l'autorité de supervision sur leurs marchés crypto domestiques à un organe unique au niveau de l'UE, en particulier pour les CASP plus petits ou à vocation nationale qui présentent un risque transfrontalier limité. Le compromis politique qui en a émergé reflète ces préoccupations : l'ESMA obtient des pouvoirs de supervision, mais uniquement sur les plateformes dont l'échelle en fait de véritables enjeux systémiques transfrontaliers.

Ce que le Conseil a accepté à la place

Selon la position de négociation du Conseil, l'ESMA ne supervisera que les CASP qui répondent à la désignation de « significatif ». Le seuil existant repris des dispositions actuelles de MiCA fixe cette barre à quinze millions d'utilisateurs dans l'UE. Le Conseil a maintenu ce chiffre, de sorte qu'un CASP avec une large base de détail reste fermement dans le champ d'application, indépendamment d'autres facteurs.

Le changement plus conséquent est l'ajout d'un ensemble de critères alternatifs. Un CASP peut désormais être classé comme significatif même avec une base d'utilisateurs d'un peu plus d'un million, à condition qu'il satisfasse simultanément à au moins deux autres tests de qualification. Ces tests supplémentaires sont censés inclure des mesures telles que la valeur des actifs détenus en conservation et les volumes de négociation de l'entreprise.

Comment le seuil fonctionne en pratique

La structure crée un test par paliers plutôt qu'une règle binaire unique. En termes pratiques :

• Un CASP avec quinze millions d'utilisateurs dans l'UE ou plus est significatif sur cette seule base.
• Un CASP en dessous de ce nombre d'utilisateurs peut toujours être significatif s'il franchit le seuil d'un million d'utilisateurs et satisfait ensuite à au moins deux des critères quantitatifs supplémentaires, tels que les actifs sous conservation et le volume de négociation.
• Un CASP qui échoue sur tous les critères reste soumis à son ANC d'origine, et non à l'ESMA.

La commissaire Albuquerque a clairement indiqué lors de la réunion du Conseil que la Commission « regrette profondément » ce compromis, arguant qu'il laissera une part importante de l'activité crypto à l'échelle de l'UE en dehors de la supervision directe de l'ESMA. Ses critiques ont porté sur plusieurs éléments du paquet MISP, dont la question de la supervision des CASP ne constituait qu'une partie.

MISP et MiCA 2 : deux voies distinctes

Un point de confusion qu'il vaut la peine de clarifier pour les équipes de conformité est que le MISP et le paquet omnibus distinct appelé officieusement MiCA 2 sont des voies législatives distinctes. MiCA 2 est un examen plus large du règlement initial sur les marchés de crypto-actifs, et sa consultation publique s'est close en août 2026. Le MISP, en revanche, est une mesure d'intégration et de supervision des marchés qui ne rouvre pas le texte complet de MiCA. L'accord du Conseil sur sa position de négociation MISP signifie que les négociations en trilogue avec le Parlement européen peuvent commencer, mais le calendrier de MiCA 2 est distinct et probablement plus long.

Pourquoi la distinction importe pour la planification

Les clients qui ont attendu MiCA 2 pour finaliser leur architecture de conformité ne doivent pas considérer la position MISP comme un substitut à cet examen plus large. Les deux processus avanceront selon des calendriers différents, et le modèle de supervision convenu dans le cadre du MISP pourrait lui-même être réexaminé une fois que MiCA 2 atteindra sa propre étape de trilogue. Les conseillers devraient suivre les deux dossiers et éviter de les confondre dans les briefings au niveau des conseils d'administration.

Implications comptables et d'audit pour les cabinets B2B

Le passage d'un modèle universel ESMA à un modèle par paliers de CASP significatifs a des implications concrètes pour le travail comptable et d'audit que les cabinets effectuent pour le compte de clients crypto.

Capital réglementaire et reporting prudentiel

Les CASP supervisés par l'ESMA devraient faire face à des obligations de reporting prudentiel plus intensives que leurs homologues supervisés par les ANC, conformément au modèle observé dans le secteur bancaire dans le cadre du régime des établissements significatifs de la BCE. Les cabinets qui se retrouvent reclassés comme significatifs selon les critères multifactoriels élargis pourraient devoir mettre à niveau leurs calculs de capital réglementaire, leurs attestations de contrôle interne et leurs calendriers de communication périodique. Les équipes d'audit devraient identifier dès maintenant les clients proches de la limite, bien avant la finalisation du texte MISP, afin que les lettres de mission et les structures d'honoraires puissent être ajustées si nécessaire.

Normes de dossiers AML et KYC

Les entités supervisées par l'ESMA ne seront probablement pas soumises à des normes AML identiques à celles des entités supervisées par les ANC en termes de fréquence des examens et de profondeur de la documentation. Les CASP significatifs devraient anticiper des interactions réglementaires plus fréquentes et des normes de preuve correspondantes plus élevées pour les enregistrements de surveillance des transactions, les dossiers de bénéficiaires effectifs et les déclarations d'activités suspectes. Les cabinets conseillant ces clients voudront comparer la qualité actuelle des dossiers à l'attente d'une surveillance prudentielle renforcée. Pour un contexte sur ce à quoi ressemble une documentation AML solide en pratique, voir notre analyse des normes de conformité AML pour les stablecoins à l'intention des institutions financières.

Logiciels de comptabilité d'actifs numériques et reporting multijuridictionnel

Une conséquence sous-estimée de la supervision directe de l'ESMA est la probabilité de modèles de reporting harmonisés qui peuvent différer des formats actuellement acceptés par les régulateurs nationaux. Les cabinets utilisant des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour générer des rapports réglementaires devraient vérifier que leurs outils peuvent produire des sorties compatibles avec l'ESMA sans retraitement manuel. Il s'agit d'une question de préparation technologique qui peut prendre des mois à résoudre, et les cabinets qui attendent le texte législatif final avant de la soulever auprès de leurs fournisseurs de logiciels seront à la traîne.

Structures de clients transfrontaliers

Un CASP qui opère dans plusieurs États membres de l'UE mais qui s'appuie actuellement sur une seule ANC d'origine pour la supervision pourrait constater que la désignation par l'ESMA déclenche des obligations de reporting envers un organisme qui a des formats de données différents, des exigences linguistiques différentes et des calendriers de supervision différents de son régulateur national. Les équipes comptables gérant les comptes consolidés de groupe pour ces clients devraient modéliser les deux scénarios dès maintenant : un dans lequel le client reste supervisé par l'ANC, et un dans lequel l'ESMA assume la supervision principale. Pour un contexte plus large sur la manière dont la surveillance des transactions évolue entre les juridictions sans augmenter proportionnellement les coûts, voir notre article sur la mise à l'échelle efficace de la surveillance des transactions crypto.

Ce qui vient ensuite

L'adoption par le Conseil d'une approche générale sur le MISP ouvre la porte à des discussions en trilogue avec le Parlement européen. La position du Parlement sur le modèle de supervision n'est pas encore finalisée, et il est tout à fait possible que les députés européens poussent pour un mandat plus large de l'ESMA, plus proche de la proposition initiale de la Commission. Le texte final pourrait donc se situer n'importe où sur le spectre entre l'approche ciblée du Conseil et le modèle universel de la Commission.

Pour l'instant, les dates clés à surveiller sont les amendements du Parlement en commission au MISP et la première session de trilogue formelle. Étant donné que la consultation MiCA 2 est déjà close, il est également possible que des éléments des deux processus soient finalement réconciliés dans un seul véhicule législatif, bien que cela reste spéculatif à ce stade.

Ce qui n'est pas spéculatif, c'est la nécessité pour les cabinets comptables et les directeurs financiers de commencer l'exercice de classification dès aujourd'hui. Le seuil multifactoriel signifie qu'un client qui estimait être confortablement en dessous de la désignation de significatif pourrait devoir réviser cette hypothèse dès que le texte MISP avancera.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'un CASP « significatif » selon la position MISP du Conseil ?

Selon le cadre proposé par le Conseil, un CASP est significatif s'il compte au moins quinze millions d'utilisateurs dans l'UE, ou s'il compte un peu plus d'un million d'utilisateurs dans l'UE et satisfait également à au moins deux critères quantitatifs supplémentaires, censés inclure des mesures telles que les actifs sous conservation et le volume de négociation.

Quel organisme supervise les CASP qui ne sont pas qualifiés de significatifs ?

Les CASP qui se situent en dessous du seuil de significatif restent sous la supervision de leur autorité nationale compétente d'origine, le même arrangement qui s'applique dans le cadre actuel de MiCA.

Le MISP est-il identique à MiCA 2 ?

Non. Le MISP, le paquet sur l'intégration et la supervision des marchés, et MiCA 2, l'examen plus large du règlement initial sur les marchés de crypto-actifs, sont des voies législatives distinctes. Le MISP se concentre sur l'intégration des marchés et l'architecture de supervision ; MiCA 2 est un examen plus large du règlement lui-même. Les deux progressent, mais selon des calendriers différents.

Que doivent faire les cabinets comptables dès maintenant pour préparer leurs clients à une éventuelle supervision de l'ESMA ?

Les cabinets devraient cartographier chaque client concerné par rapport au seuil de quinze millions d'utilisateurs et aux nouveaux critères multifactoriels, auditer la documentation AML actuelle et les formats de reporting réglementaire pour vérifier leur compatibilité avec des normes de supervision renforcées, et vérifier si leurs logiciels de comptabilité crypto ou leurs logiciels de comptabilité d'actifs numériques peuvent générer des sorties compatibles avec l'ESMA.

Le texte final du MISP pourrait-il différer sensiblement de la position du Conseil ?

Oui. L'approche générale du Conseil est une position de négociation, pas une loi définitive. Le Parlement européen pourrait rechercher un mandat plus large pour l'ESMA lors du trilogue, et la Commission a déclaré regretter le compromis du Conseil. Le texte final pourrait être sensiblement différent de ce que le Conseil a proposé.

Source : Ledger Insights