Le moment institutionnel de la crypto : ce que l'arrivée de la TradFi signifie pour les équipes AML et comptables
La question de savoir si la finance traditionnelle s'engagerait un jour sérieusement dans les actifs numériques a trouvé sa réponse. Lors d'une table ronde organisée au Guildhall de Londres et rapportée par TRM Labs, des dirigeants de BNY Mellon, Goldman Sachs et State Street ont décrit l'adoption institutionnelle non pas comme une possibilité future mais comme une réalité présente et accélérée, déjà génératrice d'obligations de conformité que les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers ne peuvent se permettre de reporter. Pour toute équipe qui évalue un logiciel de comptabilité crypto ou des processus AML, les signaux de cet événement sont directement exploitables.
Ce que la table ronde du Guildhall a réellement dit
TRM Labs a organisé cette discussion pour explorer la manière dont les institutions financières traditionnelles abordent l'espace des actifs numériques. Les participants représentaient certaines des institutions les plus systémiques de la finance mondiale, et le ton était particulièrement sans ambiguïté.
La demande des clients est le moteur principal
Michael Demissie, de BNY Mellon, a présenté l'adoption institutionnelle comme une partie d'un basculement structurel, la qualifiant de « méga-tendance » dans laquelle les actifs traditionnels migrent vers des rails blockchain et bénéficient des innovations de conception propres à cette infrastructure. Surtout, il a été clair sur le fait que BNY Mellon n'est pas entré dans cet espace de façon spéculative : l'entreprise a répondu à la demande de clients existants qui souhaitaient des services sur actifs numériques fournis par une contrepartie à laquelle ils faisaient déjà confiance.
Ce cadrage compte énormément pour les équipes de conformité. Lorsque l'adoption est portée par les clients plutôt que par l'institution, le rythme est plus difficile à maîtriser et le risque de dépasser les contrôles internes est plus élevé. Les institutions qui avancent rapidement pour satisfaire la demande des clients peuvent voir leurs dispositifs AML, leurs règles de surveillance des transactions et leurs processus comptables prendre du retard sur la réalité des produits.
La tokenisation, les stablecoins et les MNBC sont au cœur, pas en périphérie
Swen Warner, de State Street, a été explicite : la transformation en cours ne concerne « pas seulement la crypto ». Elle englobe la tokenisation des actifs traditionnels, les stablecoins et les monnaies numériques de banque centrale. Matthew McDermott, de Goldman Sachs, a fait écho à cette même conviction, décrivant une forte croyance institutionnelle selon laquelle la technologie blockchain restructurera largement les marchés financiers.
Pour les équipes comptables et d'audit, il s'agit d'une clarification essentielle. Les cabinets qui ont délimité leurs politiques sur les actifs numériques de manière étroite autour des détentions de Bitcoin ou d'Ethereum risquent d'être insuffisamment préparés. Les titres tokenisés, les rails de règlement en stablecoins et les instruments MNBC soulèvent chacun des questions de traitement comptable distinctes, et les cadres réglementaires qui les régissent évoluent à des vitesses différentes aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans l'UE.
Les talents affluent de la TradFi vers la crypto
Frederic Brown, ancien dirigeant de Goldman Sachs, a livré un point de données révélateur sur le basculement culturel au sein des grandes institutions. Alors que la direction de son ancien employeur s'était largement opposée aux projets liés au Bitcoin il y a quelques années à peine, la position s'est inversée. Les candidats issus de la banque d'investissement recherchent désormais activement des postes plus proches des actifs numériques. Cette migration de talents apporte de la rigueur aux entreprises natives de la crypto, mais elle élève aussi le niveau d'exigence pour les cabinets de services professionnels qui les auditent et les conseillent : ces cabinets ont besoin de logiciels de comptabilité des actifs numériques et d'outils AML à la hauteur des attentes de collaborateurs formés dans des environnements de finance traditionnelle hautement réglementés.
La clarté réglementaire est aussi importante que la substance réglementaire
Tous les intervenants sont convenus d'une observation pratique sur la réglementation : la clarté compte autant que le contenu des règles elles-mêmes. La suggestion était d'opérer comme si les actifs numériques se trouvaient déjà dans un environnement pleinement réglementé, même lorsque le cadre formel est encore en train de rattraper son retard. Pour les responsables de la conformité et les équipes finance, ce n'est pas seulement un bon conseil ; c'est la norme que les régulateurs du Royaume-Uni, des États-Unis et de l'UE appliquent de plus en plus en pratique, que les règles définitives soient ou non inscrites dans la législation.
Implications AML pour les cabinets servant une clientèle institutionnelle
L'adoption institutionnelle décrite lors de la table ronde du Guildhall ne se contente pas d'élargir le marché des actifs numériques. Elle restructure le profil de risque de ce marché d'une manière que les équipes de conformité doivent cartographier avec soin.
Des volumes de transactions et des flux transfrontaliers plus élevés
L'activité à l'échelle institutionnelle signifie des transactions individuelles plus importantes, une activité de règlement plus fréquente et des flux qui franchissent régulièrement plusieurs juridictions au sein d'une même opération. Chacune de ces caractéristiques complexifie la surveillance des transactions. Des règles AML calibrées pour des volumes de crypto de détail, ou conçues principalement autour de transferts de Bitcoin au comptant, généreront des faux négatifs lorsqu'elles sont appliquées à des règlements institutionnels en stablecoins ou à des transferts d'actifs tokenisés.
Les cabinets doivent vérifier si leurs seuils de surveillance actuels et leurs bibliothèques de typologies reflètent le comportement des contreparties institutionnelles. Lorsque ce n'est pas le cas, cet écart représente une véritable exposition réglementaire, en particulier au titre des Money Laundering Regulations britanniques, du futur paquet AMLR de l'UE et des obligations américaines du Bank Secrecy Act qui s'appliquent aux entreprises d'actifs numériques.
La diligence raisonnable des VASP à l'échelle institutionnelle
La table ronde du Guildhall a mis en évidence que les entreprises natives de la crypto, y compris celles qui proposent une infrastructure de conservation et de courtage en marque blanche aux banques traditionnelles, opèrent désormais comme des prestataires critiques pour des institutions réglementées. Cette relation déclenche des obligations de diligence raisonnable VASP des deux côtés. Une banque qui propose une conservation de crypto via un prestataire d'infrastructure tiers ne peut pas externaliser sa responsabilité AML à ce prestataire. Elle doit réaliser et documenter sa propre évaluation des risques de l'accord, en couvrant le statut de licence du prestataire, sa structure de propriété, ses contrôles de surveillance des transactions et ses capacités de filtrage des sanctions.
Pour les cabinets comptables et les auditeurs, cela crée une nouvelle catégorie de risque client à évaluer. Si une institution cliente s'appuie sur un prestataire d'infrastructure crypto en marque blanche, l'audit de cet accord doit pénétrer les contrôles AML du prestataire sous-jacent, et pas seulement les termes contractuels qui régissent la relation. Nous avons traité de la manière dont l'IA remodèle la supervision AML de la crypto au sein de la FCA, de la VARA et de la HKMA, et ces attentes de supervision concernent désormais aussi le segment institutionnel du marché.
NFT, actifs tokenisés et périmètre des politiques AML existantes
Guillaume Chatain, de Coinbase, a noté que les clients institutionnels utilisent des plateformes de prime brokerage pour accéder aux NFT aux côtés d'actifs numériques plus conventionnels. Michael Demissie, de BNY Mellon, a présenté les NFT comme un outil potentiel pour réduire les frictions dans les processus d'authentification au sein du système financier. Ces deux observations suggèrent que les NFT passent d'un produit de consommation spéculatif à une composante fonctionnelle des processus institutionnels. Les politiques AML qui traitent les NFT comme hors périmètre, ou qui appliquent seulement des indicateurs génériques de risque élevé sans directives de typologie spécifiques, risquent d'être inadéquates à mesure que ce cas d'usage se développe.
Obligations comptables et de reporting : ce qui change à l'échelle institutionnelle
Le passage d'une activité crypto de détail à une activité institutionnelle n'est pas qu'un changement de volume. Il introduit des questions comptables qualitativement différentes de celles qui se posent dans les entreprises crypto orientées grand public.
Classification des actifs tokenisés sous IFRS et US GAAP
Les représentations tokenisées d'actifs traditionnels, telles que des obligations tokenisées, des parts de fonds ou des intérêts immobiliers, ne s'intègrent pas proprement dans les cadres de classification d'actifs existants. Qu'un instrument tokenisé soit comptabilisé comme l'actif sous-jacent qu'il représente, comme un instrument financier à part entière, ou comme une catégorie totalement différente dépendra de sa structure juridique spécifique et des droits qu'il confère. Ni IFRS ni US GAAP n'ont publié de directives définitives couvrant toutes les variantes actuellement sur le marché. Les cabinets qui conseillent des clients institutionnels détenant ces instruments doivent documenter soigneusement leurs choix de politique comptable et les réexaminer à mesure que les directives des normalisateurs évoluent.
Règlement en stablecoins et présentation au bilan
La référence de State Street aux stablecoins comme composante centrale de l'infrastructure institutionnelle, et non comme instrument de niche, soulève immédiatement des questions comptables. Les stablecoins détenus comme soldes opérationnels à des fins de règlement peuvent être classés différemment des stablecoins détenus comme investissements ou positions spéculatives. Cette distinction affecte leur emplacement au bilan, leur mode d'évaluation et les informations à fournir. Les cabinets utilisant un logiciel de comptabilité des actifs numériques doivent confirmer que les outils choisis peuvent gérer les règles de classification propres aux stablecoins et produire la piste d'audit nécessaire pour justifier le traitement retenu.
Accords de conservation et risque hors bilan
La discussion de la table ronde sur l'infrastructure de conservation en marque blanche soulève un risque comptable spécifique. Lorsqu'une banque traditionnelle propose une conservation de crypto à ses clients via un prestataire tiers, la question de savoir si les actifs conservés figurent au bilan de la banque dépend de la structure juridique de l'accord. Si la banque agit comme dépositaire principal et sous-délègue au fournisseur technologique, le traitement comptable peut différer de celui d'un accord où la banque agit purement comme agent. Se tromper sur ce point a des implications sur le bilan et l'adéquation des fonds propres, et c'est un domaine où un logiciel robuste de comptabilité des actifs numériques, combiné à une documentation juridique claire de la structure de conservation, est essentiel.
Les équipes qui traitent des dimensions réglementaires américaines devraient aussi consulter ce que la réécriture du GENIUS Act signifie pour les équipes de conformité crypto américaines, car la conservation et l'émission de stablecoins y sont directement abordées.
Mesures pratiques pour les équipes conformité et finance dès maintenant
Cartographier les politiques actuelles face au risque à l'échelle institutionnelle
Le point de départ est une évaluation honnête de la question de savoir si les politiques AML et comptables existantes ont été conçues en tenant compte de l'activité institutionnelle sur actifs numériques. Les politiques rédigées pour une exposition crypto de détail devront généralement être révisées sur les seuils de surveillance des transactions, les procédures de diligence raisonnable VASP, la classification des stablecoins et des actifs tokenisés, ainsi que le traitement comptable de la conservation.
Évaluer si le logiciel de comptabilité crypto existant couvre le périmètre
Les clients institutionnels génèrent des données de transaction à une échelle et avec une complexité que de nombreux outils de comptabilité crypto de génération antérieure n'ont pas été conçus pour gérer. Les portefeuilles multi-actifs combinant crypto au comptant, stablecoins, titres tokenisés et NFT nécessitent un système capable d'appliquer des règles comptables différentes à chaque catégorie, de produire des rapports consolidés satisfaisant les auditeurs et de maintenir une chaîne de traçabilité de la conservation adéquate pour un examen réglementaire. Évaluer si les outils actuels sont adaptés à cet usage n'est pas une tâche future ; l'adoption institutionnelle décrite lors de la table ronde du Guildhall est déjà en cours.
S'engager de manière proactive sur les évolutions réglementaires
Le conseil des intervenants de se comporter comme si les actifs numériques étaient déjà pleinement réglementés est l'enseignement le plus utile en pratique pour les équipes de conformité. Au Royaume-Uni, la Financial Conduct Authority consulte activement sur un cadre réglementaire permanent pour la crypto. Dans l'UE, MiCA est en vigueur et ses dimensions AML sont en cours d'opérationnalisation. Aux États-Unis, la législation et les directives réglementaires progressent toutes deux. Les cabinets qui attendent les règles définitives avant de mettre à jour leurs cadres se retrouveront simultanément en retard sur leurs clients institutionnels et sur les attentes des régulateurs.
Questions fréquentes
L'adoption institutionnelle de la crypto modifie-t-elle les obligations AML des cabinets comptables qui conseillent ces institutions ?
Oui. Lorsque les clients sont des participants institutionnels aux actifs numériques, les exigences de diligence raisonnable deviennent plus étendues. Les cabinets doivent évaluer non seulement les contrôles AML du client lui-même, mais aussi ceux de tout prestataire d'infrastructure tiers sur lequel le client s'appuie pour la conservation, le règlement ou les services de courtage. Cela élargit considérablement le périmètre de la mission au-delà de ce que la plupart des cabinets appliquent actuellement aux clients crypto.
Comment les actifs traditionnels tokenisés doivent-ils être comptabilisés sous IFRS ?
Il n'existe pas encore de réponse unique et définitive. Le traitement comptable dépend des droits juridiques spécifiques conférés par le token et de la structure de l'accord d'émission. Les cabinets doivent documenter clairement leur position de politique comptable, noter l'absence de directives faisant autorité et signaler le jugement impliqué dans leurs informations financières. C'est un domaine à surveiller de près à mesure que l'IASB et le FASB élaborent de nouvelles directives.
Quelle diligence raisonnable est requise avant qu'une institution réglementée puisse recourir à un prestataire d'infrastructure crypto en marque blanche ?
Au minimum, l'institution doit évaluer le statut d'autorisation ou d'enregistrement réglementaire du prestataire dans les juridictions concernées, ses contrôles AML et de filtrage des sanctions, sa structure de propriété et de gouvernance, ainsi que ses dispositifs de résilience opérationnelle. L'institution ne peut pas déléguer sa propre responsabilité AML par un contrat commercial ; elle conserve la responsabilité des services qu'elle offre à ses clients, quel que soit le prestataire d'infrastructure sous-jacent.
Les stablecoins utilisés pour le règlement sont-ils classés comme trésorerie ou équivalents de trésorerie ?
Pas automatiquement. Qu'un stablecoin soit admissible comme équivalent de trésorerie au titre d'IAS 7 ou d'ASC 230 dépend de facteurs incluant sa liquidité, sa convertibilité et son exposition ou non à un risque insignifiant de variation de valeur. Les stablecoins algorithmiques ou ceux assortis de restrictions de remboursement sont peu susceptibles d'être admissibles. Les stablecoins réglementés adossés à des monnaies fiduciaires peuvent l'être dans certaines circonstances, mais l'analyse dépend des faits et doit être documentée.
En quoi la discussion de la table ronde sur les NFT comme outils d'authentification affecte-t-elle la classification des NFT détenus par les clients institutionnels ?
La finalité fonctionnelle d'un NFT influe sur sa classification comptable. Un NFT détenu comme justificatif d'authentification ou d'accès au sein d'un processus métier sera probablement traité différemment d'un NFT détenu comme investissement financier ou pour revente. Les cabinets doivent évaluer le cas d'usage spécifique et documenter la base de classification, d'autant plus que les cas d'usage institutionnels des NFT évoluent au-delà du marché grand public spéculatif.
Source : TRM Labs