Circle pousse l'UE à repenser les règles de réserves MiCA

Circle a formellement demandé à la Commission européenne de réviser les exigences de réserves qui régissent les émetteurs de stablecoins en vertu du Règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), arguant que les minimums obligatoires de dépôts bancaires créent précisément les risques de crédit et de contrepartie que les règles visaient à prévenir. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers détenant ou gérant des positions en stablecoins, les changements proposés ont des conséquences directes sur la manière dont les réserves sont classées, évaluées et divulguées dans les référentiels IFRS et US GAAP. La comptabilité des stablecoins et la présentation des réserves sont au cœur du débat.

Ce que Circle demande à la Commission de modifier

Circle a soumis sa réponse à la consultation formelle de la Commission européenne sur la révision de MiCA, qui s'est clôturée début octobre 2026. La consultation invitait les acteurs du marché à évaluer si MiCA reste adapté à sa mission à mesure que les marchés crypto mûrissent, et les réponses alimenteront directement l'évaluation législative de la Commission.

Les minimums obligatoires de dépôts

Dans le cadre actuel de MiCA, les émetteurs de jetons de monnaie électronique doivent détenir au moins 30 % de leurs réserves en dépôts bancaires commerciaux. Les émetteurs qui franchissent le seuil pour devenir « significatifs » font face à un minimum encore plus élevé de 60 %. Circle souhaite que ces deux planchers soient remplacés par une exigence flexible de liquidité minimale des actifs, ce qui permettrait aux émetteurs de détenir un éventail plus large d'actifs liquides de haute qualité plutôt que de concentrer leur exposition dans des dépôts bancaires.

L'argument de l'entreprise s'appuie sur une expérience vécue. En mars 2023, Circle a révélé qu'environ 3,3 milliards de dollars de réserves USDC étaient détenus à la Silicon Valley Bank au moment de la faillite de cette institution. Les autorités américaines ont finalement protégé les déposants, et les fonds ont été récupérés, mais l'épisode a illustré précisément le risque de contrepartie qui survient lorsqu'une réglementation pousse les émetteurs vers les dépôts bancaires comme instrument de réserve principal. La position de Circle est qu'une norme fondée sur la liquidité, axée sur la qualité des actifs et la capacité de remboursement, serait plus résiliente qu'un mandat de concentration des dépôts.

Plafonds de concentration des réserves

Au-delà des planchers de dépôts, Circle demande à la Commission de supprimer deux limites de concentration spécifiques. La première est un plafond de 35 % sur l'exposition à un émetteur souverain unique au sein du portefeuille de réserves. La seconde est un plafond sur les dépôts détenus auprès de toute banque contrepartie individuelle, fixé à 1,5 % du total des actifs de cette banque. La soumission de Circle soutient que ces plafonds limitent la capacité à construire des portefeuilles de réserves véritablement diversifiés et liquides sans ajouter de sécurité significative.

Préserver les structures d'émission multiple

Circle a également exhorté la Commission à maintenir ce qu'elle appelle l'« émission multiple », une structure dans laquelle une entité agréée par l'UE et un co-émetteur réglementé à l'étranger peuvent conjointement émettre un stablecoin. Cet arrangement permet à un seul stablecoin de circuler mondialement tout en maintenant un soutien réglementaire dans plusieurs juridictions. Circle a averti que restreindre l'émission multiple pousserait les utilisateurs vers des fournisseurs offshore qui opèrent entièrement en dehors des protections de MiCA, un résultat qui réduirait, et non renforcerait, les garanties pour les consommateurs.

Autres répondants et le paysage plus large de la consultation

Circle n'était pas seul à déposer une réponse. Le Hyperliquid Policy Center a soumis des commentaires exhortant la Commission à traiter les contrats à terme perpétuels crypto sous MiFID II, le cadre européen existant pour les valeurs mobilières et les dérivés, plutôt que de créer un régime parallèle spécifique à MiCA. Sa soumission a également proposé des exigences adaptées pour la structure de marché des contrats à terme perpétuels et a appelé à la reconnaissance des registres de blockchain publics comme moyen valide de satisfaire aux obligations de transparence et de tenue de registres.

La soumission du Global Blockchain Business Council

Le Global Blockchain Business Council a appelé à une classification plus claire des jetons, à des garanties proportionnées pour les stablecoins et à une réduction de la duplication réglementaire qui existe actuellement entre MiCA et les règles de l'UE sur les services de paiement. Sur l'émission transfrontalière de stablecoins spécifiquement, le GBBC a plaidé pour des responsabilités de remboursement claires, des mécanismes exécutoires de rééquilibrage des réserves et un cadre de surveillance de l'UE responsable capable de superviser les arrangements transfrontaliers.

Prises ensemble, les réponses de multiples organismes industriels suggèrent que les dispositions de MiCA sur les stablecoins sont parmi les domaines les plus contestés de la révision, avec des préoccupations allant des règles de composition des réserves au chevauchement juridictionnel et à la structure des émetteurs.

Implications comptables et de reporting pour les entreprises

Les règles actuelles de MiCA sur les réserves façonnent déjà la manière dont les émetteurs de stablecoins et leurs détenteurs corporatifs présentent les réserves dans les états financiers. Si les propositions de Circle sont adoptées, ces présentations pourraient devoir changer.

Traitement IFRS des réserves de stablecoins

Selon les normes IFRS, la classification des actifs de réserve détenus par un émetteur de stablecoins dépend de la nature de ces actifs. Les dépôts bancaires répondant à la définition de la trésorerie ou d'investissements à court terme hautement liquides peuvent être qualifiés d'équivalents de trésorerie selon IAS 7. Les titres d'État et autres instruments souverains détenus dans le portefeuille de réserves sont généralement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou au coût amorti, selon le test du modèle économique sous IFRS 9. Un abandon des dépôts bancaires obligatoires au profit d'un panier plus large fondé sur la liquidité obligerait les émetteurs et leurs auditeurs à réévaluer la classification instrument par instrument. La suppression du plafond de concentration sur un seul souverain pourrait également affecter les informations à fournir en vertu d'IFRS 7, en particulier les sections sur le risque de concentration et le risque de liquidité des notes aux états financiers.

Pour les crypto-actifs IFRS détenus par les équipes de trésorerie d'entreprise plutôt que par l'émetteur lui-même, les changements de règles sur les réserves importent indirectement. La crédibilité et la stabilité des prix d'un stablecoin dépendent en partie de la qualité des réserves ; si le marché interprète un cadre de réserves réformé comme plus sûr ou plus risqué que l'actuel, les évaluations à la juste valeur et les tests de dépréciation sous IAS 36 et IFRS 9 peuvent être affectés.

Comptabilité de l'USDC selon les US GAAP

Pour les déclarants cotés aux États-Unis ou appliquant les US GAAP détenant de l'USDC ou de l'EURC, le débat sur la composition des réserves se rattache à l'ASC 350-60, la norme du FASB qui exige que la plupart des crypto-actifs soient évalués à la juste valeur avec les variations comptabilisées en résultat net. La comptabilité de l'USDC selon l'ASC 350-60 est relativement simple lorsque le jeton se négocie à un dollar ou très près de un dollar, mais tout épisode soutenu de décrochage, du type de celui qui s'est produit brièvement lors de l'épisode de la Silicon Valley Bank, crée un problème d'évaluation à la juste valeur que les auditeurs et les préparateurs doivent traiter en temps réel. Un cadre de réserves qui réduit le risque de concentration des dépôts bancaires pourrait réduire la fréquence et la gravité de tels événements, avec des avantages en aval pour la volatilité des ajustements de juste valeur sur les bilans d'entreprise.

La propre norme du FASB sur la juste valeur des crypto-actifs, entrée en vigueur pour les exercices commençant après le 15 décembre 2024, exige déjà que les entités évaluent les crypto-actifs à la juste valeur à chaque période de reporting. Les entreprises détenant des stablecoins comme instruments de trésorerie doivent documenter leur méthodologie de juste valeur, y compris comment elles déterminent si le prix de marché d'un stablecoin reflète son ancrage un pour un ou s'en est écarté. Les changements de règles sur les réserves qui affectent la stabilité des prix sont donc directement pertinents pour cette méthodologie.

Considérations d'audit et de divulgation

Pour les cabinets d'audit servant des émetteurs de stablecoins opérant dans l'UE, les exigences actuelles de MiCA sur les réserves créent une piste d'audit relativement claire : vérifier que les soldes de dépôts respectent le plancher de 30 % ou 60 %, confirmer que les limites de concentration sont respectées, et tester l'exhaustivité du pool de réserves. Une exigence de liquidité fondée sur des principes exigerait une approche d'audit plus subjective, évaluant si les actifs choisis répondent véritablement à une norme de liquidité plutôt que de cocher une case de pourcentage. Les cabinets doivent anticiper que les procédures d'audit pour la conformité des réserves deviendront plus sur mesure et potentiellement plus chronophages si la Commission se dirige dans la direction recommandée par Circle.

Les obligations de divulgation évolueront également. MiCA exige déjà que les émetteurs publient des informations sur les actifs de réserve ; si la composition des actifs devient plus variée, les informations devront décrire les critères de liquidité appliqués, l'éventail des instruments détenus et comment l'émetteur s'assure que la réserve reste remboursable à vue.

Ce que les directeurs financiers et les équipes financières doivent surveiller

La révision de la Commission en est encore au stade de la consultation. Aucune proposition législative n'a été déposée, et le calendrier de toute modification formelle des dispositions de MiCA sur les stablecoins est incertain. Cela dit, les équipes financières et de conformité ne doivent pas considérer cela comme une préoccupation lointaine.

Actions à court terme pour les professionnels B2B

Premièrement, les entreprises doivent examiner toute position en stablecoins détenue à leur bilan et documenter la méthodologie actuelle de juste valeur, y compris la source des données de prix et la fréquence de l'évaluation. Cela est pertinent indépendamment de l'évolution finale des règles de MiCA sur les réserves, car cela satisfait dès maintenant aux exigences existantes de l'ASC 350-60 et d'IFRS 9.

Deuxièmement, les comités d'audit et les directeurs financiers des entités qui émettent ou conservent des stablecoins réglementés par l'UE devraient comparer leur composition actuelle de réserves aux minimums existants de MiCA et au cadre alternatif fondé sur la liquidité proposé par Circle. Comprendre l'écart entre les deux positions aide les entreprises à modéliser comment leur posture de conformité, et leurs informations dans les états financiers, changeraient si la Commission adopte tout ou partie des recommandations de Circle.

Troisièmement, les entreprises ayant des arrangements transfrontaliers de stablecoins qui reposent sur des structures d'émission multiple doivent surveiller de près la position de la Commission sur ce point spécifique. Si l'émission multiple est restreinte, l'entité juridique par laquelle un stablecoin est émis pourrait changer, ce qui a des implications sur l'ensemble des normes comptables applicables aux états financiers de l'émetteur et sur le régulateur ayant l'autorité de surveillance principale.

La révision de MiCA s'inscrit dans un modèle plus large de recalibrage réglementaire à travers le cadre européen des crypto-actifs, et la comptabilité des stablecoins se situe à l'intersection de cette évolution réglementaire et des travaux sur les normes comptables menés à la fois par l'IASB et le FASB. Rester proche des deux pistes est le seul moyen d'éviter d'être pris au dépourvu par un changement de règle qui était visible à l'horizon.

Questions fréquemment posées

Que exige actuellement MiCA pour les réserves de stablecoins ?

MiCA exige que les émetteurs de jetons de monnaie électronique détiennent au moins 30 % de leurs réserves en dépôts bancaires commerciaux. Les émetteurs classés comme significatifs font face à un minimum plus élevé de 60 %. Des limites de concentration supplémentaires restreignent l'exposition à un seul souverain à 35 % de la réserve et plafonnent les dépôts auprès de toute banque individuelle à 1,5 % du total des actifs de cette banque.

Que propose Circle à la place ?

Circle souhaite que les minimums obligatoires de dépôts soient remplacés par une exigence flexible de liquidité minimale des actifs, permettant aux émetteurs de détenir un éventail plus large d'actifs liquides de haute qualité. Elle demande également à la Commission de supprimer les deux plafonds de concentration et de préserver les structures d'émission multiple qui permettent à un stablecoin d'être co-émis par une entité agréée par l'UE et un partenaire réglementé à l'étranger.

Comment cela affecte-t-il la comptabilité des stablecoins selon les IFRS ?

Si la composition des réserves devient plus variée, les émetteurs et leurs auditeurs devront classer chaque instrument individuellement selon IFRS 9 et IAS 7. Les informations à fournir en vertu d'IFRS 7 couvrant le risque de concentration et le risque de liquidité devront également refléter la nouvelle composition des actifs de réserve. Le changement rendrait les audits de réserves plus subjectifs et moins formalistes.

Comment cela affecte-t-il la comptabilité de l'USDC selon les US GAAP ?

Selon l'ASC 350-60, les entités détenant de l'USDC l'évaluent à la juste valeur à chaque période de reporting. Toute réforme des réserves qui réduit le risque d'un événement de décrochage, comme la brève déviation observée lors de l'épisode de la Silicon Valley Bank en 2023, pourrait réduire la fréquence et l'ampleur des ajustements de juste valeur sur les bilans d'entreprise. Les entreprises devraient documenter leur méthodologie de juste valeur en anticipation de l'examen des auditeurs.

Quand ces changements pourraient-ils prendre effet ?

La consultation de la Commission s'est clôturée début octobre 2026. Les réponses alimenteront une évaluation législative, mais aucune modification formelle de MiCA n'a encore été proposée. Tout changement réglementaire passerait par la procédure législative ordinaire de l'UE, qui prend généralement au moins un à deux ans entre une proposition de la Commission et l'adoption finale. Les équipes financières et de conformité devraient surveiller les publications de suivi de la Commission pour des mises à jour du calendrier.

Source : Cointelegraph