EU-Rat genehmigt MiCA: Was Unternehmen jetzt wissen müssen
Der EU-Rat hat die Verordnung über Märkte für Kryptowerte formell genehmigt und damit einen finalisierten Text an das Europäische Parlament übermittelt. Die letzte große politische Hürde vor der Verbindlichkeit von MiCA als EU-Recht ist genommen. Für die MiCA-Compliance-Pflichten im Kryptobereich läuft die Uhr. Sobald die Verordnung im Amtsblatt unterzeichnet ist, beginnen zwei unterschiedliche Umsetzungsfristen zu laufen, und keine davon lässt Unternehmen, die bislang abgewartet haben, viel Spielraum.
Wie MiCA diesen Punkt erreicht hat
MiCA befindet sich seit mehreren Jahren in Entwicklung. Die Verordnung regelt die Ausgabe, das öffentliche Angebot und die Zulassung zum Handel von Kryptowerten in der gesamten EU und legt Zulassungsanforderungen für Krypto-Dienstleister fest. Der endgültige Text ging aus technischen Trilog-Verhandlungen hervor – formellen Dreiergesprächen zwischen Europäischem Parlament, Rat und Europäischer Kommission –, die kürzlich abgeschlossen wurden.
Die formelle Genehmigung durch den Rat bedeutet, dass der vereinbarte Text nun an das Europäische Parlament übermittelt wurde. Eine Abstimmung im EP-Ausschuss ist der unmittelbare nächste Schritt. Verabschiedet der Ausschuss den Text ohne Änderungen, geht er in eine EP-Plenarsitzung, möglicherweise im November. Eine Plenarabstimmung ohne weitere Änderungen würde es ermöglichen, MiCA im Amtsblatt zu unterzeichnen, wahrscheinlich in der Dezember-Plenarsitzung.
Warum die Veröffentlichung im Amtsblatt entscheidend ist
Die Veröffentlichung im Amtsblatt ist keine Formalität – sie ist der rechtliche Auslöser. In dem Moment, in dem MiCA dort veröffentlicht wird, beginnen die Übergangsfristen zu laufen. Unternehmen, die die OJ-Veröffentlichung als ein zukünftiges Datum betrachten, werden feststellen, dass die verbleibende Zeit viel kürzer ist als es heute scheint.
Die zwei Umsetzungszeitpläne
MiCA folgt einem gestaffelten Zeitplan, und der Unterschied ist enorm wichtig für die Priorisierung der Compliance-Arbeit in den Unternehmen.
Emittenten von vermögensreferenzierten Token und E-Geld-Token haben das engere Zeitfenster: Ihre Pflichten treten 12 Monate nach OJ-Veröffentlichung in Kraft, was nach dem ursprünglichen legislativen Kalender eine harte Frist Ende 2023 bedeutet. Die meisten anderen CASP-Pflichten – für Börsen, Verwahrer, Berater und Portfolioverwalter – treten 18 Monate nach OJ-Veröffentlichung in Kraft, was auf Ende Q2 2024 hindeutet.
Es sind daher zwei getrennte Arbeitsströme erforderlich. Stablecoin-nahe Unternehmen müssen zuerst handeln. Die breitere CASP-Infrastruktur, Kapitalplanung und Governance-Arbeit haben eine etwas längere Frist, aber 18 Monate für eine vollständige Lizenzierung und operationale Überholung sind nicht großzügig.
Wesentliche Pflichten für Krypto-Dienstleister
MiCA definiert eine breite Palette von CASP-Aktivitäten – Betrieb eines Handelsplatzes, Ausführung von Aufträgen, Erbringung von Beratung, Portfolioverwaltung und Verwahrung – und jede bringt eigene Zulassungskriterien mit sich. Ein CASP muss einen eingetragenen Sitz in der EU haben, einen wesentlichen Teil seiner Tätigkeiten von diesem Sitz aus ausüben und mindestens einen Direktor in der EU ansässig haben. Dies sind keine administrativen Checkboxen; sie haben direkte Auswirkungen auf Unternehmensstrukturierung, Personalabrechnung und Governance-Entscheidungen, die Unternehmen, die internationale Kryptogeschäfte beraten, jetzt mit ihren Mandanten ansprechen müssen.
Kapitalanforderungen
Das Mindestkapital nach MiCA hängt von der Art der CASP-Aktivitäten ab. Der Mindestbetrag liegt zwischen 50.000 und 150.000 Euro, aber der maßgebliche Betrag ist der höhere aus diesem Mindestbetrag oder einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Unternehmens aus dem Vorjahr. Diese Berechnung muss direkt in die jährlichen Kapitaladäquanzprüfungen einfließen, und Unternehmen, die Software für die digitale Vermögensbilanzierung nutzen, sollten bestätigen, dass ihre Gemeinkostenzahlen nach der MiCA-Methodik korrekt berechnet werden. Die Anforderung wird jährlich überprüft, sodass ein Unternehmen mit wachsender Kostenbasis eine steigende Kapitaluntergrenze haben wird.
Trennung von Kundenvermögen
Börsen und andere CASPs müssen Kundenvermögen bei einer Bank auf Konten halten, die als getrennt von den eigenen Mitteln des Unternehmens identifizierbar sind. Ausnahmen bestehen, wenn der CASP selbst über eine EU-Zahlungsdienst- oder E-Geld-Zulassung verfügt oder Kundenvermögen über ein Unternehmen leitet, das über eine solche verfügt. Für Buchhaltungsteams schafft dies eine spezifische Anforderung an die Prüfspur: Die Trennung muss zu jedem Zeitpunkt nachweisbar sein, nicht nur in Richtliniendokumenten beschrieben.
Privacy-Coins und Handelsbeschränkungen
Handelsplätze dürfen keine Dienstleistungen für privacy-verbessernde Vermögenswerte anbieten, es sei denn, die Transaktionshistorie dieser Vermögenswerte kann identifiziert werden. Dies ist eine erhebliche operative Einschränkung für Börsen, die solche Vermögenswerte derzeit notieren, und hat indirekte Compliance-Auswirkungen für Unternehmen, die diesen Handelsplätzen Krypto-Buchhaltungssoftware oder Abstimmungsdienste anbieten – die On-Chain-Dateninputs müssen Rückverfolgbarkeitsstandards erfüllen.
Marktintegrität und Marktmissbrauch
CASPs müssen Systeme implementieren, die in der Lage sind, Marktmissbrauch in Echtzeit zu erkennen und zu überwachen, und müssen Verfahren für den Umgang mit Insiderinformationen und die Verhinderung von Insiderhandel haben. Die ESMA wurde beauftragt, bis Ende Q2 2024 technische Standards zu Marktmanipulation und Meldung von Verstößen zu entwickeln. Bis diese Standards finalisiert sind, sollten Unternehmen ihre bestehenden Rahmenwerke zur Marktmissbrauchsbekämpfung für Finanzinstrumente mit den wahrscheinlichen ESMA-Ergebnissen abgleichen und Lücken frühzeitig identifizieren.
Transparenz und Interessenkonflikte
Jegliche Interessenkonflikte zwischen einem CASP und seinen Kunden müssen prominent offengelegt werden. Die ESMA wird die operative Methodik bis Ende 2023 definieren. Darüber hinaus wird die ESMA auch Standards für die Bearbeitung von Beschwerden festlegen, einschließlich erforderlicher Formate und Antwortfristen. Beides fließt in kundenorientierte Dokumentation und operative Verfahren ein, die rechtzeitig vor den Fristen aktualisiert werden müssen.
Zulassung zum Handel und White Papers
Jeder Kryptowert, der zum Handel auf einer EU-Plattform zugelassen wird, erfordert ein White Paper. Für bereits im Umlauf befindliche Vermögenswerte gelten Bestandsschutzregelungen, aber die Details dieser Übergangsbestimmungen werden für Börsen mit Alt-Token-Listings wichtig sein. Buchhaltungsteams, die Emittenten beraten, sollten prüfen, ob die bestehende Offenlegungsdokumentation ihrer Mandanten die White-Paper-Anforderungen erfüllt oder ob eine Neufassung erforderlich ist.
Verwahrung: Trennung, Haftung und vierteljährliche Aufstellungen
Die Verwahrungsregeln von MiCA gehören zu den operativ anspruchsvollsten Bestimmungen. Verwahrer müssen:
- Kunden-Kryptowerte jederzeit von ihren eigenen Beständen trennen, als Schutz vor der eigenen Insolvenz des Verwahrers.
- Jedem Kunden mindestens einmal alle drei Monate und auf Anfrage eine elektronische Aufstellung der Bestände zur Verfügung stellen.
- Die Haftung für den Verlust von Vermögenswerten bis zum Marktwert zum Zeitpunkt des Verlusts übernehmen, vorbehaltlich Ausnahmen, wenn der Verlust auf Ereignisse außerhalb der Kontrolle des Verwahrers zurückzuführen ist.
- Eine EU-Zulassung besitzen, die einen eingetragenen Sitz in der EU und mindestens einen in der EU ansässigen Direktor erfordert.
Die Pflicht zur vierteljährlichen Aufstellung ist mehr als eine Angelegenheit der Kundenbeziehung. Sie schafft einen wiederkehrenden Abstimmungszyklus, den Verwahrungsabläufe und die sie unterstützende Software für die digitale Vermögensbilanzierung bewältigen müssen. Für Unternehmen, deren Mandanten Verwahrer oder Prime Broker umfassen, ist die Überprüfung der operativen Bereitschaft dieses Zyklus eine unmittelbare Priorität bei der Prüfungsplanung.
Die Einstufung von USDC als erstes signifikantes E-Geld-Token der EU durch die EBA zeigt, wie schnell die Stablecoin-Bestimmungen von MiCA von legislativem Text zu laufenden Aufsichtsentscheidungen werden.
Stablecoin-Emittenten: Die engere Frist und die Volumenobergrenzen
Emittenten von vermögensreferenzierten Token und E-Geld-Token haben sowohl das kürzere Umsetzungsfenster als auch die strukturell komplexesten Pflichten. MiCA legt detaillierte Anforderungen an Reservevermögenswerte fest – einschließlich Zusammensetzung, Verwahrung und Trennung – für jeden Stablecoin, der durch einen Korb von Vermögenswerten oder eine einzelne Fiat-Währung gedeckt ist.
Es gibt auch einen Mechanismus zur Volumenobergrenze für Token, die auf eine offizielle Währung eines EU-Mitgliedstaats lauten. Wenn ein solcher Token für mehr als eine Million Transaktionen pro Tag verwendet wird oder 200 Millionen Euro an täglichem Transaktionswert innerhalb eines einheitlichen Währungsraums überschreitet, muss der Emittent die Ausgabe weiterer Token einstellen und einen Plan zur Reduzierung des Umlaufs des Vermögenswerts vorlegen. Das politische Ziel ist der Schutz der monetären Souveränität und die Begrenzung der Verdrängung souveräner Währung, aber die praktische Frage für Emittenten und ihre Berater ist, wie Überwachungssysteme gestaltet werden können, die diese Obergrenze in Echtzeit auslösen können.
Für einen breiteren Blick darauf, wie DeFi und traditionelle Finanzen im EU-Rahmen zusammenwachsen, lesen Sie unsere Analyse zur Konvergenz von DeFi und traditioneller Finanz und was EU-Unternehmen wissen müssen.
Rechnungslegungs- und Prüfungsimplikationen für Unternehmen
MiCA ist nicht nur eine regulatorische Zulassungsübung. Es verändert die Art und Weise, wie digitale Vermögenswerte ihre Finanzposition darstellen müssen, und das hat direkte Konsequenzen für die Herangehensweise von Buchhaltern und Prüfern an Mandate in diesem Bereich.
Kapitaladäquanz als wiederkehrender Prüfungspunkt
Die jährliche Überprüfung des Mindestkapitals nach der Gemeinkostenformel bedeutet, dass die Kapitaladäquanz zu einem festen Bestandteil jedes CASP-Prüfungszyklus wird. Unternehmen müssen jetzt klären, wie Gemeinkosten definiert und gemessen werden, insbesondere für Unternehmen, deren Kostenstrukturen erhebliche variable Komponenten oder konzerninterne Verrechnungen enthalten.
Trennung als Prüfungsaussage
Die Trennung von Kundenvermögen war in der traditionellen Finanzdienstleistungsbranche schon immer ein Prüfungsthema. Unter MiCA wird sie zu einer spezifischen regulatorischen Aussage für Kryptounternehmen. Prüfer müssen Nachweise erlangen – nicht nur Erklärungen der Geschäftsleitung –, dass die bei Banken gehaltenen Kundenvermögen zum Bilanzstichtag und während des gesamten Zeitraums als getrennt von den eigenen Mitteln des Unternehmens identifizierbar sind.
Bereitschaft der Software für die digitale Vermögensbilanzierung
Die Kombination aus vierteljährlichen Verwahrungsaufstellungen, Marktmissbrauchsüberwachung, Kapitalberechnungen und Offenlegungen von Interessenkonflikten schafft einen erheblichen Daten- und Berichtsaufwand. Unternehmen, die Krypto-Buchhaltungssoftware für ihre eigene Praxis oder für Kundenimplementierungen evaluieren, sollten prüfen, ob die in Frage kommenden Lösungen die Nachweise zur Trennung, die Gemeinkostenberechnungen und die Prüfspuren liefern können, die MiCA-regulierte Unternehmen ab Ende 2023 den nationalen Aufsichtsbehörden und Prüfern vorlegen müssen.
Häufig gestellte Fragen
Wann gelten die MiCA-Pflichten tatsächlich für meine Mandanten?
Emittenten von Stablecoin und E-Geld-Token haben Pflichten 12 Monate nach Inkrafttreten von MiCA im Amtsblatt der EU. Alle anderen CASP-Pflichten, einschließlich Börsen, Verwahrer und Berater, treten 18 Monate nach OJ-Veröffentlichung in Kraft. Die genauen Termine hängen davon ab, wann die EP-Plenarabstimmung und die OJ-Veröffentlichung erfolgen.
Gilt MiCA für Nicht-EU-Unternehmen, die EU-Kunden bedienen?
Ja. MiCA gilt für jeden CASP, der Dienstleistungen für Kunden in der EU anbietet, unabhängig davon, wo das Unternehmen eingetragen ist. Nicht-EU-Unternehmen, die regelmäßig im Binnenmarkt tätig sein wollen, müssen in der Regel eine EU-Rechtspersönlichkeit gründen, eine Zulassung von einer nationalen zuständigen Behörde erhalten und die Anforderungen an den eingetragenen Sitz und die Ansässigkeit von Direktoren erfüllen.
Was sind die spezifischen Mindestkapitalbeträge unter MiCA?
Der Mindestbetrag liegt zwischen 50.000 und 150.000 Euro, je nach den Aktivitäten, für die der CASP zugelassen ist. Das maßgebliche Minimum ist der höhere Betrag aus diesem Mindestbetrag und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Unternehmens aus dem Vorjahr. Dies wird jährlich überprüft.
Wie funktioniert die Handelsbeschränkung für Privacy-Coins in der Praxis?
Handelsplätzen ist es untersagt, privacy-verbessernde Kryptowerte zu notieren oder Dienstleistungen dafür anzubieten, es sei denn, die Transaktionshistorie dieser Vermögenswerte kann identifiziert werden. Börsen, die solche Vermögenswerte derzeit anbieten, müssen prüfen, ob der technische Rückverfolgbarkeitsstandard erfüllt werden kann, und andernfalls vor der entsprechenden Frist delisten.
Was bedeutet die Stablecoin-Volumenobergrenze für Emittenten?
Wenn ein auf eine EU-Währung lautender E-Geld-Token mehr als eine Million Transaktionen pro Tag oder 200 Millionen Euro an täglichem Transaktionswert innerhalb eines einheitlichen Währungsraums überschreitet, muss der Emittent die Neuausgabe einstellen und einen Plan zur Reduzierung des Umlaufs einreichen. Emittenten benötigen eine Echtzeit-Überwachungsinfrastruktur, bevor sie sich diesen Schwellenwerten nähern, nicht erst nachdem sie überschritten wurden.
Quelle: Elliptic