Rada UE zatwierdza MiCA: co firmy muszą teraz wiedzieć

Rada UE formalnie zatwierdziła rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów, przekazując sfinalizowany tekst Parlamentowi Europejskiemu i pokonując ostatnią poważną przeszkodę polityczną, zanim MiCA stanie się wiążącym prawem UE. Dla obowiązków w zakresie zgodności z MiCA zegar zaczął tykać. Gdy rozporządzenie zostanie podpisane i opublikowane w Dzienniku Urzędowym, rozpoczną się dwa odrębne terminy wdrożenia, a żaden nie pozostawia firmom czekającym na uboczu zbyt wiele czasu.

Jak MiCA osiągnęła ten etap

MiCA jest opracowywana od kilku lat. Rozporządzenie obejmuje emisję, ofertę publiczną i dopuszczenie do obrotu kryptoaktywów w całej UE oraz określa wymogi autoryzacyjne dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Ostateczny tekst powstał w wyniku technicznych trilogów — formalnych trójstronnych negocjacji między Parlamentem Europejskim, Radą i Komisją Europejską — które niedawno się zakończyły.

Formalne zatwierdzenie przez Radę oznacza, że uzgodniony tekst został przekazany Parlamentowi Europejskiemu. Najbliższym krokiem jest głosowanie komisji PE. Jeśli komisja przyjmie tekst bez poprawek, trafi on na sesję plenarną PE, potencjalnie w listopadzie. Głosowanie plenarne bez dalszych poprawek pozwoliłoby na podpisanie MiCA i publikację w Dzienniku Urzędowym, prawdopodobnie na sesji plenarnej w grudniu.

Dlaczego wpis do Dziennika Urzędowego ma znaczenie

Wpis do Dziennika Urzędowego nie jest formalnością — to prawny impuls. W momencie publikacji MiCA w Dzienniku Urzędowym rozpoczynają się okresy przejściowe. Firmy, które traktują publikację w DU jako odległą datę do ponownego rozważenia, przekonają się, że pozostały czas jest znacznie krótszy, niż się obecnie wydaje.

Dwa terminy wdrożenia

MiCA działa według podzielonego harmonogramu, a rozróżnienie to ma ogromne znaczenie dla sposobu, w jaki firmy ustalają priorytety prac nad zgodnością.

Emitenci tokenów powiązanych z aktywami i tokenów pieniądza elektronicznego mają krótsze okno: ich obowiązki wchodzą w życie 12 miesięcy po publikacji w DU, co w ramach pierwotnego kalendarza legislacyjnego oznacza twardy termin na koniec 2023 r. Większość pozostałych obowiązków CASP, obejmujących giełdy, depozytariuszy, doradców i zarządzających portfelami, wchodzi w życie 18 miesięcy po publikacji w DU, co wskazuje na koniec II kwartału 2024 r.

Konieczne są zatem dwa oddzielne strumienie prac. Firmy powiązane ze stablecoinami muszą działać jako pierwsze. Szersza infrastruktura CASP, planowanie kapitałowe i prace nad ładem korporacyjnym mają nieco dłuższy czas, ale 18 miesięcy na pełną zmianę licencyjną i operacyjną nie jest hojnym terminem.

Kluczowe obowiązki dostawców usług w zakresie kryptoaktywów

MiCA definiuje szeroki zakres działań CASP — prowadzenie platformy obrotu, realizację zleceń, świadczenie doradztwa, zarządzanie portfelami i oferowanie usług depozytowych — a każde z nich wiąże się z własnymi kryteriami autoryzacji. CASP musi mieć zarejestrowaną siedzibę w UE, prowadzić istotną część działalności z tej siedziby i mieć co najmniej jednego dyrektora z siedzibą w UE. Nie są to administracyjne punkty do odhaczenia; mają bezpośrednie konsekwencje dla struktury korporacyjnej, listy płac i decyzji dotyczących ładu korporacyjnego, które firmy doradzające międzynarodowym przedsiębiorstwom krypto muszą teraz podnosić z klientami.

Wymogi kapitałowe

Minimalny kapitał w ramach MiCA zależy od charakteru działalności CASP. Dolny limit wynosi od 50 000 do 150 000 euro, ale obowiązująca kwota to wyższa z tych wartości lub jedna czwarta stałych kosztów ogólnych firmy z poprzedniego roku. Obliczenie to będzie musiało bezpośrednio zasilać coroczne przeglądy adekwatności kapitałowej, a firmy korzystające z oprogramowania do księgowości aktywów cyfrowych powinny potwierdzić, że ich stałe koszty ogólne są prawidłowo obliczane zgodnie z metodologią MiCA. Wymóg jest weryfikowany corocznie, więc firma, której baza kosztowa rośnie, będzie miała rosnący minimalny kapitał.

Segregacja środków klientów

Giełdy i inne CASP muszą przechowywać środki klientów w banku na rachunkach identyfikowalnych jako oddzielne od środków własnych firmy. Istnieją wyłączenia, gdy sam CASP posiada unijną autoryzację w zakresie usług płatniczych lub pieniądza elektronicznego albo kieruje środki klientów przez firmę, która ją posiada. Dla zespołów księgowych tworzy to konkretny wymóg ścieżki audytu: segregacja musi być wykazalna w dowolnym momencie, a nie jedynie opisana w dokumentacji polityki.

Monety prywatnościowe i ograniczenia obrotu

Platformy obrotu będą miały zakaz oferowania usług w zakresie aktywów wzmacniających prywatność, chyba że można zidentyfikować historię transakcji tych aktywów. Jest to istotne ograniczenie operacyjne dla giełd, które obecnie notują takie aktywa, i ma pośrednie konsekwencje dla zgodności dla firm świadczących oprogramowanie do księgowości krypto lub usługi uzgadniania dla tych platform — dane wejściowe on-chain będą musiały spełniać standardy identyfikowalności.

Integralność rynku i nadużycia rynkowe

CASP muszą wdrożyć systemy zdolne do wykrywania i monitorowania nadużyć rynkowych w czasie rzeczywistym oraz mieć procedury obsługi informacji poufnych i zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych. ESMA ma za zadanie opracowanie standardów technicznych dotyczących manipulacji rynkowej i raportowania naruszeń do końca II kwartału 2024 r. Do czasu finalizacji tych standardów firmy powinny porównać swoje istniejące ramy nadużyć rynkowych dla instrumentów finansowych z prawdopodobnymi wynikami prac ESMA i wcześnie zidentyfikować luki.

Przejrzystość i konflikty interesów

Wszelkie konflikty interesów między CASP a jego klientami muszą być wyraźnie ujawniane. ESMA określi metodologię operacyjną do końca 2023 r. Odrębnie ESMA ustali również standardy rozpatrywania skarg, w tym wymagane formaty i terminy odpowiedzi. Oba te elementy wpływają na dokumentację dla klientów i procedury operacyjne, które będą wymagały aktualizacji z dużym wyprzedzeniem przed terminami.

Dopuszczenie do obrotu i białe księgi

Każde kryptoaktywo dopuszczone do obrotu na platformie UE będzie wymagało białej księgi. Istnieją przepisy przejściowe dla aktywów już będących w obrocie, ale szczegóły tych rozwiązań przejściowych będą miały znaczenie dla giełd prowadzących starsze notowania tokenów. Zespoły księgowe doradzające emitentom powinny sprawdzić, czy istniejąca dokumentacja ujawnieniowa ich klientów spełni wymogi białej księgi, czy konieczne będzie przeformułowanie.

Depozyt: segregacja, odpowiedzialność i kwartalne wyciągi

Zasady depozytu w MiCA należą do najbardziej wymagających operacyjnie przepisów. Depozytariusze muszą:

• Segregować kryptoaktywa klientów od własnych zasobów przez cały czas, jako ochronę przed niewypłacalnością samego depozytariusza.
• Dostarczać każdemu klientowi elektroniczny wyciąg stanu posiadania co najmniej raz na trzy miesiące oraz na żądanie.
• Przyjąć odpowiedzialność za utratę aktywów do wysokości wartości rynkowej w momencie utraty, z zastrzeżeniem wyłączeń, gdy strata wynika ze zdarzeń poza kontrolą depozytariusza.
• Posiadać autoryzację UE, co wymaga zarejestrowanej siedziby w UE i co najmniej jednego dyrektora rezydenta UE.

Obowiązek kwartalnego wyciągu to coś więcej niż kwestia relacji z klientem. Tworzy powtarzalny cykl uzgadniania, który operacje depozytowe i wspierające je oprogramowanie do księgowości aktywów cyfrowych muszą być w stanie obsłużyć. Dla firm, których klienci obejmują depozytariuszy lub brokerów głównych, przegląd gotowości operacyjnej tego cyklu jest natychmiastowym priorytetem planowania audytu.

Wyznaczenie USDC przez EBA jako pierwszego znaczącego tokenu pieniądza elektronicznego w UE ilustruje, jak szybko przepisy MiCA dotyczące stablecoinów przechodzą z tekstu legislacyjnego do bieżących decyzji nadzorczych.

Emitenci stablecoinów: krótszy zegar i limity wolumenu

Emitenci tokenów powiązanych z aktywami i tokenów pieniądza elektronicznego mają zarówno krótsze okno wdrożenia, jak i najbardziej złożone strukturalnie obowiązki. MiCA nakłada szczegółowe wymogi na aktywa rezerwowe — obejmujące ich skład, depozyt i segregację — dla każdego stablecoina zabezpieczonego koszykiem aktywów lub jedną walutą fiducjarną.

Istnieje również mechanizm limitu wolumenu skierowany do tokenów denominowanych w oficjalnej walucie państwa członkowskiego UE. Gdy taki token jest używany do ponad miliona transakcji dziennie lub przekracza 200 milionów euro łącznej dziennej wartości transakcji w ramach jednego obszaru walutowego, emitent musi zaprzestać emisji kolejnych tokenów i przedstawić plan zmniejszenia obiegu aktywa. Celem polityki jest ochrona suwerenności monetarnej i ograniczenie wypierania waluty suwerennej, ale praktycznym pytaniem dla emitentów i ich doradców jest sposób zaprojektowania systemów monitorowania zdolnych do uruchomienia tego limitu w czasie rzeczywistym.

Aby uzyskać szerszy obraz tego, jak DeFi i finanse tradycyjne przenikają się w ramach unijnych ram, zobacz naszą analizę konwergencji DeFi i finansów tradycyjnych oraz co firmy z UE muszą wiedzieć.

Konsekwencje księgowe i audytowe dla firm

MiCA nie jest wyłącznie ćwiczeniem z autoryzacji regulacyjnej. Zmienia sposób, w jaki przedsiębiorstwa zajmujące się aktywami cyfrowymi będą musiały prezentować swoją sytuację finansową, co ma bezpośrednie konsekwencje dla sposobu, w jaki księgowi i audytorzy podchodzą do zleceń w tym obszarze.

Adekwatność kapitałowa jako powtarzająca się pozycja audytowa

Coroczny przegląd minimalnego kapitału według formuły stałych kosztów ogólnych oznacza, że adekwatność kapitałowa stanie się stałą pozycją w każdym cyklu audytu CASP. Firmy muszą teraz uzgodnić, jak będą definiowane i mierzone stałe koszty ogólne, szczególnie w przypadku przedsiębiorstw, których struktury kosztów obejmują znaczne składniki zmienne lub obciążenia wewnątrzgrupowe.

Segregacja jako twierdzenie audytowe

Segregacja aktywów klientów zawsze była przedmiotem zainteresowania audytu w tradycyjnych usługach finansowych. W ramach MiCA staje się konkretnym twierdzeniem regulacyjnym dla przedsiębiorstw krypto. Audytorzy będą musieli uzyskać dowody — nie tylko oświadczenie kierownictwa — że środki klientów przechowywane w bankach są identyfikowalne jako oddzielne od środków własnych firmy na dzień bilansowy i przez cały okres.

Gotowość oprogramowania do księgowości aktywów cyfrowych

Połączenie kwartalnych wyciągów depozytowych, monitorowania nadużyć rynkowych, obliczeń kapitałowych i ujawnień konfliktów interesów tworzy znaczne obciążenie danymi i raportowaniem. Firmy oceniające oprogramowanie do księgowości krypto na potrzeby własnej praktyki lub wdrożeń u klientów powinny ocenić, czy rozważane rozwiązania mogą generować dowody segregacji, obliczenia kosztów ogólnych i ścieżki audytu, których podmioty regulowane przez MiCA będą musiały dostarczać krajowym organom właściwym i audytorom od końca 2023 r.

Najczęściej zadawane pytania

Kiedy obowiązki MiCA faktycznie zaczną obowiązywać moich klientów?

Emitenci stablecoinów i tokenów pieniądza elektronicznego mają obowiązki 12 miesięcy po wejściu MiCA do Dziennika Urzędowego UE. Wszystkie pozostałe obowiązki CASP, obejmujące giełdy, depozytariuszy i doradców, wchodzą w życie 18 miesięcy po publikacji w DU. Dokładne daty zależą od tego, kiedy odbędzie się głosowanie plenarne PE i publikacja w DU.

Czy MiCA ma zastosowanie do firm spoza UE obsługujących klientów z UE?

Tak. MiCA ma zastosowanie do każdego CASP oferującego usługi klientom w UE, niezależnie od miejsca rejestracji firmy. Firmy spoza UE, które chcą regularnie działać w bloku, będą generalnie musiały ustanowić unijny podmiot prawny, uzyskać autoryzację od krajowego organu właściwego i spełnić wymogi dotyczące zarejestrowanej siedziby i rezydencji dyrektorów.

Jakie są konkretne minimalne kwoty kapitału w ramach MiCA?

Dolny limit wynosi od 50 000 do 150 000 euro w zależności od działań, do których CASP jest upoważniony. Obowiązujące minimum to wyższa z tych wartości lub jedna czwarta stałych kosztów ogólnych firmy z poprzedniego roku. Jest to weryfikowane corocznie.

Jak w praktyce działa ograniczenie obrotu monetami prywatnościowymi?

Platformy obrotu mają zakaz notowania lub świadczenia usług w zakresie aktywów wzmacniających prywatność, chyba że można zidentyfikować historię transakcji tych aktywów. Giełdy, które obecnie oferują takie aktywa, będą musiały ocenić, czy można spełnić techniczny standard identyfikowalności, a jeśli nie, wycofać je z notowania przed odpowiednim terminem.

Co limit wolumenu stablecoinów oznacza dla emitentów?

Gdy token pieniądza elektronicznego denominowany w walucie UE przekracza milion transakcji dziennie lub 200 milionów euro dziennej wartości transakcji w ramach jednego obszaru walutowego, emitent musi wstrzymać nową emisję i złożyć plan zmniejszenia obiegu. Emitenci potrzebują infrastruktury monitorowania w czasie rzeczywistym przed zbliżeniem się do tych progów, a nie po ich przekroczeniu.

Źródło: Elliptic