Vague de contrôle fiscal dans l'UE : infractions PSD, escalades DAC9 et renvoi français sur les rachats d'actions

Trois actions de contrôle distinctes sont tombées de Bruxelles en l'espace de quelques jours en juillet 2026, et ensemble, elles signalent un durcissement marqué de la discipline fiscale de l'UE. La Commission européenne a signifié des lettres d'infraction à la France, à l'Allemagne et à l'Italie concernant la taxation des dividendes qui, selon elle, enfreint la directive sur les sociétés mères et filiales. Elle a simultanément intensifié les procédures contre la Belgique, la Bulgarie et Chypre pour défaut de mise en œuvre du cadre d'échange DAC9 sur le Pilier Deux. Et le Conseil d'État français a renvoyé sa taxe contestée sur les rachats d'actions à la Cour de justice de l'UE. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers gérant des structures transfrontalières au sein de l'UE, le tableau d'ensemble est celui de délais compressés et d'un risque juridique croissant.

Lettres d'infraction sur la directive sur les sociétés mères et filiales : France, Allemagne et Italie

Ce que la Commission a allégué

Le 8 juillet 2026, la Commission européenne a ouvert des procédures d'infraction formelles contre la France (INFR(2026)2087), l'Allemagne (INFR(2026)2089) et l'Italie (INFR(2026)2088) en vertu de la directive sur les sociétés mères et filiales (directive 2011/96/UE du Conseil). La position de la Commission est que les règles fiscales nationales de chaque pays imposent des couches d'imposition sur les dividendes qu'une société mère reçoit de ses filiales établies dans d'autres États membres de l'UE, allant au-delà de ce que la PSD autorise.

Les dispositions nationales spécifiques examinées n'ont pas été nommées dans l'annonce de la Commission. Ce qui est clair, c'est que l'objection centrale est la même dans chaque cas : le traitement fiscal des dividendes transfrontaliers entrants est plus lourd que ne le permet la directive.

Le précédent de la CJCE qui sous-tend l'action

La démarche de la Commission repose sur une jurisprudence existante. En août 2025, la Cour de justice de l'UE a jugé dans les affaires jointes C-92/24 à C-94/24 que l'article 4 de la PSD interdit à un État membre d'imposer plus de cinq pour cent des dividendes reçus de filiales établies dans d'autres États membres, même lorsque la charge résulte d'un impôt qui n'est pas formellement un impôt sur les sociétés, à condition que cet impôt intègre ces dividendes (ou une fraction de ceux-ci) dans son assiette d'imposition. Ces affaires portaient sur la taxe régionale italienne sur les activités productives (IRAP) et son interaction avec l'interdiction de la PSD de taxer les bénéfices distribués entre les mains de la société mère bénéficiaire. Les lettres d'infraction de juillet 2026 s'appuient directement sur cette décision.

Une procédure d'infraction distincte contre la France, annoncée plus tôt cette année, cible un autre aspect de la PSD : la législation française qui limite l'exonération de retenue à la source aux entités mères dont le siège de direction effective se trouve dans un État membre de l'UE. La Commission considère que cette condition est incompatible avec la PSD, qui associe l'éligibilité à la résidence fiscale en vertu du droit national plutôt qu'à la localisation de la direction.

Procédure et délais

Une lettre de mise en demeure constitue la première étape de la procédure d'infraction au titre de l'article 258 du TFUE. La France, l'Allemagne et l'Italie disposent chacune de deux mois pour répondre et, si nécessaire, proposer une action législative corrective. Si la Commission juge leurs réponses insatisfaisantes, l'étape suivante est un avis motivé. Ensuite, la Commission peut saisir la CJCE et demander des sanctions financières. Pour les multinationales ayant des structures de détention qui acheminent des dividendes via l'un de ces trois pays, le compte à rebours est lancé.

Escalade DAC9 : la Belgique, la Bulgarie et Chypre font face à des avis motivés

Où en est le calendrier DAC9

La directive (UE) 2025/872, connue sous le nom de DAC9, crée le cadre de l'UE pour l'échange automatique des déclarations d'informations sur les impôts complémentaires déposées par les groupes entrant dans le champ d'application du Pilier Deux auprès de l'administration fiscale de l'État membre de l'UE qui a reçu la déclaration. Tous les États membres étaient tenus de transposer la DAC9 dans leur droit national au plus tard le 31 décembre 2025. En janvier 2026, la Commission a lancé des procédures d'infraction contre onze États membres pour défaut de notification de la transposition complète.

Depuis lors, le cas de la Roumanie a été clos, et celui de la Suède a été clos après l'entrée en vigueur de sa législation nationale DAC9 le 1er mai 2026. La mise à jour de juillet 2026 a fait passer la Belgique, la Bulgarie et Chypre d'une première étape (lettre de mise en demeure) à la deuxième étape (avis motivé), après que ces trois pays n'ont toujours pas adopté ou notifié toutes les mesures requises.

Ce qu'un avis motivé signifie en pratique

Un avis motivé expose en détail la position juridique de la Commission et donne à l'État membre un dernier délai de deux mois pour se conformer avant que la Commission puisse saisir la CJCE d'une demande de sanctions financières. Pour la Belgique, la Bulgarie et Chypre, ce délai a commencé à courir en juillet 2026. Des procédures d'infraction restent ouvertes à un stade antérieur pour six autres pays : la Tchéquie, la Grèce, Malte, les Pays-Bas, la Pologne et le Portugal.

Implications pour les équipes de conformité au Pilier Deux

La DAC9 est l'épine dorsale de l'échange d'informations du Pilier Deux au sein de l'UE. Sans mise en œuvre nationale complète, l'échange automatique de données sur les impôts complémentaires entre les États membres ne peut pas fonctionner comme prévu. Pour les groupes ayant des entités en Belgique, en Bulgarie ou à Chypre, il existe désormais une réelle incertitude quant au moment et à la manière dont ces pays opérationnaliseront leurs obligations d'échange au titre du Pilier Deux. Les directeurs financiers et les directeurs fiscaux devraient le signaler dans leurs évaluations de préparation au Pilier Deux et documenter soigneusement toute dépendance à l'égard des dispositifs transitoires de sécurité.

Les groupes qui utilisent un logiciel de comptabilité crypto ou un logiciel de comptabilité d'actifs numériques pour tenir les registres au niveau des filiales devront également s'assurer que la capture de données du Pilier Deux couvre les entités de ces trois pays, car une transposition tardive ou partielle ne supprime pas l'obligation sous-jacente ; elle ne fait que retarder le mécanisme d'échange.

Taxe française sur les rachats d'actions renvoyée à la CJCE

Contexte de l'impôt

Le 6 juillet 2026, le Conseil d'État, la plus haute juridiction administrative française, a renvoyé des questions à la CJCE dans les affaires jointes 508944 et 508946 concernant la taxe française sur les réductions de capital réalisées par le biais de rachats d'actions et d'annulations. La charge a été introduite par l'article 95 de la loi de finances 2025, codifié à l'article 235 ter XB du Code général des impôts français. Elle s'applique aux grandes entreprises dont le chiffre d'affaires annuel dépasse 1 milliard d'euros et impose un prélèvement de huit pour cent sur les réductions de capital exécutées via des rachats d'actions suivis de l'annulation des actions rachetées. La base d'imposition est calculée en référence au montant de la réduction de capital et à une part proportionnelle des réserves de prime d'émission. Une charge transitoire unique séparée s'appliquait aux transactions réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025.

La contestation au regard du droit de l'UE

Les requérants ont contesté les directives administratives émises par les autorités fiscales françaises et ont soutenu que la mesure est en conflit avec la directive 2008/7/CE du Conseil, la directive sur les droits d'apport, qui interdit aux États membres de lever des impôts indirects sur certaines opérations de levée de capitaux et de restructuration du capital. Leur argument est que, dans la mesure où le prix de rachat reflète les apports en capital et la prime d'émission précédemment payés par les actionnaires, imposer ce montant équivaut à une charge indirecte interdite sur une opération en capital.

Le Conseil d'État a rejeté plusieurs autres arguments des requérants, notamment ceux invoquant la directive sur les sociétés mères et filiales, une discrimination alléguée au titre de la Convention européenne des droits de l'homme, et les principes de sécurité juridique et de confiance légitime. Cependant, la Cour a estimé qu'une incertitude sérieuse persiste quant à la portée de l'article 5 de la directive sur les droits d'apport et a décidé de renvoyer deux groupes de questions à la CJCE : premièrement, si les taxes françaises relèvent des transactions couvertes par l'article 5, paragraphe 1 ; et, dans l'affirmative, si l'article 5, paragraphe 1, point a), interdit ces charges parce qu'elles atteignent des montants représentant des apports en capital et des primes d'émission antérieurs ; et si l'article 5, paragraphe 1, point d), les interdit lorsque le rachat et la réduction de capital modifient les documents constitutifs de la société.

Pourquoi cela dépasse la France

La décision finale de la CJCE affectera tout État membre de l'UE envisageant des prélèvements similaires sur les opérations de réduction de capital. Plusieurs pays ont suivi avec intérêt l'approche française. Une conclusion que la taxe enfreint la directive sur les droits d'apport limiterait les options législatives à travers le bloc. Pour les groupes ayant des entités françaises importantes, l'incertitude elle-même crée une question de bilan : comment traiter la dette fiscale dans les états financiers en attendant la réponse de la CJCE.

Un cas portugais de retenue à la source ajouté au mélange

Un fonds allemand conteste les règles d'intérêts compensatoires

L'édition de juillet 2026 a également signalé un renvoi à la CJCE publié au Journal officiel le 20 juillet 2026, provenant du Tribunal arbitral en matière fiscale (CAAD) portugais le 8 avril 2026. Un fonds d'investissement allemand qui a reçu des dividendes de sociétés portugaises en 2022 et 2023 avait été soumis à une retenue à la source portugaise. Le fonds a fait valoir que la retenue était contraire à la libre circulation des capitaux en vertu de l'article 63 du TFUE, s'appuyant sur la jurisprudence existante de la CJCE, et a demandé à la fois un remboursement d'impôt et des intérêts compensatoires. Le renvoi demande à la CJCE d'évaluer si les règles portugaises régissant les intérêts compensatoires sur les remboursements d'impôts perçus en violation du droit de l'UE sont compatibles avec les principes du droit de l'UE.

Pour les cabinets comptables conseillant des fonds non-résidents ayant des revenus de dividendes portugais, le résultat pourrait déterminer si les clients ont droit à des intérêts sur les remboursements historiques de retenue à la source et à quel taux.

Priorités pratiques pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Actions de révision immédiates

La vague de contrôle de juillet 2026 n'exige pas que les cabinets attendent les décisions finales de la CJCE avant d'agir. Plusieurs mesures sont appropriées dès maintenant.

Premièrement, auditer les flux de dividendes au sein des structures de détention de l'UE touchant la France, l'Allemagne et l'Italie. Lorsque des dividendes transfrontaliers entrants provenant d'autres filiales de l'UE sont soumis à une charge au-delà de la tolérance de cinq pour cent confirmée par la CJCE en août dernier, il existe une exposition que l'action de la Commission rend plus visible. Envisagez si des demandes de remboursement protectives devraient être déposées avant l'expiration des délais de prescription nationaux.

Deuxièmement, mettre à jour les matrices de préparation au Pilier Deux pour refléter les lacunes de transposition de la DAC9 en Belgique, en Bulgarie et à Chypre. L'obligation sous-jacente au titre du Pilier Deux existe indépendamment du fait que le mécanisme d'échange soit opérationnel dans ces pays. Les groupes ne devraient pas supposer que le défaut de mise en œuvre de la DAC9 par un pays offre un quelconque allègement de l'impôt complémentaire lui-même.

Troisièmement, évaluer l'exposition à la taxe française sur les rachats d'actions pour toute grande filiale française qui a exécuté ou prévoit d'exécuter des programmes de rachat d'actions. En attendant la réponse de la CJCE, provisionner la charge de huit pour cent tout en divulguant la nature éventuelle de cette obligation dans les notes aux états financiers est la position comptable prudente selon IAS 37. Une question renvoyée ne suspend pas l'obligation fiscale nationale.

Quatrièmement, les gestionnaires de fonds non-résidents ayant des revenus de dividendes portugais devraient examiner s'ils ont des demandes d'intérêts protectives et si le renvoi CAAD crée des motifs de rouvrir des positions antérieurement réglées.

Tenue de registres et préparation des systèmes

Chacun de ces fils d'exécution crée un besoin de données : quelles entités reçoivent des dividendes transfrontaliers, à quels taux d'imposition effectifs, en vertu de quelles dispositions nationales. Pour les groupes qui utilisent un logiciel de comptabilité crypto ou un logiciel plus large de comptabilité d'actifs numériques parallèlement aux systèmes ERP conventionnels, le principe est le même que pour toute classe d'actifs : la comptabilité doit capturer la nature exacte de la charge et la base du droit de l'UE pertinente pour toute exemption ou demande de remboursement. Les lacunes dans les données au niveau des entités sont la raison la plus courante pour laquelle les demandes protectives échouent ou sont déposées trop tard.

Suivre le paysage évolutif de l'application des lois de l'UE est de plus en plus une question de systèmes et de processus, pas seulement juridique. Notre aperçu mondial de la réglementation crypto, de la conformité et de l'application couvre la manière dont les cabinets comptables structurent leur surveillance de la conformité à travers les pays, et la mise à jour du registre MiCA de l'ESMA et ce que cela signifie pour les CASP illustre comment l'action réglementaire de l'UE peut s'accélérer rapidement une fois que les procédures formelles commencent.

Dates clés et jalons procéduraux

Source : KPMG EU Tax Centre, E-News 233