EU-Steuerdurchsetzungswelle: PSD-Verstöße, DAC9-Eskalationen und ein französischer Rückkaufsteuer-Verweis

Drei separate Durchsetzungsmaßnahmen aus Brüssel innerhalb weniger Tage im Juli 2026 signalisieren zusammen eine deutliche Verschärfung der EU-Steuerdisziplin. Die Europäische Kommission hat Frankreich, Deutschland und Italien Mahnschreiben wegen Dividendenbesteuerung zugestellt, die ihrer Ansicht nach gegen die Mutter-Tochter-Richtlinie verstößt. Gleichzeitig eskalierte sie Verfahren gegen Belgien, Bulgarien und Zypern wegen der Nichtumsetzung des DAC9-Säule-Zwei-Austauschrahmens. Und der französische Conseil d'État hat seine umstrittene Aktienrückkaufsteuer an den Gerichtshof der Europäischen Union verwiesen. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Auditoren und CFOs, die grenzüberschreitende EU-Strukturen verwalten, ergibt sich ein Bild aus verdichteten Zeitplänen und steigendem Rechtsrisiko.

Mahnschreiben wegen Verstoßes gegen die Mutter-Tochter-Richtlinie: Frankreich, Deutschland und Italien

Was die Kommission behauptet

Am 8. Juli 2026 leitete die Europäische Kommission formelle Vertragsverletzungsverfahren gegen Frankreich (INFR(2026)2087), Deutschland (INFR(2026)2089) und Italien (INFR(2026)2088) gemäß der Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie 2011/96/EU) ein. Die Position der Kommission ist, dass die nationalen Steuervorschriften jedes Landes zusätzliche Steuerschichten auf Dividenden legen, die eine Muttergesellschaft von Tochtergesellschaften in anderen EU-Mitgliedstaaten erhält, über das hinaus, was die PSD erlaubt.

Die spezifischen nationalen Bestimmungen, die geprüft werden, wurden in der Ankündigung der Kommission nicht genannt. Klar ist, dass der Kern des Einwands in jedem Fall derselbe ist: Die steuerliche Behandlung eingehender grenzüberschreitender Dividenden ist belastender als die Richtlinie es erlaubt.

Der EuGH-Präzedenzfall, der die Maßnahme stützt

Der Schritt der Kommission stützt sich auf bestehende Rechtsprechung. Im August 2025 entschied der Gerichtshof der Europäischen Union in den verbundenen Rechtssachen C-92/24 bis C-94/24, dass Artikel 4 der PSD einen Mitgliedstaat daran hindert, mehr als fünf Prozent der Dividenden von Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten zu besteuern, selbst wenn die Belastung durch eine Abgabe erfolgt, die formell keine Körperschaftsteuer ist, sofern diese Abgabe diese Dividenden (oder einen Bruchteil davon) in ihre Bemessungsgrundlage einbezieht. Diese Fälle betrafen die italienische Regionalsteuer auf produktive Tätigkeiten (IRAP) und ihr Zusammenspiel mit dem Verbot der PSD, ausgeschüttete Gewinne bei der empfangenden Muttergesellschaft zu besteuern. Die Mahnschreiben vom Juli 2026 bauen direkt auf diesem Urteil auf.

Ein separates Vertragsverletzungsverfahren gegen Frankreich, das Anfang dieses Jahres eingeleitet wurde, zielt auf einen anderen Aspekt der PSD ab: französische Rechtsvorschriften, die die Quellensteuerbefreiung auf Muttergesellschaften beschränken, deren tatsächlicher Ort der Geschäftsleitung in einem EU-Mitgliedstaat liegt. Die Kommission hält diese Bedingung für unvereinbar mit der PSD, die die Berechtigung an die steuerliche Ansässigkeit nach nationalem Recht knüpft und nicht an den Ort der Geschäftsleitung.

Verfahren und Fristen

Ein Mahnschreiben ist die erste Stufe eines Vertragsverletzungsverfahrens nach Artikel 258 AEUV. Frankreich, Deutschland und Italien haben jeweils zwei Monate Zeit, um zu antworten und gegebenenfalls korrigierende Gesetzesmaßnahmen vorzuschlagen. Wenn die Kommission ihre Antworten als unbefriedigend erachtet, ist der nächste Schritt eine begründete Stellungnahme. Danach kann die Kommission die Fälle an den EuGH verweisen und finanzielle Sanktionen beantragen. Für multinationale Unternehmen mit Holdingstrukturen, die Dividenden über eine dieser drei Jurisdiktionen leiten, läuft die Uhr.

DAC9-Eskalation: Belgien, Bulgarien und Zypern erhalten begründete Stellungnahmen

Wo der DAC9-Zeitplan steht

Die Richtlinie (EU) 2025/872, bekannt als DAC9, schafft den EU-Rahmen für den automatischen Austausch von Top-up-Steuererklärungen, die von Gruppen innerhalb des Anwendungsbereichs von Säule Zwei bei der Steuerverwaltung des EU-Mitgliedstaats eingereicht werden, der die Meldung erhalten hat. Alle Mitgliedstaaten waren verpflichtet, DAC9 bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen. Im Januar 2026 leitete die Kommission Vertragsverletzungsverfahren gegen elf Mitgliedstaaten ein, weil sie die vollständige Umsetzung nicht mitgeteilt hatten.

Seitdem wurde der Fall Rumäniens abgeschlossen, und der Schwedens wurde nach Inkrafttreten der nationalen DAC9-Gesetzgebung am 1. Mai 2026 abgeschlossen. Die Aktualisierung vom Juli 2026 eskalierte Belgien, Bulgarien und Zypern von der ersten Stufe (Mahnschreiben) auf die zweite Stufe (begründete Stellungnahme), nachdem diese drei Länder immer noch nicht alle erforderlichen Maßnahmen ergriffen oder mitgeteilt hatten.

Was eine begründete Stellungnahme in der Praxis bedeutet

Eine begründete Stellungnahme legt die rechtliche Position der Kommission detailliert dar und gibt dem Mitgliedstaat ein letztes zweimonatiges Zeitfenster, um nachzukommen, bevor die Kommission den Fall mit einem Antrag auf finanzielle Sanktionen an den EuGH verweisen kann. Für Belgien, Bulgarien und Zypern begann diese Frist im Juli 2026. Vertragsverletzungsverfahren bleiben für sechs andere Länder in der früheren Phase offen: Tschechien, Griechenland, Malta, Niederlande, Polen und Portugal.

Auswirkungen für Säule-Zwei-Compliance-Teams

DAC9 ist das Informationsaustausch-Rückgrat von Säule Zwei in der EU. Ohne vollständige nationale Umsetzung kann der automatische Austausch von Top-up-Steuerdaten zwischen den Mitgliedstaaten nicht wie vorgesehen funktionieren. Für Gruppen mit Einheiten in Belgien, Bulgarien oder Zypern besteht nun echte Unsicherheit darüber, wann und wie diese Jurisdiktionen ihre Säule-Zwei-Austauschpflichten operationalisieren. CFOs und Steuerdirektoren sollten dies in ihren Säule-Zwei-Bereitschaftsbewertungen kennzeichnen und jegliche Abhängigkeit von Übergangs-Safe-Harbours sorgfältig dokumentieren.

Gruppen, die Crypto-Buchhaltungssoftware oder digitale Asset-Buchhaltungssoftware zur Pflege von Tochtergesellschaftsunterlagen verwenden, müssen ebenfalls sicherstellen, dass ihre Säule-Zwei-Datenerfassung Einheiten in diesen drei Jurisdiktionen abdeckt, da eine verspätete oder teilweise Umsetzung die zugrunde liegende Steuerschuld nicht beseitigt; sie verzögert nur den Austauschmechanismus.

Französische Aktienrückkaufsteuer an den EuGH verwiesen

Hintergrund der Abgabe

Am 6. Juli 2026 verwies der Conseil d'État, das oberste Verwaltungsgericht Frankreichs, Fragen in den verbundenen Rechtssachen 508944 und 508946 an den EuGH bezüglich der französischen Steuer auf Kapitalherabsetzungen durch Aktienrückkäufe und -einziehungen. Die Abgabe wurde durch Artikel 95 des Finanzgesetzes 2025 eingeführt und als Artikel 235 ter XB des französischen Steuergesetzbuchs kodifiziert. Sie gilt für große Unternehmen mit einem Jahresumsatz über 1 Milliarde Euro und erhebt eine Abgabe von acht Prozent auf Kapitalherabsetzungen, die durch Aktienrückkäufe und anschließende Einziehung der zurückgekauften Aktien erfolgen. Die Bemessungsgrundlage wird auf der Grundlage des Betrags der Kapitalherabsetzung und eines proportionalen Anteils der Rücklagen aus Aktienagio berechnet. Eine separate einmalige Übergangsabgabe galt für Transaktionen zwischen dem 1. März 2024 und dem 28. Februar 2025.

Die EU-rechtliche Herausforderung

Die Kläger fochten Verwaltungsrichtlinien der französischen Steuerbehörden an und argumentierten, dass die Maßnahme gegen die Richtlinie 2008/7/EG, die Kapitalverkehrsteuerrichtlinie, verstößt, die es den Mitgliedstaaten verbietet, indirekte Steuern auf bestimmte Kapitalbeschaffungs- und Kapitalumstrukturierungsvorgänge zu erheben. Ihr Argument ist, dass, soweit der Rückkaufpreis frühere Kapitaleinlagen und Aktienagien widerspiegelt, die von Aktionären gezahlt wurden, die Besteuerung dieses Betrags eine verbotene indirekte Abgabe auf ein Kapitalgeschäft darstellt.

Der Conseil d'État wies mehrere andere Argumente der Kläger ab, darunter solche, die sich auf die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie beriefen, behauptete Diskriminierung gemäß der Europäischen Menschenrechtskonvention und die Grundsätze der Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes. Das Gericht stellte jedoch fest, dass ernsthafte Unsicherheit über den Anwendungsbereich von Artikel 5 der Kapitalverkehrsteuerrichtlinie besteht, und beschloss, zwei Fragenkomplexe an den EuGH zu verweisen: erstens, ob die französischen Steuern unter die von Artikel 5(1) erfassten Geschäfte fallen; und wenn ja, ob Artikel 5(1)(a) diese Abgaben verbietet, weil sie Beträge erreichen, die frühere Kapitaleinlagen und Aktienagien darstellen; und ob Artikel 5(1)(d) sie verbietet, wenn der Rückkauf und die Kapitalherabsetzung die Satzung der Gesellschaft ändern.

Warum dies über Frankreich hinaus relevant ist

Das endgültige Urteil des EuGH wird jeden EU-Mitgliedstaat betreffen, der ähnliche Abgaben auf Kapitalherabsetzungsgeschäfte erwägt. Mehrere Jurisdiktionen haben den französischen Ansatz mit Interesse verfolgt. Eine Feststellung, dass die Steuer gegen die Kapitalverkehrsteuerrichtlinie verstößt, würde die gesetzgeberischen Optionen im gesamten Block einschränken. Für Gruppen mit bedeutenden französischen Einheiten schafft die Unsicherheit selbst eine Bilanzfrage: wie die Steuerschuld in den Abschlüssen bis zur Antwort des EuGH zu behandeln ist.

Ein portugiesischer Quellensteuerfall kommt hinzu

Deutscher Fonds fordert Verzinsungsregeln heraus

Die Ausgabe vom Juli 2026 wies auch auf eine im Amtsblatt vom 20. Juli 2026 veröffentlichte EuGH-Vorlage hin, die vom portugiesischen Steuerschiedsgericht (CAAD) am 8. April 2026 stammt. Ein deutscher Investmentfonds, der in den Jahren 2022 und 2023 Dividenden von portugiesischen Unternehmen erhalten hatte, war portugiesischer Quellensteuer unterworfen. Der Fonds argumentierte, dass der Steuerabzug gegen den freien Kapitalverkehr gemäß Artikel 63 AEUV verstoße, gestützt auf bestehende EuGH-Rechtsprechung, und forderte sowohl eine Steuererstattung als auch Verzugszinsen. Die Vorlage fragt den EuGH, ob die portugiesischen Regeln über Verzugszinsen auf Erstattungen von Steuern, die unter Verstoß gegen EU-Recht erhoben wurden, mit den Grundsätzen des EU-Rechts vereinbar sind.

Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die nicht ansässige Fonds mit portugiesischen Dividendeneinkünften beraten, könnte das Ergebnis darüber entscheiden, ob Kunden Anspruch auf Zinsen für historische Quellensteuererstattungen haben und zu welchem Satz.

Praktische Prioritäten für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs

Sofortige Überprüfungsmaßnahmen

Die Durchsetzungswelle vom Juli 2026 erfordert nicht, dass Unternehmen auf endgültige EuGH-Urteile warten, bevor sie handeln. Mehrere Schritte sind jetzt angemessen.

Erstens, prüfen Sie die Dividendenflüsse innerhalb von EU-Holdingstrukturen, die Frankreich, Deutschland und Italien betreffen. Wo eingehende grenzüberschreitende Dividenden von anderen EU-Tochtergesellschaften einer Belastung über die vom EuGH im letzten August bestätigte Toleranz von fünf Prozent unterliegen, besteht ein Risiko, das die Maßnahme der Kommission sichtbarer macht. Erwägen Sie, ob vorläufige Erstattungsansprüche gestellt werden sollten, bevor nationale Verjährungsfristen ablaufen.

Zweitens, aktualisieren Sie die Säule-Zwei-Bereitschaftsmatrizen, um die DAC9-Umsetzungslücken in Belgien, Bulgarien und Zypern widerzuspiegeln. Die zugrunde liegende Säule-Zwei-Verpflichtung besteht unabhängig davon, ob der Austauschmechanismus in diesen Jurisdiktionen aktiv ist. Gruppen sollten nicht davon ausgehen, dass die Nichtumsetzung von DAC9 durch ein Land eine Erleichterung von der Top-up-Steuer selbst bietet.

Drittens, bewerten Sie das Risiko der französischen Aktienrückkaufsteuer für jede große französische Tochtergesellschaft, die Aktienrückkaufprogramme durchgeführt hat oder plant. Bis zur Antwort des EuGH ist die Rückstellung für die Acht-Prozent-Abgabe bei gleichzeitiger Offenlegung der Eventualverbindlichkeit in den Anhängen zum Jahresabschluss die vorsichtige Bilanzierungsposition gemäß IAS 37. Eine vorgelegte Frage setzt die innerstaatliche Steuerpflicht nicht aus.

Viertens, Fondsmanager nicht ansässiger Fonds mit portugiesischen Dividendeneinkünften sollten prüfen, ob sie vorläufige Zinsansprüche haben und ob die CAAD-Vorlage Gründe für die Wiedereröffnung früherer Abrechnungen schafft.

Aufzeichnungspflichten und Systembereitschaft

Jeder dieser Durchsetzungsstränge schafft einen Datenbedarf: welche Einheiten erhalten grenzüberschreitende Dividenden, zu welchen effektiven Steuersätzen, unter welchen innerstaatlichen Bestimmungen. Für Gruppen, die Krypto-Buchhaltungssoftware oder breitere digitale Asset-Buchhaltungssoftware neben konventionellen ERP-Systemen betreiben, gilt dasselbe Prinzip wie für jede Anlageklasse: Das Hauptbuch muss die genaue Art der Abgabe und die relevante EU-Rechtsgrundlage für jede Befreiung oder jeden Erstattungsanspruch erfassen. Lücken in den Daten auf Einheitenebene sind der häufigste Grund, warum Schutzansprüche scheitern oder zu spät eingereicht werden.

Mit der sich entwickelnden EU-Durchsetzungslandschaft Schritt zu halten, ist zunehmend eine Frage von Systemen und Prozessen, nicht nur von Rechtsfragen. Unser Überblick zur globalen Krypto-Regulierungs-Compliance und Durchsetzung behandelt, wie Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ihr Compliance-Monitoring über Rechtsgebiete hinweg strukturieren, und das ESMA-MiCA-Register-Update und was es für CASPs bedeutet zeigt, wie sich EU-Regulierungsmaßnahmen schnell beschleunigen können, sobald formelle Verfahren beginnen.

Wichtige Daten und Verfahrensmeilensteine

Quelle: KPMG EU Tax Centre, E-News 233