Revue MiCA : maintenir la compétitivité du marché unique européen des crypto-actifs

La consultation de la Commission européenne sur la revue de MiCA est close, et son issue façonnera l'architecture de conformité de chaque prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) opérant, ou prévoyant d'opérer, dans l'ensemble de l'UE. La tension centrale n'oppose pas réglementation et déréglementation. Elle oppose un corpus de règles proportionné à un risque réel à un ensemble dont les coûts se sont accumulés plus vite que les préjudices n'ont été réduits. Pour les cabinets comptables conseillant des CASP, les directeurs financiers gérant des bilans d'actifs numériques et les auditeurs validant les informations sur les réserves de stablecoins, la revue n'est pas un exercice de politique abstraite. Elle a des implications directes sur la stratégie d'agrément, la planification du capital prudentiel et le traitement comptable des jetons de monnaie électronique et d'autres crypto-actifs, tant en IFRS qu'en US GAAP.

Ce que MiCA a réellement accompli

Avant l'entrée en vigueur de MiCA, une entreprise souhaitant servir des clients à travers l'Europe devait naviguer dans un patchwork de régimes nationaux, certains dotés de cadres d'agrément crypto sur mesure, d'autres dépourvus de tout cadre pertinent. L'agrément obtenu dans un État membre ne conférait aucun droit d'opérer dans un autre. L'architecture de conformité devait être reconstruite, au moins partiellement, pour chaque juridiction.

MiCA a changé la donne. Un CASP agréé au titre de MiCA dans un État membre de l'UE ou de l'EEE peut faire passer ses services dans tout le bloc. Cet agrément unique couvre une base de consommateurs d'environ 450 millions de personnes et permet aux prestataires d'investir dans une seule architecture de conformité plutôt que dans une trentaine d'architectures distinctes.

Le dividende du passeport européen

Le passeport n'est pas qu'une commodité administrative. Il restructure l'économie de la construction d'une activité crypto régulée en Europe. Le coût fixe de l'agrément et de la conformité continue est amorti sur un marché adressable bien plus vaste, ce qui modifie le calcul risque-récompense pour les acteurs institutionnels sérieux. Pour les clients, le résultat est une concurrence réelle entre prestataires agréés et supervisés, rivalisant sur le prix, la qualité de service et la sécurité, dans le cadre d'un socle réglementaire commun.

C'est une avancée majeure. La revue ne devrait pas perturber le mécanisme de passeport ni la norme d'agrément unifiée qui le sous-tend. La question pertinente est de savoir si les obligations attachées à cet agrément sont restées proportionnées à l'échelle du marché qu'elles ouvrent.

Là où la proportionnalité est devenue une véritable préoccupation

Les cadres réglementaires ont tendance à accumuler des exigences au fil du temps, obligations de reporting, normes documentaires et coussins prudentiels, souvent sans réduction correspondante des risques spécifiques que chaque ajout vise à couvrir. MiCA n'échappe pas à cette dynamique. La consultation de la revue a attiré l'attention sur trois domaines structurels où le rapport coût-avantage mérite un examen réel.

Une réglementation par paliers selon la taille et le risque

Dans le cadre actuel, un CASP avec une poignée de clients fait face à un processus d'agrément et à une charge de conformité continue sensiblement identiques à ceux d'une grande multinationale gérant des milliards d'actifs numériques. Le coût fixe de l'agrément pèse donc le plus lourdement sur les entrants plus petits et plus récents, précisément les entreprises qui exercent une pression concurrentielle sur les acteurs en place et stimulent l'innovation produit.

Une approche par paliers, calibrée selon le volume d'actifs sous conservation, la taille de la clientèle ou la pertinence systémique, abaisserait la barrière à l'entrée pour les acteurs émergents tout en préservant une surveillance robuste pour les entreprises dont la défaillance pourrait créer une perturbation réelle du marché. À des fins comptables, la segmentation par paliers clarifierait aussi quelles exigences prudentielles de capital et quelles obligations de publication s'appliquent à chaque seuil, réduisant l'incertitude d'interprétation dans la préparation des états financiers.

La double licence pour les jetons de monnaie électronique

Les jetons de monnaie électronique (EMT) se situent à une intersection délicate entre MiCA et la directive sur les services de paiement (PSD2). La conservation et le transfert d'EMT peuvent déclencher des obligations PSD2 en plus de l'agrément MiCA, créant des coûts de conformité redondants et une véritable incertitude juridique quant à l'ensemble de règles qui prime dans une transaction donnée. Aux fins de la comptabilité des stablecoins, ce chevauchement complique aussi la classification des passifs liés aux EMT et la publication du capital réglementaire détenu pour les couvrir.

Une délimitation plus claire entre les deux régimes, ou une voie de licence unique pour les entreprises dont l'activité EMT entre dans un périmètre défini, réduirait les frictions de conformité sans affaiblir la couverture prudentielle. Cela concerne directement les entreprises détenant ou émettant des USDC ou d'autres stablecoins libellés en euros structurés comme EMT, où le traitement comptable en IFRS 9 ou IFRS 32 dépend en partie de la classification réglementaire de l'instrument.

Des exigences de réserves rigides pour les émetteurs de stablecoins

MiCA impose aux émetteurs de stablecoins de détenir au moins 30 % des réserves sous forme de dépôts en espèces auprès d'établissements de crédit. Cette règle visait à garantir la capacité de remboursement, et cet objectif est légitime. La préoccupation soulevée dans la consultation de la revue porte sur la forme de la conformité plutôt que sur le principe.

Dans un environnement de taux en hausse, une allocation minimale obligatoire en dépôts bancaires limite le rendement disponible sur les actifs de réserve, affectant l'économie de l'émetteur et la viabilité à long terme de stablecoins à prix compétitifs. Plus important encore, concentrer les réserves dans des dépôts bancaires introduit un risque de contrepartie au moment précis où un événement de stress bancaire pourrait coïncider avec une demande de remboursement élevée. Un cadre d'allocation plus souple, autorisant d'autres actifs liquides de haute qualité, tels que des titres publics à court terme, pourrait renforcer la résilience sans compromettre la capacité de remboursement que la règle est censée protéger.

Pour les auditeurs et les directeurs financiers, cela compte directement. La classification et l'évaluation des actifs de réserve au bilan d'un émetteur, qu'il s'agisse d'équivalents de trésorerie, d'actifs financiers à coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat en IFRS 9, dépendent de la composition du portefeuille de réserves. Une modification réglementaire permettant un éventail plus large d'actifs obligerait les émetteurs et leurs auditeurs à revoir les choix de méthodes comptables existants et les cadres de publication. Les équipes qui suivent la comptabilité des stablecoins et les priorités des comités d'audit devraient signaler ce point comme une variable politique active, et non comme une question réglée.

Le risque de coût cumulé

Aucune exigence MiCA prise isolément n'a, à elle seule, poussé des entreprises hors du marché de l'UE. La préoccupation est cumulative. Chaque obligation de reporting supplémentaire, chaque exigence documentaire et chaque coussin prudentiel ajoute un coût marginal gérable en soi. Mais sur l'ensemble de la pile de conformité MiCA, la charge totale peut devenir suffisamment importante pour modifier les décisions d'investissement, en particulier pour les entreprises qui évaluent si elles doivent établir leurs opérations principales à l'intérieur ou à l'extérieur de l'UE.

Mobilité et contraction du marché

Les entreprises d'actifs numériques sont plus mobiles géographiquement que la plupart des sociétés de services financiers. L'infrastructure technologique peut être redomiciliée, et les relations clients dans un marché transfrontalier ne suivent pas automatiquement les périmètres réglementaires. Si la revue alourdit sensiblement la charge de conformité sans justification claire fondée sur le risque, le résultat probable n'est pas un marché plus sûr mais un marché plus petit : moins d'entreprises agréées dans l'UE, moins de concurrence entre prestataires et moins de choix pour les consommateurs européens et les clients institutionnels.

Cette issue serait mauvaise pour le marché et pour les superviseurs, qui surveilleraient une part décroissante de l'activité crypto mondiale qui se poursuit indépendamment du lieu où elle est enregistrée. L'argument en faveur de la proportionnalité n'est pas que les entreprises ne devraient supporter aucun coût. C'est que le coût devrait suivre le risque, et là où ce n'est pas le cas, la revue devrait corriger ce décalage.

Implications comptables et de reporting pour les entreprises

Quelle que soit la forme finale de la revue MiCA, les entreprises doivent préparer dès maintenant leur infrastructure comptable et de conformité. Plusieurs questions sont déjà d'actualité.

La classification des crypto-actifs en IFRS à l'examen

L'IFRS ne dispose pas encore d'une norme dédiée aux crypto-actifs. IAS 38 (immobilisations incorporelles), IAS 2 (stocks) et IFRS 9 (instruments financiers) s'appliquent chacune à différents types d'actifs selon la manière dont l'actif est détenu et dans quel but. La revue MiCA pourrait modifier la classification réglementaire de certains jetons, en particulier les EMT, d'une manière qui affecte leur traitement comptable en IFRS. Les entreprises devraient cartographier leurs portefeuilles de jetons par rapport aux choix de méthodes comptables IFRS existants et identifier les cas où une reclassification au titre de MiCA pourrait déclencher un changement de traitement comptable.

Pour les entreprises gérant également un reporting en US GAAP, la situation a évolué depuis que le FASB a publié l'ASC 350-60, qui exige l'évaluation à la juste valeur pour les crypto-actifs entrant dans son périmètre. Un examen de la classification des actifs au titre de MiCA pourrait affecter quels actifs entrent dans le périmètre de l'ASC 350-60 pour les entités à double reporting, et l'interaction entre classification réglementaire et application des normes comptables mérite une attention explicite dans toute analyse des écarts de méthode.

Obligations de capital prudentiel et de publication

MiCA fixe des exigences de capital minimal pour les CASP, calibrées par type de service. Toute réforme par paliers issue de la revue pourrait modifier les seuils applicables à une entreprise donnée, affectant le montant de capital réglementaire à détenir et à publier. Les équipes financières devraient tester leur position de capital par rapport aux règles actuelles et à des scénarios de réforme plausibles, et s'assurer que les informations publiées dans les états financiers reflètent fidèlement le régime de capital réglementaire auquel l'entité est soumise.

Les priorités de surveillance évolutives de l'ESMA ajoutent une couche supplémentaire. Les entreprises devraient lire attentivement les dernières orientations de l'ESMA. Notre couverture précédente des priorités de surveillance MiCA 2027 de l'ESMA pour les CASP expose les domaines spécifiques où l'attention prudentielle s'intensifie, et ces priorités ne se sont pas assouplies pendant que la consultation de la revue était ouverte.

Comptabilité des actifs de réserve pour les émetteurs de stablecoins

Si la revue produit un cadre d'allocation des réserves plus souple, les émetteurs de stablecoins devront mettre à jour leurs méthodes comptables pour refléter la nouvelle composition d'actifs. Les questions clés incluent : les titres publics détenus en réserves sont-ils évalués au coût amorti ou à la juste valeur ? Si la juste valeur est utilisée, les gains et pertes passent-ils par le compte de résultat ou par les autres éléments du résultat global ? Quelles informations sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de concentration sont exigées par IFRS 7 ? Ce ne sont pas des questions hypothétiques. Ce sont des questions d'actualité pour tout émetteur qui tirerait parti d'un cadre de réserves révisé, et les décisions de méthode comptable doivent être prises avant la préparation des premiers états financiers sous les nouvelles règles, non après.

Ce que les entreprises devraient faire avant la conclusion de la revue

La revue MiCA produira des propositions législatives, et ces propositions prendront du temps à parcourir le processus législatif de l'UE. Cela crée une fenêtre pour se préparer plutôt que réagir.

Mesures pratiques pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Premièrement, cartographiez votre catégorie d'agrément MiCA actuelle et les obligations spécifiques qui y sont attachées. Identifiez quelles obligations découlent des règles actuelles et lesquelles pourraient changer dans des scénarios de réforme plausibles, en particulier la segmentation par paliers, la licence EMT et les règles de composition des réserves.

Deuxièmement, examinez les choix de méthodes comptables que vous avez effectués pour les crypto-actifs et les réserves de stablecoins. Identifiez où une reclassification réglementaire nécessiterait un changement de traitement comptable, et signalez ces points à vos auditeurs dès maintenant plutôt qu'à l'examen de fin d'année.

Troisièmement, évaluez votre position de capital selon les seuils actuels et les seuils réformés potentiels. Si une segmentation par paliers est introduite, la classification de votre entreprise pourrait changer, et avec elle, le plancher de capital prudentiel applicable.

Quatrièmement, revoyez la composition de vos actifs de réserve si vous êtes un émetteur de stablecoins. Modélisez les implications comptables et de risque de liquidité d'un passage des dépôts bancaires vers des titres publics ou d'autres actifs liquides de haute qualité, afin d'être prêt à agir si le plancher de 30 % en dépôts est modifié.

Enfin, surveillez le calendrier législatif. Les propositions de la Commission à la suite de la consultation donneront le rythme, et un engagement précoce sur le texte provisoire, par l'intermédiaire d'organismes sectoriels ou en réponse directe, est le moyen le plus efficace d'influencer le résultat final.

L'Europe a bâti ce que la plupart des autres juridictions n'ont pas réussi à créer : un marché vaste, unifié et crédiblement régulé pour les crypto-actifs. La revue MiCA est l'occasion de veiller à ce que ce marché reste attractif pour les entreprises qui le font fonctionner. Bien calibrer sert à la fois les régulateurs et l'industrie, et les entreprises les mieux préparées auront l'avantage le plus clair lorsque les nouvelles règles entreront en vigueur.

Source : Cointelegraph Regulation

Questions fréquentes

Qu'est-ce que la revue MiCA et pourquoi est-elle importante pour les cabinets comptables ?

La revue MiCA est un processus de consultation formel de la Commission européenne visant à évaluer si le règlement sur les marchés de crypto-actifs fonctionne comme prévu et où il doit être recalibré. Pour les cabinets comptables, elle importe parce que toute modification des catégories d'agrément, des exigences de réserves ou des seuils de capital affectera directement le traitement comptable des crypto-actifs et des réserves de stablecoins au bilan des clients.

Comment une réforme par paliers de MiCA pourrait-elle affecter les coûts de conformité des CASP ?

Si la revue introduit des obligations par paliers fondées sur le volume d'actifs ou la pertinence systémique, les petits CASP pourraient faire face à une charge de conformité réduite, tandis que les grandes entreprises resteraient soumises au cadre complet. À des fins comptables, la segmentation par paliers clarifierait aussi quelles exigences prudentielles de publication de capital s'appliquent, réduisant l'ambiguïté dans la préparation des états financiers pour les entreprises situées à ou près des seuils.

Que signifie la règle de 30 % de dépôts bancaires pour la comptabilité des stablecoins en IFRS ?

La règle actuelle impose aux émetteurs de stablecoins de détenir au moins 30 % des réserves sous forme de dépôts auprès d'établissements de crédit. En IFRS 9, ces dépôts sont généralement évalués au coût amorti. Si la revue permet de les remplacer par des titres publics ou d'autres actifs liquides de haute qualité, les émetteurs devraient réévaluer leurs choix de méthodes comptables, car la base d'évaluation, juste valeur contre coût amorti, et les obligations de publication associées en IFRS 7 pourraient différer du traitement actuel.

Comment la question de la double licence EMT affecte-t-elle les entreprises détenant des USDC ou des stablecoins en euros ?

Les jetons de monnaie électronique structurés sous MiCA peuvent simultanément déclencher des obligations PSD2 lorsqu'ils sont transférés ou détenus en conservation. Cela crée une incertitude réglementaire et juridique qui se répercute sur la comptabilité : la classification des passifs liés aux EMT, le capital réglementaire à détenir pour les couvrir et la publication des obligations conditionnelles dépendent en partie du régime réglementaire considéré comme principal. Une voie de licence unique, si elle est adoptée dans la revue, simplifierait à la fois la conformité et le traitement comptable.

Quand la revue MiCA produira-t-elle des changements contraignants ?

La consultation est close, mais les processus législatifs de l'UE prennent généralement beaucoup de temps entre la consultation et la règle finale. Les propositions de la Commission devront passer par le Parlement européen et le Conseil avant de devenir contraignantes. Les entreprises devraient surveiller le calendrier législatif et s'engager tôt sur les propositions provisoires, car la fenêtre entre la publication et la transposition est le moment le plus efficace pour façonner les résultats finaux et mettre à jour les politiques comptables internes.