Les ministres des Finances de l'UE portent le plafond du régime pilote DLT à 300 milliards d'euros, Lagarde s'y oppose
Le Conseil de l'UE a arrêté sa position initiale pour les négociations en trilogue sur le paquet d'intégration et de supervision des marchés (MISP), et le chiffre phare est saisissant : les ministres des Finances veulent relever le plafond par infrastructure du régime pilote DLT de 6 milliards d'euros actuellement à 300 milliards d'euros, avec une étape supplémentaire possible à 500 milliards d'euros via un acte délégué de la Commission. La présidente de la Banque centrale européenne, Christine Lagarde, s'y est opposée publiquement, avertissant qu'une mise à l'échelle aussi rapide des infrastructures de marché DLT risque de réintroduire la fragmentation des marchés que le paquet vise précisément à éliminer. Pour les cabinets d'audit, les directeurs financiers et les auditeurs d'actifs numériques, la trajectoire de ce débat redessinera tant l'échelle que l'architecture de conformité des marchés de titres tokenisés en Europe.
Ce que dit réellement la position du Conseil sur le MISP
Le MISP est le véhicule de la Commission européenne pour approfondir l'intégration des marchés de capitaux de l'UE, et le régime pilote DLT en constitue le cœur. Ce régime, en vigueur depuis 2023, permet aux infrastructures de négociation et de règlement d'opérer sous un cadre d'exemptions sur mesure, contournant certaines exigences du règlement sur les dépositaires centraux de titres (CSDR) et de MiFID II afin de tester à grande échelle des structures de marché fondées sur la DLT.
L'escalade du plafond en détail
Lorsque la Commission a présenté sa proposition de MISP, elle suggérait de relever le seuil par infrastructure de 6 milliards d'euros à 100 milliards d'euros, un bond significatif destiné à permettre aux participants pilotes qui réussissent d'atteindre une viabilité commerciale. Les ministres des Finances de l'UE sont allés plus loin : la position arrêtée par le Conseil fixe le plafond à 300 milliards d'euros, avec la possibilité de le porter à 500 milliards d'euros par acte délégué, évitant ainsi la nécessité d'une nouvelle législation primaire à chaque croissance du marché. Certains acteurs du secteur avaient plaidé pour la suppression pure et simple du plafond, ce qui donne une idée de la mesure dans laquelle le marché estime que le plafond initial de 6 milliards d'euros a entravé une véritable adoption institutionnelle.
Les systèmes de règlement DLT : une expansion parallèle
Un second volet du MISP crée un cadre pour les systèmes de règlement fondés sur la DLT, des structures qui fonctionnent de manière analogue à un dépositaire central de titres (DCT) décentralisé. La Commission avait proposé un plafond de 10 milliards d'euros pour ces systèmes. Le Conseil a choisi de le porter à 50 milliards d'euros, conformément au minimum recommandé par les organismes sectoriels concernés. Il s'agit d'un véhicule distinct du régime pilote lui-même, et les deux plafonds s'additionnent dans leur impact sur le marché : ensemble, ils dessinent un paysage potentiel où l'infrastructure DLT pourrait coexister avec les DCT conventionnels à une véritable échelle institutionnelle.
L'avertissement de Lagarde sur la fragmentation et ce qu'il annonce
L'objection de la présidente de la BCE, Christine Lagarde, n'est pas une note de procédure. Elle a exhorté le Parlement européen, qui doit colégiférer le MISP, à réexaminer le chiffre de 300 milliards d'euros. Sa préoccupation déclarée est que les structures de marché DLT, si elles prolifèrent rapidement et à grande échelle sous des règles plus souples, risquent d'être non interopérables entre elles et avec l'infrastructure existante. Le résultat, a-t-elle soutenu, pourrait être une re-fragmentation du règlement européen, précisément l'inverse de ce que vise le MISP.
La tension autour de l'exemption CSDR
Son avertissement reflète probablement aussi une préoccupation structurelle concernant les exemptions CSDR dont bénéficient actuellement les participants au régime pilote DLT. En vertu du régime, les opérateurs peuvent demander une dérogation à certaines obligations du CSDR, y compris certaines règles d'accès et de liaison que les DCT conventionnels doivent respecter. Ces règles existent pour garantir l'interopérabilité entre les systèmes de règlement dans les États membres. Si les infrastructures DLT atteignent des centaines de milliards de valeur de marché tout en opérant sous des exemptions partielles du CSDR, le risque d'écosystèmes de règlement cloisonnés devient réel et les preuves auditables de la finalité du règlement à travers ces silos deviennent d'autant plus difficiles à produire.
Que le Parlement se range du côté de la position expansionniste du Conseil ou tienne compte de la prudence de Lagarde définira l'enveloppe réglementaire des marchés tokenisés en Europe pour la prochaine décennie. Les négociations en trilogue n'ont pas encore produit de calendrier, et l'écart entre les deux positions est substantiel.
Supervision MiCA : les CASP significatifs et la répartition au niveau national
La position du Conseil sur le MISP aborde également la manière dont les prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) sont supervisés au titre de MiCA. Le Conseil souhaite que la supervision directe au niveau de l'UE ne s'applique qu'aux CASP qui atteignent un seuil de significativité, tous les autres CASP restant sous la surveillance des autorités nationales compétentes. Les critères spécifiques de ce qui constitue un CASP « significatif » sont inscrits dans le texte du Conseil et feront l'objet de négociations, mais le principe annonce une architecture à plusieurs niveaux, similaire à la manière dont l'Autorité bancaire européenne supervise les établissements significatifs dans le cadre du MSU.
Ce qu'un régime CASP à deux niveaux signifie sur le plan opérationnel
Pour les cabinets d'audit et les directeurs financiers ayant des clients CASP ou ayant eux-mêmes le statut de CASP, un modèle à deux niveaux crée deux pistes de conformité distinctes. Les CASP significatifs seront confrontés à une relation de supervision centralisée, potentiellement plus exigeante, avec une autorité au niveau de l'UE. Les CASP plus petits continueront de traiter avec l'autorité nationale qui détient leur licence MiCA, dont l'intensité de supervision et la cadence de reporting peuvent varier considérablement d'un État membre à l'autre. Le risque pratique est l'arbitrage réglementaire : les entreprises qui se situent juste en dessous du seuil de significativité peuvent structurer leur activité pour éviter l'examen au niveau de l'UE, une dynamique que les auditeurs devront évaluer lorsqu'ils examineront l'exposition réglementaire d'un client.
Implications comptables et de reporting financier
L'ampleur de l'expansion proposée du plafond a des conséquences directes sur la manière dont les instruments financiers tokenisés sont comptabilisés, évalués et présentés selon les IFRS et les normes européennes applicables.
Juste valeur et finalité du règlement
À 300 milliards d'euros par infrastructure, les titres tokenisés opérant dans le cadre du régime pilote entreraient dans un territoire où ils ne sont plus des instruments de niche. Les auditeurs évaluant la juste valeur des instruments de niveau 2 ou de niveau 3 selon l'IFRS 13 devront déterminer si l'infrastructure de règlement fondée sur la DLT fournit la même qualité de données observables que le règlement via un DCT conventionnel. Une interopérabilité incomplète, comme le craint Lagarde, rendrait la découverte des prix entre plateformes moins fiable, poussant potentiellement davantage d'instruments vers une classification de niveau 3 avec les informations sur l'incertitude d'évaluation qui y sont associées.
Comptabilisation des positions dans les systèmes de règlement DLT
La nouvelle catégorie de systèmes de règlement DLT, plafonnée à 50 milliards d'euros, introduit une couche supplémentaire de complexité. Si ces systèmes fonctionnent comme des DCT décentralisés, les entités qui détiennent des positions en leur sein devront déterminer si ces positions répondent à la définition d'actifs financiers selon IAS 32 et IFRS 9, comment la garde et le contrôle sont établis on-chain, et si l'absence de contrepartie DCT conventionnelle affecte l'analyse de décomptabilisation. Pour les entreprises utilisant des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour enregistrer des positions tokenisées, l'absence de messages standardisés de confirmation de règlement on-chain en provenance d'un système DLT peut créer des lacunes de données nécessitant un rapprochement manuel.
Informations à fournir et continuité d'exploitation
Les directeurs financiers d'entités ayant une exposition significative à l'infrastructure du régime pilote DLT devraient désormais déterminer si l'incertitude réglementaire précédant le trilogue constitue un risque significatif d'estimation comptable justifiant une information selon IAS 1. Si le Parlement vote pour abaisser substantiellement le plafond, les entités qui ont structuré des programmes d'émission tokenisés autour de la marge de 300 milliards d'euros font face à un changement important de leurs hypothèses opérationnelles et réglementaires. C'est le type de risque réglementaire contingent qui devrait apparaître dans les notes aux états financiers, et non être laissé au seul récit du rapport de gestion.
Pour un contexte plus large sur la manière dont les instruments tokenisés sont déjà évalués en termes de risques de volatilité et de liquidité, l'analyse sur les actions tokenisées : risques de volatilité et d'illiquidité signalés par le FMI est directement pertinente pour les entreprises qui construisent des hiérarchies IFRS 13 pour les instruments on-chain. De même, comment le mouvement de 100 millions d'euros de Crédit Agricole dans un fonds tokenisé affecte la comptabilité des actifs numériques illustre les questions de reporting réelles qui se posent lorsque le capital institutionnel entre à grande échelle dans des structures de fonds fondées sur la DLT.
Mesures pratiques pour les cabinets d'audit et les directeurs financiers
Le MISP est en négociation, pas encore en droit, mais la position du Conseil est l'expression la plus claire à ce jour de l'orientation politique. Il existe des actions concrètes à entreprendre dès maintenant plutôt que d'attendre la conclusion du trilogue.
Cabinets d'audit et de conseil
Mettez à jour les évaluations des risques clients pour signaler l'exposition au régime pilote DLT lorsqu'elle existe. Lorsque des clients exploitent ou détiennent des actifs sur une infrastructure du régime pilote, documentez comment la finalité du règlement est attestée et si les exemptions actuelles du CSDR affectent la piste d'audit. Élaborez des orientations internes sur la classification niveau 2 versus niveau 3 pour les instruments tokenisés, en anticipant que les préoccupations d'interopérabilité soulevées par la BCE pourraient affecter la disponibilité de données observables. Révisez les lettres de mission pour vous assurer que le périmètre des travaux couvre les risques spécifiques de règlement et de garde liés à la DLT, souvent non pris en compte dans les programmes d'audit standards d'instruments financiers construits autour de l'infrastructure DCT conventionnelle.
Directeurs financiers et équipes de trésorerie
Cartographiez les positions d'actifs et de passifs tokenisés actuelles et prévues par rapport aux plafonds proposés. Si votre entité envisage une activité d'émission ou d'investissement dans le cadre du régime pilote DLT, intégrez l'incertitude réglementaire dans le calendrier du projet : un trilogue qui tiendrait compte de l'objection de Lagarde pourrait aboutir à un plafond final plus bas ou à des exigences d'interopérabilité supplémentaires affectant la conception du programme. Assurez-vous que votre logiciel de comptabilité crypto ou logiciel de comptabilité d'actifs numériques peut traiter les données de règlement DLT sans dépendre uniquement des formats de confirmation DCT conventionnels. Consultez dès maintenant des conseillers juridiques sur la manière dont une désignation de CASP significatif affecterait votre relation de supervision et vos obligations de reporting au titre de MiCA.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que le régime pilote DLT et pourquoi le plafond importe-t-il ?
Le régime pilote DLT est un bac à sable réglementaire de l'UE qui permet aux infrastructures de négociation et de règlement construits sur la technologie des registres distribués d'opérer sous des exemptions sur mesure aux règles telles que MiFID II et le CSDR. Le plafond par infrastructure limite la valeur de marché totale des instruments qui peuvent être admis, négociés ou réglés sur une seule plateforme du régime pilote. Un plafond bas, comme les 6 milliards d'euros initiaux, restreint la viabilité commerciale. Le bond proposé à 300 milliards d'euros permettrait à des marchés de titres tokenisés à l'échelle institutionnelle de se développer au sein du régime plutôt que d'attendre une législation permanente.
Que signifie l'objection de Lagarde pour le calendrier ?
Son intervention publique signale que la BCE, en tant qu'institution clé de l'UE, poussera le Parlement à tempérer la position du Conseil en trilogue. Cela ne réduit pas automatiquement le plafond final, mais cela signifie que la négociation sera contestée et potentiellement prolongée. Les entreprises doivent prévoir une incertitude réglementaire se prolongeant au moins jusqu'au premier semestre 2027, et ne doivent pas prendre d'engagements irréversibles en matière d'infrastructure ou d'émission qui dépendent de l'adoption en droit du chiffre de 300 milliards d'euros.
Comment le seuil de CASP significatif affecte-t-il la conformité MiCA ?
Le MISP créerait un système de supervision à deux niveaux au titre de MiCA. Les CASP significatifs seraient supervisés directement au niveau de l'UE, probablement par l'ESMA ou un organisme désigné, tandis que les CASP non significatifs resteraient sous les autorités nationales compétentes. Pour les équipes de conformité, cela signifie que les attentes de supervision applicables, les formats de reporting et les cycles d'examen pourraient différer sensiblement selon le niveau dans lequel une entreprise se situe. Les entreprises proches du seuil de significativité doivent modéliser les deux scénarios et documenter leur évaluation du niveau qui leur est applicable.
Quelles sont les implications d'audit des systèmes de règlement fondés sur la DLT ?
La catégorie proposée de système de règlement DLT, fonctionnant comme un DCT décentralisé, ne dispose pas de la piste d'audit établie que fournit l'infrastructure DCT conventionnelle. Les auditeurs devront déterminer comment la finalité du règlement est démontrée on-chain, si la logique de contrat intelligent constitue une preuve suffisante de transfert de propriété juridique, et comment traiter les positions si le système lui-même n'a pas d'autorisation réglementaire pendant une période transitoire. Ce sont des questions d'audit techniques d'actualité pour lesquelles les programmes d'audit standards offrent actuellement des orientations limitées.
Les entreprises doivent-elles mettre à jour leur logiciel de comptabilité crypto pour la conformité MISP ?
Pas immédiatement, car le MISP n'est pas encore finalisé. Cependant, la direction est claire : les titres tokenisés vont croître en volume et en complexité réglementaire. Les entreprises devraient déterminer si leur logiciel de comptabilité crypto existant peut ingérer les données de règlement provenant d'une infrastructure fondée sur la DLT, gérer les distinctions de classification d'actifs entre les instruments du régime pilote et les titres conventionnels, et générer les informations à fournir exigées par l'IFRS 13 et l'IFRS 7 pour les instruments on-chain. Les lacunes identifiées maintenant sont moins coûteuses à corriger que celles découvertes lors d'un audit légal.
Source : Ledger Insights