L'UE adopte la norme VSME : ce que la norme de durabilité Omnibus signifie pour votre cabinet
La Commission européenne a formellement adopté la norme de reporting de durabilité volontaire pour les PME, communément appelée VSME, dans le cadre de son paquet législatif Omnibus. Pour les cabinets comptables et les directeurs financiers de l'UE, le calendrier compte : la norme arrive en même temps qu'un plafond juridiquement contraignant sur la chaîne de valeur qui limite ce que les grandes entreprises soumises à la directive sur le reporting de durabilité des entreprises peuvent demander à leurs fournisseurs plus petits. Ce plafond n'est pas une suggestion. Il est exécutoire et redessine le paysage du partage d'informations pour des milliers de relations commerciales du jour au lendemain.
Ce qu'est réellement la norme VSME
La VSME a été élaborée par le European Financial Reporting Advisory Group, connu sous le nom d'EFRAG, spécifiquement pour les petites et moyennes entités non cotées qui ne relèvent pas du champ d'application obligatoire de la CSRD. Il s'agit d'un cadre volontaire, mais la recommandation de la Commission lui confère un poids pratique considérable en la liant directement au mécanisme de plafond de la chaîne de valeur.
Champ d'application et éligibilité
Selon les seuils actuels de la CSRD, une PME sort du champ d'application obligatoire de la directive si elle ne dépasse pas deux des trois critères de taille à la date de reporting pendant deux exercices consécutifs. Le seuil exact en matière d'effectifs reste en discussion législative, avec une proposition initiale de 1 000 salariés, bien que ce chiffre n'ait pas encore été finalisé par les organes législatifs de l'UE. Les PME non cotées et les micro-entreprises constituent le public principal. Toutefois, certaines entreprises plus grandes et PME cotées qui ne seront plus tenues d'appliquer l'intégralité des normes européennes de reporting sur la durabilité après l'adoption des révisions Omnibus pourront également utiliser la VSME comme mesure intérimaire durant l'élaboration de la norme volontaire permanente.
Ce que la norme exige des entreprises
Une entreprise appliquant la VSME doit fournir des informations pertinentes couvrant deux directions d'impact. Premièrement, ses propres impacts sur les personnes et l'environnement. Deuxièmement, la manière dont les facteurs environnementaux et sociaux affectent sa situation financière, ses performances et ses flux de trésorerie à court, moyen et long terme. Ce cadre de double matérialité reflète la logique intégrée dans les ESRS complets, adaptée aux entités plus petites.
Le plafond de la chaîne de valeur : un plafond juridiquement contraignant
C'est l'élément le plus important pour les conseillers comptables. Le paquet Omnibus introduit un plafond sur la chaîne de valeur qui restreint les informations de durabilité qu'une grande entreprise soumise à la CSRD peut demander aux entreprises plus petites de sa chaîne d'approvisionnement. La norme VSME définit le plafond. Si une entreprise plus grande demande des données allant au-delà de ce que couvre la VSME, elle demande plus que ce que la loi permet.
Pourquoi cela change dès maintenant les conversations avec les clients
De nombreux clients du marché intermédiaire reçoivent depuis des années des questionnaires de durabilité de la part de clients plus grands et d'investisseurs, avec peu de normalisation et aucune base juridique claire pour refuser. Le plafond de la chaîne de valeur change cette dynamique. Les clients plus petits peuvent désormais invoquer la limite de la VSME comme borne de leur obligation raisonnable de divulgation. Les cabinets comptables qui aident leurs clients à documenter et appliquer correctement la VSME fournissent, en pratique, un bouclier juridique contre la surcollecte de données par des contreparties plus grandes.
Les ESRS révisés, auxquels le plafond s'aligne, devraient s'appliquer à partir de l'exercice 2027, avec un reporting en 2028. Une application anticipée pour l'exercice 2026, avec reporting en 2027, est possible, bien que cela reste soumis à confirmation législative finale. Les cabinets qui conseillent des clients devraient dès maintenant bâtir leurs feuilles de route de divulgation ESG autour de ces dates plutôt que d'attendre une certitude absolue.
Statut intérimaire et chemin vers une norme permanente
La Commission est explicite : la recommandation VSME est une mesure temporaire. Une norme permanente de reporting de durabilité volontaire est en cours d'élaboration. L'EFRAG avait préparé les bases et la consultation publique était initialement prévue au premier trimestre 2025, mais le calendrier continue de dépendre de l'avancement des propositions Omnibus plus larges visant à modifier les ESRS. L'intention de la Commission est que la norme permanente finale remplisse la même fonction de plafond de la chaîne de valeur.
Ce que « intérimaire » signifie pour la planification
Intérimaire ne signifie pas non pertinent. Les entreprises qui adoptent la VSME dès maintenant et construisent leurs processus de collecte de données autour d'elle se positionnent pour transitionner vers la norme permanente avec une perturbation minimale. Celles qui attendent risquent une double migration : d'abord se démener pour répondre aux demandes des clients de manière ad hoc, puis reconstruire les processus lorsque la norme permanente arrive. La voie la plus intelligente consiste à traiter la VSME comme une fondation, non comme une solution de fortune.
Implications comptables et de reporting pour les cabinets
Pour les cabinets comptables, la VSME introduit un nouveau champ de conseil qui côtoie, et parfois recoupe, le travail de reporting financier existant. L'angle de double matérialité appliqué par la norme signifie que les informations de durabilité ne peuvent être préparées isolément des états financiers. Les effets des risques environnementaux et sociaux sur les flux de trésorerie et la situation financière doivent être évalués et divulgués. C'est un travail comptable, pas seulement de la communication ESG.
Intégration avec les états financiers crypto et les clients en actifs numériques
Les cabinets qui conseillent des clients détenant des actifs numériques font face à un environnement de reporting à plusieurs niveaux. Les états financiers crypto préparés selon les IFRS exigent déjà des jugements prudents de classification et d'évaluation, notamment à la suite des orientations de l'IASB sur la détention de cryptomonnaies et des discussions en cours autour de la comptabilité des trésoreries bitcoin selon ASC 350-60 et les GAAP. La VSME ajoute une couche de divulgation de durabilité par-dessus. Les clients détenant des actifs numériques qui participent également à des chaînes de valeur avec de grandes entités soumises à la CSRD devront déterminer si leurs détentions de jetons, la consommation d'énergie liée aux activités on-chain ou l'exposition à la volatilité du marché crypto créent des risques financiers liés à la durabilité qui soient significatifs et que la VSME exige de divulguer.
Ce n'est pas hypothétique. Une entreprise qui mine ou stake des crypto-actifs consomme de l'énergie. Une trésorerie détenant des actifs numériques volatils subit des effets sur sa situation financière. Dans le cadre de la double matérialité de la VSME, ces effets peuvent bien être divulguables. Les cabinets comptables devraient intégrer cette analyse dans leurs processus d'accueil des clients et de revue annuelle.
Systèmes, contrôles et évaluation des écarts
La Commission elle-même recommande aux entreprises de réaliser une évaluation des écarts comme première étape : identifier les informations liées à la durabilité qu'elles collectent déjà, où se situent les lacunes et si les systèmes, processus et contrôles doivent évoluer. Pour les cabinets comptables, cette évaluation des écarts est une offre de services naturelle. Le travail s'aligne étroitement sur les revues des contrôles internes et de la gouvernance des données que les bons praticiens réalisent déjà à des fins de reporting financier.
Les logiciels de comptabilité des actifs numériques et les systèmes de reporting d'entreprise plus larges devront intégrer des champs de données ESG aux côtés des données financières traditionnelles si les clients veulent satisfaire efficacement aux exigences de la VSME. Les cabinets capables de conseiller sur une infrastructure de reporting intégrée, plutôt que de traiter les données financières et de durabilité comme des flux séparés, seront mieux placés à mesure que les échéances obligatoires se resserrent. L'examen réglementaire croissant que l'ESMA applique à l'innovation numérique, y compris son approche de la tokenisation comme priorité de surveillance à partir de 2027, souligne que l'environnement de reporting pour les clients exposés à la technologie devient plus complexe, pas moins.
Étapes pratiques pour les cabinets comptables dès maintenant
L'adoption de la VSME est en vigueur. Le plafond de la chaîne de valeur est contraignant. Attendre la norme permanente avant d'agir n'est pas une stratégie solide. Trois priorités se distinguent pour les cabinets conseillant des clients PME basés dans l'UE.
Identifier les clients concernés
Tous les clients PME n'ont pas besoin d'agir immédiatement, mais tout client qui fournit des biens ou services à une grande entreprise soumise à la CSRD est susceptible de recevoir des demandes d'information. Cartographier les relations de la chaîne d'approvisionnement des clients par rapport à l'univers des entreprises soumises à la CSRD est le point de départ. Cela inclut les clients des secteurs où l'activité sur actifs numériques recoupe les chaînes d'approvisionnement, comme la technologie, les services financiers et la logistique.
Réaliser l'évaluation des écarts tôt
Une évaluation des écarts structurée dès maintenant, avant que les demandes d'information n'arrivent, place les clients dans une position bien plus forte qu'une ruée réactive. L'évaluation doit couvrir les pratiques actuelles de collecte de données, la matérialité des impacts de durabilité dans les deux directions et l'adéquation des contrôles existants. Les cabinets qui réalisent ce travail tôt peuvent aussi l'utiliser pour éclairer les informations des états financiers que leurs clients doivent déjà fournir selon les IFRS ou les équivalents GAAP nationaux.
Suivre de près l'élaboration de la norme permanente
La Commission a indiqué que la norme volontaire permanente pourrait différer de la VSME. Les cabinets devraient suivre le processus de consultation publique de l'EFRAG à mesure qu'il progresse et signaler aux clients qu'une transition pourrait être nécessaire. Intégrer cette attente dans les lettres de mission et les plans de conseil dès maintenant évite des conversations difficiles plus tard.
Questions fréquentes
La VSME est-elle obligatoire pour les PME de l'UE ?
Non. La VSME est une norme volontaire. Toutefois, les PME qui fournissent de grandes entreprises soumises à la CSRD subiront des pressions pour reporter selon elle, car le plafond de la chaîne de valeur signifie que la VSME définit le maximum d'informations que ces grandes entreprises peuvent légitimement demander. En pratique, le volontaire fonctionne souvent comme une obligation de fait.
Comment le plafond de la chaîne de valeur fonctionne-t-il en termes juridiques ?
Le paquet Omnibus introduit le plafond comme une limite juridiquement contraignante. Une grande entreprise soumise à la CSRD ne peut pas demander à un fournisseur plus petit des informations de durabilité allant au-delà du champ d'application de la norme VSME. Si elle le fait, elle outrepasse ce que la loi permet. Les entreprises plus petites peuvent utiliser ce plafond comme base pour refuser des demandes excessives.
Quand les ESRS révisés s'appliquent-ils, et comment cela affecte-t-il le calendrier de la VSME ?
Les ESRS révisés devraient s'appliquer à partir de l'exercice 2027, avec un reporting en 2028. Une option d'application à partir de l'exercice 2026 avec reporting en 2027 pourrait exister, sous réserve de confirmation législative finale. La VSME est une mesure intérimaire jusqu'à ce que la Commission adopte une norme volontaire permanente, dont le calendrier dépend de l'avancement des propositions Omnibus.
La détention d'actifs numériques crée-t-elle des obligations de divulgation au titre de la VSME ?
Potentiellement oui. La VSME exige la divulgation de la manière dont les enjeux environnementaux et sociaux affectent la situation financière, les performances et les flux de trésorerie d'une entreprise. Une entreprise détenant des crypto-actifs significatifs créant de la volatilité financière, ou dont les opérations sur actifs numériques impliquent une consommation d'énergie importante, pourrait devoir évaluer si ces facteurs sont significatifs dans le cadre du référentiel de double matérialité de la VSME.
Que doivent faire les cabinets comptables en premier ?
Commencez par cartographier quels clients fournissent de grandes entités soumises à la CSRD, puis réalisez une évaluation des écarts pour ces clients afin d'identifier les données existantes, les contrôles manquants et les besoins système. Intégrez le suivi de l'élaboration de la norme volontaire permanente à votre processus de veille réglementaire. Plus tôt les clients disposent de données de durabilité propres et auditables, mieux ils seront positionnés lorsque les demandes d'information arriveront.
Source : KPMG Digital Assets