EU beschließt VSME: Was der Omnibus-Nachhaltigkeitsstandard für Ihre Kanzlei bedeutet

Die Europäische Kommission hat den Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs, allgemein als VSME bezeichnet, im Rahmen ihres Omnibus-Gesetzgebungspakets formell verabschiedet. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs in der EU ist der Zeitpunkt entscheidend: Der Standard kommt zusammen mit einer rechtlich bindenden Wertschöpfungsketten-Obergrenze, die begrenzt, was größere Unternehmen, die der Corporate Sustainability Reporting Directive unterliegen, von kleineren Lieferanten verlangen dürfen. Diese Obergrenze ist keine Empfehlung. Sie ist durchsetzbar und zeichnet die Informationsaustauschlandschaft für Tausende Geschäftsbeziehungen über Nacht neu.

Was der VSME-Standard tatsächlich ist

Der VSME wurde von der European Financial Reporting Advisory Group, bekannt als EFRAG, speziell für nicht börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen entwickelt, die nicht in den verpflichtenden Anwendungsbereich der CSRD fallen. Er ist ein freiwilliger Rahmen, aber die Empfehlung der Kommission verleiht ihm erhebliches praktisches Gewicht, indem sie ihn direkt an den Mechanismus der Wertschöpfungsketten-Obergrenze knüpft.

Anwendungsbereich und Berechtigung

Nach den aktuellen CSRD-Schwellenwerten fällt ein KMU nicht in den verpflichtenden Anwendungsbereich der Richtlinie, wenn es an zwei von drei Größenkriterien am Bilanzstichtag für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre nicht überschreitet. Der genaue Mitarbeiterschwellenwert befindet sich noch in der gesetzgeberischen Diskussion, mit einem ursprünglichen Vorschlag von 1.000 Mitarbeitern, wobei diese Zahl von den EU-Gesetzgebungsorganen noch nicht finalisiert wurde. Nicht börsennotierte KMU und Kleinstunternehmen sind die primäre Zielgruppe. Bestimmte größere Unternehmen und börsennotierte KMU, die nach den Omnibus-Änderungen nicht mehr die vollständigen European Sustainability Reporting Standards anwenden müssen, können den VSME jedoch auch als Übergangsmaßnahme nutzen, während der dauerhafte freiwillige Standard entwickelt wird.

Was der Standard von Unternehmen zu berichten verlangt

Ein Unternehmen, das den VSME anwendet, muss relevante Informationen zu zwei Wirkungsrichtungen bereitstellen. Erstens seine eigenen Auswirkungen auf Menschen und Umwelt. Zweitens die Art und Weise, wie Umwelt- und Sozialfaktoren seine Finanzlage, Leistung und Cashflows über kurze, mittlere und lange Zeithorizonte beeinflussen. Diese doppelte Wesentlichkeitsperspektive spiegelt die Logik wider, die in den vollständigen ESRS verankert ist, angemessen skaliert für kleinere Unternehmen.

Die Wertschöpfungsketten-Obergrenze: Eine rechtlich bindende Höchstgrenze

Dies ist das folgenreichste Element für Wirtschaftsprüfer. Das Omnibus-Paket führt eine Wertschöpfungsketten-Obergrenze ein, die die Nachhaltigkeitsinformationen einschränkt, die ein großes CSRD-berichtendes Unternehmen von kleineren Unternehmen in seiner Lieferkette anfordern darf. Der VSME-Standard definiert die Obergrenze. Wenn ein größeres Unternehmen Daten anfordert, die über das hinausgehen, was der VSME abdeckt, verlangt es mehr, als das Gesetz erlaubt.

Warum dies die Mandantengespräche jetzt verändert

Viele Mandanten im Mittelstand erhalten seit Jahren Nachhaltigkeitsfragebögen von größeren Kunden und Investoren, mit wenig Standardisierung und ohne klare Rechtsgrundlage für eine Ablehnung. Die Wertschöpfungsketten-Obergrenze ändert diese Dynamik. Kleinere Mandanten können nun auf die VSME-Grenze als Grenze ihrer angemessenen Offenlegungspflicht verweisen. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die Mandanten dabei helfen, den VSME korrekt zu dokumentieren und anzuwenden, bieten faktisch einen rechtlichen Schutz gegen Datenübererfassung durch größere Geschäftspartner.

Die überarbeiteten ESRS, an denen sich die Obergrenze orientiert, sollen voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr 2027 gelten, mit Berichterstattung im Jahr 2028. Es besteht die Möglichkeit einer frühen Anwendung für FY26 mit Berichterstattung im Jahr 2027, was jedoch noch der endgültigen gesetzgeberischen Bestätigung bedarf. Beratende Kanzleien sollten ihre ESG-Offenlegungs-Roadmaps jetzt auf diese Termine ausrichten, anstatt auf absolute Gewissheit zu warten.

Vorläufiger Status und der Weg zu einem dauerhaften Standard

Die Kommission stellt ausdrücklich klar, dass die VSME-Empfehlung eine vorübergehende Maßnahme ist. Ein dauerhafter freiwilliger Nachhaltigkeitsberichtsstandard befindet sich in Entwicklung. EFRAG hatte die Grundlagen erarbeitet, und eine öffentliche Konsultation war ursprünglich für Q1 2025 erwartet worden, wobei der Zeitpunkt weiterhin vom Fortschritt der umfassenderen Omnibus-Vorschläge zur Änderung der ESRS abhängt. Die Absicht der Kommission ist, dass der letztendliche dauerhafte Standard dieselbe Funktion der Wertschöpfungsketten-Obergrenze erfüllt.

Was "vorläufig" für Planungszwecke bedeutet

Vorläufig bedeutet nicht irrelevant. Unternehmen, die den VSME jetzt übernehmen und ihre Datenerfassungsprozesse darauf aufbauen, positionieren sich, um mit minimaler Störung auf den dauerhaften Standard überzugehen. Diejenigen, die warten, riskieren eine doppelte Migration: erst das hektische Reagieren auf Kundenanfragen auf Ad-hoc-Basis, dann der erneute Umbau der Prozesse, wenn der dauerhafte Standard kommt. Der klügere Weg ist, den VSME als Fundament zu behandeln, nicht als Lückenfüller.

Rechnungslegungs- und Berichtsauswirkungen für Kanzleien

Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften eröffnet der VSME eine neue Beratungssparte, die neben der bestehenden Finanzberichterstattung steht und in einigen Fällen diese überschneidet. Die doppelte Wesentlichkeitsperspektive, die der Standard anwendet, bedeutet, dass Nachhaltigkeitsangaben nicht isoliert von den Jahresabschlüssen erstellt werden können. Die Auswirkungen von Umwelt- und Sozialrisiken auf Cashflows und Finanzlage müssen bewertet und offengelegt werden. Das ist Rechnungslegungsarbeit, nicht nur ESG-Kommunikation.

Integration mit Krypto-Jahresabschlüssen und Mandanten mit digitalen Vermögenswerten

Kanzleien, die Mandanten mit digitalen Vermögenswerten beraten, sehen sich einer mehrschichtigen Berichtsumgebung gegenüber. Krypto-Jahresabschlüsse, die nach IFRS erstellt werden, erfordern bereits sorgfältige Klassifizierungs- und Bewertungsentscheidungen, insbesondere nach der IASB-Leitlinie zu Kryptowährungsbeständen und der laufenden Diskussion um die Bitcoin-Treasury-Rechnungslegung nach ASC 350-60 und GAAP. Der VSME fügt eine Nachhaltigkeitsoffenlegungsebene hinzu. Mandanten, die digitale Vermögenswerte halten und gleichzeitig an Wertschöpfungsketten mit größeren CSRD-berichtenden Unternehmen teilnehmen, müssen prüfen, ob ihre Token-Bestände, der Energieverbrauch aus On-Chain-Aktivitäten oder das Engagement in Krypto-Marktvolatilität wesentliche nachhaltigkeitsbezogene Finanzrisiken darstellen, die der VSME offenzulegen verlangt.

Dies ist nicht hypothetisch. Ein Unternehmen, das Krypto-Assets schürft oder stakt, verbraucht Energie. Ein Treasury, das volatile digitale Vermögenswerte hält, sieht sich Auswirkungen auf die Finanzlage gegenüber. Unter der doppelten Wesentlichkeitsperspektive des VSME können diese Auswirkungen durchaus offenlegungspflichtig sein. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sollten diese Analyse in ihre Mandantenaufnahme- und Jahresüberprüfungsprozesse integrieren.

Systeme, Kontrollen und Gap-Assessment

Die Kommission selbst empfiehlt, dass Unternehmen als ersten Schritt ein Gap-Assessment durchführen: Ermittlung, welche nachhaltigkeitsbezogenen Informationen sie bereits erheben, wo Lücken bestehen und ob Systeme, Prozesse und Kontrollen geändert werden müssen. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ist dieses Gap-Assessment ein naheliegendes Dienstleistungsangebot. Die Arbeit deckt sich eng mit den Prüfungen der internen Kontrollen und der Data Governance, die gute Praktiker bereits für Zwecke der Finanzberichterstattung durchführen.

Buchhaltungssoftware für digitale Vermögenswerte und umfassendere Unternehmensberichtssysteme müssen ESG-Datenfelder neben traditionellen Finanzdaten aufnehmen können, wenn Mandanten die VSME-Anforderungen effizient erfüllen sollen. Kanzleien, die zu integrierter Berichtsinfrastruktur beraten können, anstatt Finanz- und Nachhaltigkeitsdaten als getrennte Ströme zu behandeln, sind besser aufgestellt, wenn die verpflichtenden Zeitpläne enger werden. Die wachsende regulatorische Prüfung, die die ESMA auf digitale Innovation anwendet, einschließlich ihres Ansatzes zur Tokenisierung als Aufsichtspriorität ab 2027, unterstreicht, dass die Berichtsumgebung für technologieexponierte Mandanten komplexer wird, nicht einfacher.

Praktische Schritte für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften jetzt

Die VSME-Verabschiedung ist erfolgt. Die Wertschöpfungsketten-Obergrenze ist bindend. Auf den dauerhaften Standard zu warten, bevor man handelt, ist keine solide Strategie. Drei Prioritäten stechen für Kanzleien hervor, die EU-basierte KMU-Mandanten beraten.

Identifizieren Sie, welche Mandanten betroffen sind

Nicht jeder KMU-Mandant muss sofort handeln, aber jeder Mandant, der Waren oder Dienstleistungen an ein großes CSRD-berichtendes Unternehmen liefert, fällt für potenzielle Informationsanfragen in den Anwendungsbereich. Die Zuordnung der Lieferkettenbeziehungen von Mandanten zum in den Anwendungsbereich fallenden Universum der CSRD ist der Ausgangspunkt. Dazu gehören Mandanten in Branchen, in denen digitale Vermögenswerte mit Lieferketten zusammentreffen, wie Technologie, Finanzdienstleistungen und Logistik.

Führen Sie das Gap-Assessment früh durch

Ein strukturiertes Gap-Assessment jetzt, bevor Informationsanfragen eintreffen, bringt Mandanten in eine weitaus stärkere Position als ein reaktives Durcheinander. Die Bewertung sollte aktuelle Datenerfassungspraktiken, die Wesentlichkeit von Nachhaltigkeitsauswirkungen in beide Richtungen und die Angemessenheit bestehender Kontrollen abdecken. Kanzleien, die diese Arbeit früh abschließen, können sie auch nutzen, um die Offenlegungen im Jahresabschluss zu informieren, die ihre Mandanten bereits nach IFRS oder nationalen GAAP-Äquivalenten vornehmen müssen.

Beobachten Sie die Entwicklung des dauerhaften Standards genau

Die Kommission hat signalisiert, dass der dauerhafte freiwillige Standard vom VSME abweichen kann. Kanzleien sollten den öffentlichen Konsultationsprozess von EFRAG verfolgen und Mandanten darauf hinweisen, dass ein Übergang erforderlich sein könnte. Diese Erwartung jetzt in Auftragsschreiben und Beratungspläne aufzunehmen, vermeidet später schwierige Gespräche.

Häufig gestellte Fragen

Ist der VSME für EU-KMU verpflichtend?

Nein. Der VSME ist ein freiwilliger Standard. KMU, die größere CSRD-berichtende Unternehmen beliefern, werden jedoch unter Druck geraten, danach zu berichten, weil die Wertschöpfungsketten-Obergrenze bedeutet, dass der VSME die maximalen Informationen definiert, die diese größeren Unternehmen legitim anfordern können. In der Praxis funktioniert freiwillig oft als de facto verpflichtend.

Wie funktioniert die Wertschöpfungsketten-Obergrenze rechtlich?

Das Omnibus-Paket führt die Obergrenze als rechtlich bindende Grenze ein. Ein großes Unternehmen, das der CSRD unterliegt, kann von einem kleineren Lieferanten keine Nachhaltigkeitsinformationen anfordern, die über den Anwendungsbereich des VSME-Standards hinausgehen. Tut es dies dennoch, überschreitet es das, was das Gesetz erlaubt. Kleinere Unternehmen können diese Obergrenze als Grundlage nutzen, um übermäßige Anfragen abzulehnen.

Wann gelten die überarbeiteten ESRS und wie wirkt sich das auf den VSME-Zeitplan aus?

Die überarbeiteten ESRS sollen voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr 2027 gelten, mit Berichterstattung im Jahr 2028. Es könnte eine Option geben, sie ab FY26 mit Berichterstattung im Jahr 2027 anzuwenden, vorbehaltlich der endgültigen gesetzgeberischen Bestätigung. Der VSME ist eine Übergangsmaßnahme, bis die Kommission einen dauerhaften freiwilligen Standard verabschiedet, dessen Zeitpunkt vom Fortschritt der Omnibus-Vorschläge abhängt.

Begründen Bestände an digitalen Vermögenswerten VSME-Offenlegungspflichten?

Potenziell ja. Der VSME verlangt die Offenlegung, wie Umwelt- und Sozialfragen die Finanzlage, Leistung und Cashflows eines Unternehmens beeinflussen. Ein Unternehmen mit wesentlichen Krypto-Beständen, die finanzielle Volatilität erzeugen, oder dessen Geschäft mit digitalen Vermögenswerten einen erheblichen Energieverbrauch mit sich bringt, muss möglicherweise bewerten, ob diese Faktoren im Rahmen des doppelten Wesentlichkeitskonzepts des VSME wesentlich sind.

Was sollten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zuerst tun?

Beginnen Sie damit, zuzuordnen, welche Mandanten große CSRD-berichtende Unternehmen beliefern, und führen Sie dann ein Gap-Assessment für diese Mandanten durch, um vorhandene Daten, fehlende Kontrollen und Systemanforderungen zu identifizieren. Integrieren Sie die Beobachtung der Entwicklung des dauerhaften freiwilligen Standards in Ihren Prozess zur regulatorischen Beobachtung. Je früher Mandanten saubere, prüfbare Nachhaltigkeitsdaten haben, desto besser sind sie positioniert, wenn Informationsanfragen eintreffen.

Quelle: KPMG Digital Assets