EuGH-Generalanwalt: PSD-Missbrauchsregel kann selbst einen echten wirtschaftlichen Berechtigten treffen
Am 21. Mai 2026 gab Generalanwältin Juliane Kokott ihre Stellungnahme in der Rechtssache C-203/25 ab, einer Vorlage der litauischen Steuerstreitkommission. Ihr zentrales Ergebnis ist eindeutig: Eine Quellensteuerbefreiung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie (MTR) kann selbst dann versagt werden, wenn der unmittelbare Dividendempfänger als echter wirtschaftlicher Berechtigter mit tatsächlicher Wirtschaftstätigkeit qualifiziert, sofern diese Dividende anschließend über eine künstliche Transaktionskette an einen Letztbegünstigten weitergeleitet wird. Für Steuerdirektoren, Konzern-CFOs und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die EU-verbundene Unternehmensstrukturen beraten, erweitert diese Stellungnahme den Missbrauchsrahmen erheblich über die Grenze hinaus, die die meisten Praktiker gezogen hatten.
Der litauische Fall, der Luxemburg erreichte
Die Fakten in C-203/25 lohnen eine eingehende Betrachtung, denn die litauische Vorlage dreht sich um ein Sachverhaltsmuster, das nuancierter ist als die früheren "dänischen Fälle", die die bestehende Missbrauchsrechtsprechung des EuGH begründet haben.
Struktur und Zeitablauf
Eine litauische operative Gesellschaft, die Klägerin des Verfahrens, stand zu 100 % im Eigentum einer zypriotischen Holdinggesellschaft, bezeichnet als HoldCo One. In den Jahren 2016 und 2017 zahlte die litauische Gesellschaft Dividenden an HoldCo One. Die Steuerpflichtige behandelte diese Dividenden als von der litauischen Quellensteuer befreit nach den innerstaatlichen Vorschriften zur Umsetzung der MTR. Im Februar 2017 verkaufte eine in Belize registrierte Gesellschaft, die indirekte Großmuttergesellschaft, ihre Anteile an HoldCo One an eine neu gegründete zypriotische Gesellschaft, HoldCo Two. Trotz dieser Eigentümerumstellung blieb der wirtschaftlich Berechtigte der gesamten Kette, eine natürliche Person ohne Wohnsitz in Litauen, die sowohl die belizischen als auch die zypriotischen Vehikel kontrollierte, durchgehend derselbe.
Zwischen 2017 und 2018 gewährte HoldCo Two dieser Person Darlehen und trat Forderungen an sie ab. Diese Darlehen und Forderungen wurden später gegen Ansprüche aufgerechnet, die die Person gegen HoldCo Two hielt. Entscheidend ist, dass HoldCo Two in diesem Zeitraum keine Dividenden unmittelbar an die Person zahlte. Die litauische Steueraufsicht kam zu dem Schluss, dass diese Abfolge – Dividende hinauf durch HoldCo One, Eigentümerumstrukturierung, dann Darlehens- und Forderungsverrechnung bei HoldCo Two – eine künstliche Gestaltung darstelle, deren wirtschaftliche Substanz schlicht die Übertragung der Dividendenerträge auf die Person sei, ohne dass litauische Quellensteuer erhoben wurde.
Was die Behörden tatsächlich beanstandeten
Entscheidend ist, dass die litauischen Steuerbehörden nicht bestritten, dass HoldCo One der wirtschaftliche Berechtigte der Dividenden im formalen Sinne war, noch stellten sie in Abrede, dass HoldCo One echte Wirtschaftstätigkeiten ausübte. Ihr Argument stützte sich ausschließlich auf die weitere Kette: In ihrer Gesamtheit seien die Transaktionen darauf ausgelegt gewesen, einen Steuervorteil zu erlangen, der dem Zweck der MTR zuwiderlaufe. Die Aufsichtsbehörde setzte die litauische Quellensteuer von standardmäßig 15 % auf die Dividenden fest.
Die litauische Steuerstreitkommission erkannte die dänischen Fälle an, hielt die faktische Unterscheidung jedoch für bedeutsam genug, um eine Vorlage an den EuGH zu rechtfertigen. Der wesentliche Unterschied: In den dänischen Fällen wurden die zwischen dem Zahler und dem Letztbegünstigten zwischengeschalteten Gesellschaften allgemein als ohne echte wirtschaftliche Substanz angesehen. Hier hatte HoldCo One echte Substanz. Dieser Unterschied führte zu den sechs Fragen, die nach Luxemburg übermittelt wurden.
Die rechtliche Analyse der Generalanwältin und ihr zentrales Ergebnis
Die Stellungnahme von Generalanwältin Kokott fasst die bestehende MTR-Rechtsprechung zusammen und erweitert sie in eine Richtung, die den sicheren Hafen einengt, den der Status als echter wirtschaftlicher Berechtigter zu bieten schien.
Das Neutralitätsprinzip und seine Grenzen
Die Generalanwältin ging vom grundlegenden Konzept der MTR aus: Gewinne innerhalb einer Unternehmensgruppe sollten nur einmal besteuert werden, und zwar auf der Ebene der Tochtergesellschaft, in der sie anfallen. Konzerninterne Ausschüttungen von der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft sollen steuerneutral sein. Erst wenn die Muttergesellschaft ihre "endgültige" Ausschüttung an einen individuellen Anteilseigner vornimmt, werden diese Gewinne als Kapitaleinkünfte besteuert, und die Richtlinie selbst schreibt nicht vor, wie diese endgültige Ausschüttung auf der Ebene der Mitgliedstaaten besteuert wird.
Die Generalanwältin wiederholte sodann den gefestigten Missbrauchstest: Ein Missbrauch im Sinne der MTR liegt vor, wenn die Voraussetzungen für die Anwendung der Richtlinie nur rein formal erfüllt sind und der einzige oder hauptsächliche Zweck darin besteht, den Steuervorteil zu erlangen. Eine Durchlaufgesellschaft, deren einzige Funktion darin besteht, Dividenden zu vereinnahmen und weiterzuleiten, ist der Paradefall. Eine Gesellschaft kann als Durchlaufgesellschaft behandelt werden, wenn ihr die wirtschaftliche Macht fehlt, über Dividenden frei zu verfügen, etwa weil sie vertraglich zu deren Ausschüttung verpflichtet ist, oder wenn ihr Vermögen faktisch nur an eine andere Partei weitergeleitet wird.
Die entscheidende Erweiterung: Keine Durchlaufgesellschaft erforderlich
Die Generalanwältin stellte klar, dass das Vorhandensein einer Durchlaufgesellschaft keine notwendige Bedingung für die Feststellung einer künstlichen Gestaltung ist. Eine Missbrauchsprüfung muss alle relevanten Umstände berücksichtigen, sowohl vor als auch nach der Gewinnausschüttung, einschließlich solcher, die sich in anderen Mitgliedstaaten ergeben. Auf C-203/25 angewandt bedeutet dies, dass die echte wirtschaftliche Substanz von HoldCo One die Gesamtstruktur nicht immunisiert. Wenn die Dividenden letztlich über eine Kette nicht echter Transaktionen die natürliche Person erreichten, kann die Missbrauchsregel Anwendung finden, obwohl jedes einzelne Glied der Kette isoliert betrachtet legitim erscheinen mag.
Zu den konkreten Vorlagefragen deutet die Stellungnahme der Generalanwältin darauf hin, dass eine Quellensteuerbefreiung allein mit der Begründung versagt werden kann, dass eine echte Muttergesellschaft Teil einer Kette nicht echter Transaktionen ist. Die Ähnlichkeit der durch die Kette fließenden Beträge kann ein relevantes Indiz sein, allerdings nicht die einzige Grundlage für die Vermutung eines Missbrauchs. Entscheidend ist, dass die Generalanwältin anerkannte, dass Transaktionen, die nach der Dividendenzahlung und in einem anderen Mitgliedstaat erfolgen, für die Missbrauchsprüfung relevant sein können – ein Punkt mit weitreichenden Implikationen für die rückwirkende Prüfungsrisiko. Der Umstand, dass der Steuervorteil von der natürlichen Person und nicht von der litauischen Klägerin erzielt wurde, hindert die Anwendung der Missbrauchsregel auf die Klägerin nicht automatisch. Und ob die Weiterleitung schnell oder über einen längeren Zeitraum erfolgte, ist relevanter Kontext, kein strikter Hell-Dunkel-Test.
Praktische Auswirkungen für EU-Unternehmensgruppen
Die Stellungnahme der Generalanwältin ist kein bindendes Urteil. Der EuGH kann ihr ganz, teilweise oder nicht folgen. Allerdings haben Stellungnahmen von Generalanwälten in EU-Steuerfällen erhebliches Gewicht und werden vom Gerichtshof in der Mehrzahl der Fälle befolgt. Steuerteams sollten dies als glaubwürdiges Signal dafür werten, wohin die Rechtsentwicklung führt.
Wer einem erhöhten Risiko ausgesetzt ist
Die unmittelbarste Exposition besteht für Gruppen mit einem oder mehreren der folgenden Merkmale: eine Holdingstruktur mit zwischengeschalteten Gesellschaften in Niedrigsteuer-EU- oder Drittländern, in denen die Substanz auf einigen Ebenen dünn sein kann, selbst wenn sie auf der Ebene der unmittelbaren Muttergesellschaft stark ist; Dividendenzahlungen, auf die Darlehen, Forderungsabtretungen oder andere Finanzinstrumente folgen, die wirtschaftlich eine weitere Ausschüttung an eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten nachbilden; ein wirtschaftlich Berechtigter, der nicht im Mitgliedstaat der operativen Tochtergesellschaft ansässig ist; und Umstrukturierungen, insbesondere Anteilsverkäufe zwischen Konzerngesellschaften, die zeitlich nahe an bedeutenden Dividendenzahlungen erfolgen.
Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die solche Mandanten beraten, signalisiert die Stellungnahme, dass dokumentierte Nachweise der wirtschaftlichen Substanz auf der Ebene der unmittelbaren Muttergesellschaft notwendig, aber nicht mehr ausreichend sind. Die Prüfungsakte muss den Zweck und die geschäftliche Begründung jeder Ebene der Kette erfassen und sollte festhalten, was mit den Mitteln nach dem Verlassen des unmittelbaren Empfängers geschieht.
Rechnungslegungs- und Berichterwägungen
Aus Sicht der Finanzberichterstattung müssen Gruppen, die IFRS oder gleichwertige EU-GAAP anwenden, prüfen, ob etwaige unsichere Steuerpositionen (UTPs), die sich aus Dividendenzahlungen innerhalb von Strukturen ähnlich C-203/25 ergeben, nach IAS 12 und IFRIC 23 angemessen zurückgestellt sind. Die Stellungnahme der Generalanwältin stellt neue Informationen dar, die die Wahrscheinlichkeitsbeurteilung beeinflussen können, ob eine Steuerbehörde eine Position beanstanden wird und ob diese Beanstandung erfolgreich sein wird. Steuerdirektoren und Abschlussprüfer sollten in früheren Perioden gebildete Rückstellungen überprüfen und beurteilen, ob sie weiterhin angemessen sind.
Für Gruppen, die Krypto-Buchhaltungssoftware oder Software zur Buchhaltung digitaler Vermögenswerte einsetzen, um Treasury-Ströme zu verfolgen, gilt dieselbe Substanz-vor-Form-Analyse für alle Ausschüttungen digitaler Vermögenswerte, die über mehrstufige Holdingstrukturen geleitet werden. Der von der Generalanwältin formulierte Rechtsgrundsatz ist nicht sektorspezifisch: Er gilt überall dort, wo konzerninterne Ströme genutzt werden, um Wert an einen Letztbegünstigten zu übertragen, während auf einer Zwischenebene eine formale MTR-Befreiung aufrechterhalten wird.
Die Stellungnahme ist auch für die Verrechnungspreisdokumentation unmittelbar relevant. Wenn konzerninterne Darlehen oder Forderungsabtretungen in einer Weise eingesetzt werden, die wirtschaftlich eine Dividende an den wirtschaftlich Berechtigten nachbildet, müssen diese Instrumente nicht nur für Fremdvergleichspreiszwecke, sondern auch für MTR-Missbrauchszwecke dokumentiert werden. Die beiden Analysen sind zunehmend miteinander verbunden.
Jetzt zu ergreifende Maßnahmen
Bevor der EuGH sein endgültiges Urteil erlässt, sollten Steuer- und Finanzteams die folgenden Maßnahmen erwägen. Erstens: Kartieren Sie jeden aktuellen Dividendenstrom innerhalb der Gruppe und stellen Sie fest, ob eine zwischengeschaltete Gesellschaft, selbst eine mit echter Substanz, Wert über Nicht-Dividenden-Instrumente wie Darlehen oder Forderungsverrechnungen an eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten weiterleitet. Zweitens: Überprüfen Sie die Verrechnungspreisdokumentation für konzerninterne Finanzierungsvereinbarungen, die auf Dividendeneingänge folgen. Drittens: Beurteilen Sie UTP-Angaben nach IFRIC 23 für jede Struktur, die wesentliche Merkmale mit dem Sachverhalt von C-203/25 teilt. Viertens: Informieren Sie Prüfungsausschüsse über die potenzielle Exposition und den Zeitplan für das endgültige Urteil. Fünftens: Erwägen Sie, ob in Jurisdiktionen mit erhöhtem Prüfungsrisiko Selbstanzeigen oder berichtigte Steuererklärungen angebracht sind.
Dies ist auch ein guter Moment, um zu prüfen, ob die Krypto-Buchhaltungssoftware der Gruppe oder umfassendere Treasury-Management-Systeme den transaktionsbezogenen Prüfpfad liefern, der erforderlich ist, um die geschäftliche Begründung jeder Ausschüttung und die Unabhängigkeit jeder Treasury-Entscheidung nachzuweisen. Aufsichtsbehörden und Steuerverwaltungen in der gesamten EU betrachten Dokumentationslücken zunehmend als Signal für Missbrauch und nicht als neutrale Tatsache.
Für Hintergrundinformationen dazu, wie KI-gesteuerte Aufsicht die Art und Weise verändert, wie die EU und andere Regulierungsbehörden grenzüberschreitende Strukturen aufdecken, lesen Sie unseren Beitrag dazu, was die EU-Konvergenz von DeFi und traditionellem Finanzwesen für Unternehmenssteuerteams bedeutet. Der Trend zu datengesteuerter Durchsetzung macht eine solide Transaktionsdokumentation noch wichtiger. Und für eine vergleichende Betrachtung der weltweit zunehmenden Informationsaustauschrahmen bietet unsere Analyse des australischen CARF-Berichtsrahmens und seiner Signalwirkung für den globalen Informationsaustausch nützlichen Kontext.
Häufig gestellte Fragen
Bedeutet die Stellungnahme der Generalanwältin, dass echte wirtschaftliche Substanz eine Holdinggesellschaft nicht mehr vor Missbrauchsanfechtungen nach der MTR schützt?
Nicht ganz, aber sie bedeutet, dass Substanz auf der Ebene der unmittelbaren Muttergesellschaft nicht mehr allein eine vollständige Verteidigung darstellt. Die Auffassung der Generalanwältin geht dahin, dass die Missbrauchsanalyse die gesamte Transaktionskette betrachten muss. Wenn das wirtschaftliche Ergebnis darin besteht, dass Dividenden letztlich über künstliche Schritte eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten erreichen, kann die Befreiung versagt werden, selbst wenn der unmittelbare Empfänger echte Substanz besitzt.
Wie unterscheidet sich dies von den früheren dänischen Fällen?
Die dänischen Fälle betrafen zwischengeschaltete Gesellschaften, denen echte wirtschaftliche Substanz fehlte, sodass sie im traditionellen Sinne als Durchlaufgesellschaften behandelt wurden. C-203/25 geht weiter: Es wird gefragt, ob die Missbrauchsregel auch dann gilt, wenn die zwischengeschaltete Gesellschaft tatsächlich echte Substanz besitzt, und die Generalanwältin bejaht dies, sofern die Gesamtgestaltung künstlich ist.
Sind Stellungnahmen von Generalanwälten für den EuGH bindend?
Nein. Die Stellungnahme eines Generalanwalts ist eine förmliche Empfehlung an den Gerichtshof, kein Urteil. Der EuGH ist nicht verpflichtet, ihr zu folgen. In der Praxis folgt der Gerichtshof jedoch in der Mehrzahl der vorgelegten Fälle den Stellungnahmen der Generalanwälte, was diese Stellungnahme zu einem starken Indikator für die wahrscheinliche Richtung des endgültigen Urteils macht.
Welche Steuerjurisdiktionen sind unmittelbar betroffen?
Die Vorlage kam aus Litauen, und das Urteil wird die MTR förmlich auslegen, die in allen EU-Mitgliedstaaten gilt. Jeder Mitgliedstaat, der die Missbrauchsvorschrift der MTR umgesetzt hat, wozu alle verpflichtet sind, könnte eine ähnliche Analyse auf Dividendenzahlungen in vergleichbaren Sachverhalten anwenden.
Wie sollten CFOs und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vor dem endgültigen Urteil reagieren?
Priorität hat die Durchführung einer Strukturprüfung, die Dividendenzahlungen mit nachfolgenden Finanzinstrumenttransaktionen abgleicht, die den wirtschaftlich Berechtigten betreffen, die Aktualisierung von IFRIC 23-Beurteilungen für potenziell betroffene Positionen und die Sicherstellung, dass die Dokumentation konzerninterner Darlehen und Forderungen die geschäftliche Begründung unabhängig von jeglichem Steuervorteil erläutert. Unternehmen sollten auch prüfen, ob ihre Software zur Buchhaltung digitaler Vermögenswerte einen ausreichenden transaktionsbezogenen Prüfpfad erzeugt, um diese Dokumentation zu stützen.