Le propriétaire de Kraken, Payward, va acquérir la Saldo Bank lituanienne dans le cadre de son expansion dans l'UE
Payward, la société mère de la plateforme d'échange de cryptomonnaies Kraken, a accepté d'acquérir la Saldo Bank, une banque agréée dont le siège est en Lituanie. L'opération conférerait à Payward une licence bancaire européenne complète, permettant au groupe Kraken de proposer directement des services financiers de qualité bancaire à ses clients européens en vertu des règles de passeport du marché unique. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers dont les clients détiennent des actifs sur Kraken ou y réalisent des transactions, cette acquisition entraîne des implications immédiates en matière de conformité, de risque de contrepartie et de tenue de comptabilité qui méritent une attention particulière dès maintenant, bien avant la finalisation de l'opération.
Ce que signifie réellement l'acquisition de la Saldo Bank
La Lituanie est devenue l'une des juridictions les plus accessibles de l'UE pour l'agrément des fintechs et des cryptomonnaies, la Banque de Lituanie ayant accordé ces dernières années un nombre important de licences d'établissement de monnaie électronique et de licences bancaires à des candidats internationaux. La Saldo Bank détient une licence complète d'établissement de crédit, un instrument réglementaire sensiblement différent et plus puissant que l'autorisation de prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) que Kraken et d'autres plateformes d'échange détiennent en vertu de MiCA.
L'avantage du passeport
Une licence d'établissement de crédit délivrée dans n'importe quel État membre de l'UE permet à son titulaire de faire circuler ses services dans les 27 États membres sans solliciter d'autorisations nationales distinctes. Cela signifie qu'une Saldo Bank détenue par Payward pourrait, en principe, proposer la collecte de dépôts, des services de paiement, des prêts et potentiellement la garde de fonds de clients dans le cadre du régime bancaire de l'UE plutôt que uniquement sous les règles CASP de MiCA. Les deux régimes réglementaires imposent des exigences de capital différentes, des protections des fonds de clients différentes et des obligations de lutte contre le blanchiment différentes. La combinaison est stratégiquement significative : Kraken opérerait simultanément en tant que CASP autorisé au titre de MiCA et en tant qu'établissement de crédit réglementé au sein du même groupe.
Pourquoi la Lituanie
L'environnement réglementaire lituanien offre un contexte pertinent. La Banque de Lituanie s'est forgé une réputation de traitement plus efficace des demandes fintech que plusieurs régulateurs européens plus importants, tout en appliquant les exigences prudentielles aux normes de l'UE. Pour Payward, acquérir une banque déjà agréée est plus rapide que de demander une nouvelle licence bancaire à partir de zéro, puisque la licence et l'infrastructure de conformité sous-jacente existent déjà. La voie de l'acquisition n'est pas propre aux entreprises crypto : plusieurs sociétés de paiement et établissements de monnaie électronique ont utilisé la même approche pour obtenir rapidement le statut bancaire européen.
Implications réglementaires et d'agrément pour les entreprises de l'UE
L'opération en est au stade de l'acquisition et nécessitera l'approbation de la Banque de Lituanie et, selon l'empreinte systémique du groupe, potentiellement celle de la Banque centrale européenne dans le cadre du mécanisme de surveillance unique. Jusqu'à ce que ces approbations soient accordées et que la transaction soit finalisée, la Saldo Bank continue d'opérer sous sa propriété et ses conditions de licence existantes. Payward opère sous ses autorisations existantes. Rien ne change sur le plan opérationnel aujourd'hui.
MiCA et la réglementation bancaire en parallèle
Une fois l'acquisition finalisée et toute intégration structurelle entamée, le groupe Kraken devra gérer deux périmètres réglementaires distincts. MiCA, qui a atteint sa pleine application en décembre 2024, régit l'émission et la négociation de crypto-actifs et impose des exigences spécifiques aux CASP en matière de capital, de garde, de gestion des conflits d'intérêts et d'abus de marché. La réglementation bancaire de l'UE, administrée dans le cadre de la directive et du règlement sur les exigences de fonds propres, impose des exigences prudentielles distinctes, des ratios de couverture des liquidités et des obligations de planification de résolution. Les entreprises qui sont contreparties du groupe Kraken, ou qui y détiennent des actifs de clients, pourraient devoir à terme déterminer quelle entité juridique du groupe détient ces actifs et sous quel régime réglementaire.
Obligations AML et KYC
Tant les CASP autorisés au titre de MiCA que les établissements de crédit de l'UE sont des entités assujetties au cadre de la directive anti-blanchiment de l'UE. Toutefois, une licence bancaire déclenche des obligations supplémentaires en vertu du règlement sur les exigences de fonds propres et soumet l'entité aux attentes de surveillance de la BCE en matière de gouvernance et de contrôles internes, qui vont au-delà de ce qu'exige une autorisation CASP à elle seule. Les cabinets comptables réalisant des audits AML ou préparant des déclarations d'activités suspectes pour des clients utilisant Kraken devraient surveiller l'évolution de la structure juridique du groupe après l'acquisition. L'entité assujettie pertinente pour une transaction donnée peut changer une fois l'intégration avancée.
Cette évolution recoupe également la future Autorité européenne de lutte contre le blanchiment (AMLA), qui devrait assumer une responsabilité de surveillance directe des entités assujetties les plus à risque dans l'UE. Un groupe de plateformes d'échange de cryptomonnaies qui détient également une licence bancaire et opère à grande échelle pourrait, selon les critères finaux de périmètre de l'AMLA, relever de la surveillance directe de l'AMLA plutôt que de celle des autorités nationales compétentes. Notre couverture précédente des tables rondes de l'AMLA sur la vigilance simplifiée et ce que les entreprises de l'UE doivent faire dès maintenant expose le cadre AML plus large que les entreprises devraient suivre parallèlement à cette acquisition.
Risque de contrepartie et traitement au bilan
La classification réglementaire d'une contrepartie de plateforme d'échange a des conséquences comptables directes. Selon IFRS 9, le modèle de pertes de crédit attendues appliqué à une créance ou à un dépôt détenu auprès d'une contrepartie nécessite une évaluation du risque de crédit de cette contrepartie. Une contrepartie qui est un établissement de crédit de l'UE réglementé, soumis à des exigences prudentielles de capital et à des systèmes de garantie des dépôts, présente un profil de risque différent de celui d'une entité opérant uniquement en tant que CASP. Si et quand Payward finalise l'acquisition et commence à opérer des services de dépôt ou de garde via l'entité bancaire, les directeurs financiers et leurs auditeurs devront réévaluer le classement approprié en ECL et le traitement de la publication pour tout solde détenu auprès de cette entité.
Garde et ségrégation des fonds de clients
Pour les clients qui détiennent des crypto-actifs sur Kraken, la structure de garde importe pour la présentation au bilan. Selon les règles actuelles de MiCA, les CASP doivent ségréguer les crypto-actifs des clients et ne peuvent les utiliser pour leur propre compte. Selon la réglementation bancaire de l'UE, le traitement des dépôts et les systèmes de garantie applicables diffèrent selon le type d'instrument. Les crypto-actifs détenus en garde auprès d'un CASP ne sont actuellement pas couverts par les systèmes de garantie des dépôts de l'UE de la même manière que les dépôts libellés en euros auprès d'un établissement de crédit. Les équipes financières et les auditeurs devraient surveiller la manière dont Payward structure les frontières des entités après l'acquisition, car la base juridique sur laquelle les actifs des clients sont détenus déterminera à la fois les exigences de publication et tout traitement hors bilan.
Ce que les entreprises utilisant des logiciels de comptabilité crypto doivent suivre
Les entreprises qui s'appuient sur des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour rapprocher les positions sur les plateformes d'échange et produire des rapports conformes aux IFRS devraient signaler cette acquisition dans leur flux de travail de surveillance des contreparties. Les variables clés à suivre sont : la date de clôture de l'acquisition, la décision d'approbation de la Banque de Lituanie, toute implication de la BCE dans l'examen prudentiel, l'entité juridique sous laquelle les nouveaux services Kraken sont proposés dans l'UE après l'intégration, et toute modification du modèle de ségrégation des actifs des clients divulguée dans les conditions de service mises à jour de Kraken. Chacun de ces éléments pourrait affecter la manière dont un solde détenu sur Kraken est classé, publié et audité.
Étapes pratiques pour les cabinets comptables dès maintenant
Aucune action immédiate n'est requise avant que l'approbation réglementaire ne soit accordée. Cela dit, trois étapes préparatoires ont du sens à ce stade. Premièrement, identifier les clients qui détiennent des soldes importants sur Kraken et documenter l'entité juridique actuelle et la base réglementaire de ces avoirs. Deuxièmement, signaler l'acquisition dans les dossiers clients comme un événement en cours susceptible de déclencher une réévaluation de la classification du risque de contrepartie selon IFRS 9. Troisièmement, mettre à jour vos protocoles de surveillance AML pour noter que la structure d'entité assujettie du groupe Kraken pourrait changer une fois la licence bancaire intégrée, ce qui pourrait affecter la portée de vos propres obligations de vigilance en tant que cabinet comptable traitant avec cette contrepartie.
Les entreprises qui ont déjà analysé les implications d'agrément de l'expansion réglementaire de Kraken dans d'autres juridictions reconnaîtront le schéma. Notre article précédent sur la licence VARA de Kraken aux Émirats arabes unis et ce qu'elle signifie pour les entreprises réglementées couvrait un cadre analytique similaire dans une zone géographique différente.
Le paysage plus large de l'agrément crypto dans l'UE
Le mouvement de Payward s'inscrit dans une tendance plus large des entreprises natives du crypto cherchant des licences bancaires plutôt que de s'appuyer uniquement sur des autorisations spécifiques aux crypto. La logique stratégique est claire : une licence bancaire ouvre l'accès aux rails de paiement, aux relations de banque correspondante et à la collecte de dépôts qu'une licence CASP seule ne peut fournir. Elle signale également un engagement à long terme à opérer au sein du système financier réglementé de l'UE plutôt qu'à ses marges. Pour les régulateurs, un groupe de plateformes d'échange de cryptomonnaies qui détient une licence bancaire est à la fois plus facile à surveiller via les cadres prudentiels établis et potentiellement plus complexe à superviser compte tenu de la nouveauté du modèle d'affaires.
La récente décision du Conseil de l'UE de limiter la portée de la surveillance directe de l'ESMA aux seuls CASP les plus significatifs est également pertinente ici. Une entité Payward opérant en tant qu'établissement de crédit relèverait d'une chaîne de surveillance entièrement différente, passant par la Banque de Lituanie et potentiellement la BCE, et non par le cadre MiCA de l'ESMA. Les professionnels de la comptabilité et de la conformité qui suivent l'intersection de la réglementation crypto et des règles prudentielles bancaires traditionnelles devraient traiter cette acquisition comme une étude de cas en direct de la manière dont ces cadres vont de plus en plus se chevaucher.
Foire aux questions
Cette acquisition change-t-elle quelque chose pour les clients de Kraken dès maintenant ?
Non. Jusqu'à ce que la Banque de Lituanie et tout autre régulateur nécessaire approuvent la transaction et qu'elle soit officiellement finalisée, la Saldo Bank continue sous sa propriété existante et Payward continue sous ses licences existantes. Les clients devraient surveiller les annonces officielles des deux entités pour la confirmation de clôture.
Quelle est la différence entre une licence CASP MiCA et une licence bancaire européenne pour les clients détenant des actifs sur une plateforme d'échange ?
Une licence CASP en vertu de MiCA autorise la fourniture de services sur crypto-actifs et exige la ségrégation des crypto-actifs des clients, mais ces actifs ne sont pas couverts par les systèmes de garantie des dépôts de l'UE. Une licence bancaire européenne soumet l'entité à l'intégralité du cadre prudentiel du règlement sur les exigences de fonds propres et permet la collecte de dépôts couverte par les systèmes de garantie des dépôts des États membres dans les limites applicables. Les deux régimes s'appliquent à des instruments différents et comportent des protections des clients différentes.
Comment les directeurs financiers et les auditeurs doivent-ils classer un solde détenu sur Kraken selon IFRS 9 ?
Actuellement, les soldes détenus auprès d'un CASP sont évalués pour pertes de crédit attendues en fonction du risque de crédit de la contrepartie en tant qu'opérateur de plateforme d'échange de cryptomonnaies. Si Payward migre ultérieurement les services clients vers une filiale établissement de crédit de l'UE agréée, l'évaluation ECL devrait être mise à jour pour refléter le profil de risque de l'entité bancaire, l'adéquation des fonds propres et toute protection réglementaire applicable. La classification devrait être réexaminée à chaque date de reporting à mesure que la structure du groupe évolue.
L'AMLA supervisera-t-elle directement Payward une fois qu'elle détiendra une licence bancaire ?
Les critères de surveillance directe de l'AMLA sont encore en cours de finalisation, mais le cadre cible les entités assujetties les plus à risque opérant à l'échelle transfrontalière dans l'UE. Un groupe de plateformes d'échange de cryptomonnaies qui opère également en tant qu'établissement de crédit de l'UE agréé à grande échelle pourrait répondre à ces critères, selon les règles finales. Les entreprises devraient suivre la méthodologie de sélection publiée par l'AMLA pour la surveillance directe afin d'évaluer si leur exposition de contrepartie au groupe Kraken change à cet égard.
Une licence bancaire lituanienne donne-t-elle à Payward accès à tout le marché de l'UE ?
En principe, oui. Selon les règles de passeport du marché unique de l'UE, un établissement de crédit agréé dans un État membre peut fournir des services bancaires dans tous les autres États membres, soit en établissant des succursales, soit sur une base de prestation transfrontalière, sous réserve des procédures de notification auprès des régulateurs du pays d'accueil. Toutefois, l'étendue des services pouvant être passés dépend des autorisations spécifiques accordées par la Banque de Lituanie et de toute condition attachée à l'approbation de l'acquisition.
Source : Decrypt