La Cardano Foundation demande à l'UE de tenir la DeFi et le staking hors de l'expansion de MiCA

La Cardano Foundation a soumis un document de position formel à la Commission européenne, soutenant que l'UE ne devrait pas créer de nouvelles réglementations autonomes pour la finance décentralisée ou le staking. Le document de 19 pages, soumis le 30 septembre et résumé publiquement en octobre 2026, présente un intérêt direct pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers qui s'efforcent actuellement de déterminer comment classer les positions DeFi de leurs clients et les dispositifs de staking dans le cadre MiCA existant. L'argument central est que la réglementation doit suivre la substance économique d'une activité et les risques qu'elle génère, et non la technologie utilisée pour la réaliser.

Ce que dit réellement la soumission

L'argument de la fondation repose sur un principe familier à quiconque a une formation en réglementation financière : la primauté du fond sur la forme. Plutôt que de définir la DeFi ou le staking comme des catégories intrinsèquement nouvelles nécessitant des règles sur mesure, la soumission demande à la Commission européenne d'évaluer si une activité donnée ressemble, par sa fonction et son profil de risque, à un service financier réglementé. Si c'est le cas, le droit existant la couvre déjà. Si ce n'est pas le cas, une nouvelle couche de réglementation ne sert aucun objectif protecteur et crée du bruit juridique.

La distinction de garde au cœur du dossier

La soumission trace une ligne précise et lourde de conséquences entre deux types de participation au staking. D'un côté se trouve un utilisateur qui délègue des jetons natifs pour contribuer à sécuriser un réseau décentralisé, en conservant la garde tout au long du processus et en maintenant les jetons pleinement liquides. De l'autre côté se trouve un intermédiaire, un dépositaire, une plateforme d'échange centralisée ou un fournisseur de staking-as-a-service, qui prend le contrôle des actifs de l'utilisateur pour exercer la même fonction. La fondation soutient que ces deux activités présentent des profils de risque fondamentalement différents et devraient être traitées en conséquence en droit de l'UE.

Cette distinction est capitale pour les équipes comptables. La question de la garde n'est pas seulement réglementaire ; elle détermine le traitement au bilan des actifs stakés, la nécessité de divulguer une sûreté ou une charge, et la manière dont les récompenses de staking sont comptabilisées comme revenus. Si un actif ne quitte jamais le contrôle du client, le traitement comptable diffère de la situation où un tiers le détient, même temporairement. Toute nouvelle catégorie réglementaire qui fusionnerait ces deux scénarios produirait des obligations de reporting soit trop larges, soit analytiquement incohérentes.

Chevauchement des cadres et incohérence entre États membres

La soumission signale un second problème que les professionnels de la comptabilité reconnaîtront immédiatement : le chevauchement réglementaire. MiCA est déjà en vigueur dans l'ensemble de l'UE, mais elle coexiste avec les transpositions nationales de la directive sur les marchés d'instruments financiers, de la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et des règles de lutte contre le blanchiment d'argent. Lorsqu'une activité DeFi touche simultanément plusieurs cadres, une entreprise opérant en Allemagne fait face à une charge de conformité différente de celle opérant en France ou aux Pays-Bas, même pour des transactions économiquement identiques.

La Cardano Foundation a explicitement averti la Commission que des interprétations divergentes entre États membres créent une insécurité juridique pour les entreprises crypto. Pour les équipes de conformité qui utilisent des logiciels de comptabilité crypto pour enregistrer des positions DeFi transfrontalières, cette incohérence se traduit par un problème d'audit concret : quelle norme nationale régit la comptabilisation, et que se passe-t-il lorsque deux États membres ne sont pas d'accord ?

Les propositions parallèles de l'ESMA et pourquoi elles importent

La soumission de la fondation ne surgit pas de nulle part. En septembre 2026, l'Autorité européenne des marchés financiers a publié des propositions visant à introduire des garanties supplémentaires pour le staking, le prêt et l'emprunt, ainsi qu'une nouvelle catégorie de services réglementés pour les entreprises offrant un accès aux protocoles DeFi. Le document de la Cardano Foundation est, en partie, une réponse directe à cette orientation.

Ce que propose l'ESMA

L'approche de l'ESMA créerait de fait une obligation de passerelle : les entreprises qui orientent des clients de détail ou institutionnels vers des protocoles DeFi seraient tenues d'obtenir une autorisation au titre de la nouvelle catégorie de services. Il s'agit d'un changement significatif. Actuellement, un fournisseur de logiciels ou un cabinet de conseil qui aide un client à interagir avec un protocole de prêt se trouve dans une zone grise réglementaire. Selon le modèle de l'ESMA, l'acte consistant à fournir un accès, même sans prendre la garde, pourrait déclencher des exigences d'agrément.

Pour les cabinets comptables qui conseillent leurs clients sur des stratégies DeFi, ou qui utilisent des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour suivre les interactions avec les protocoles pour le compte de clients, la question de savoir si la « fourniture d'accès » s'étend aux services de tenue de comptes et de reporting est ouverte et non résolue. L'approche privilégiée par la Cardano Foundation, qui consiste à réglementer par fonction et par risque plutôt que par catégorie technologique, réduirait le risque que les services de conseil et de comptabilité soient capturés par inadvertance.

L'argument de l'intermédiaire réglementé

Là où la fondation et l'ESMA sont susceptibles de s'accorder, c'est sur les intermédiaires. Les deux positions suggèrent que les entreprises qui se situent entre les utilisateurs et les protocoles DeFi, en particulier celles qui détiennent ou contrôlent des actifs à un moment donné, devraient faire l'objet d'un examen réglementaire. Le désaccord porte sur la question de savoir si cet examen nécessite une catégorie entièrement nouvelle ou si les dispositions existantes de MiCA et le droit des services financiers fournissent déjà des outils adéquats. La Commission doit maintenant décider quelle voie crée un cadre plus cohérent et plus applicable.

Implications comptables et de reporting pour les entreprises de l'UE

Quelle que soit la décision finale de la Commission, les équipes comptables ne peuvent pas se permettre d'attendre. L'orientation réglementaire est suffisamment claire pour exiger une action dès maintenant, et la documentation que vous constituez aujourd'hui déterminera la solidité de vos positions lorsque de nouvelles règles verront le jour.

Classer les dispositifs de staking selon les normes actuelles

Selon les IFRS et la plupart des référentiels GAAP de l'UE, le traitement comptable des actifs numériques stakés dépend principalement de la question de savoir si l'entreprise conserve les risques et avantages de la propriété pendant la période de staking et si l'actif est soumis à une restriction de transfert ou de cession. Un dispositif de délégation en auto-garde, où le jeton reste on-chain et accessible au propriétaire, restera probablement au bilan du détenteur en tant qu'actif numérique. Un dispositif de staking sous garde, où un tiers contrôle l'actif, peut nécessiter une évaluation en vue d'une décomptabilisation ou de la divulgation d'une restriction contractuelle.

Les récompenses de staking posent une question distincte. Sont-elles un revenu à la réception, ou représentent-elles une accretion de capital qui ajuste la base de coût de la détention initiale ? Les orientations actuelles des IFRS ne traitent pas directement des récompenses de staking, et les États membres de l'UE ont adopté des positions différentes dans leurs orientations fiscales et comptables. La soumission de la Cardano Foundation, si elle parvient à préserver la distinction de garde dans la réglementation, offrirait au moins aux normalisateurs une base conceptuelle plus claire sur laquelle bâtir des orientations comptables.

Obligations AML et KYC pour l'accès à la DeFi

La dimension AML de la catégorie de services DeFi proposée par l'ESMA est significative. Si la fourniture d'accès à un protocole DeFi devient une activité réglementée, les entreprises de cette catégorie feront presque certainement face à des obligations de vigilance à l'égard de la clientèle et de surveillance des transactions au titre du cadre AML de l'UE. Il s'agit d'une charge opérationnelle non négligeable, en particulier pour les protocoles où l'identité de la contrepartie est pseudonyme par conception.

Les équipes comptables et de conformité qui utilisent des logiciels de comptabilité crypto pour suivre les interactions DeFi des clients devraient déjà étiqueter les transactions par protocole, adresse de portefeuille et statut de garde. Si la catégorie de l'ESMA est adoptée, ces étiquettes constitueront les données de base pour le reporting AML. Les entreprises qui n'ont pas encore construit cette infrastructure de données devront procéder à une mise à niveau coûteuse. Pour une vue d'ensemble de la manière dont les outils pilotés par l'IA sont utilisés pour répondre précisément à ce défi de supervision, consultez notre analyse sur la convergence entre la DeFi et la finance traditionnelle et son impact sur les obligations de conformité dans l'UE.

Cohérence transfrontalière et risque d'audit

L'un des points les moins discutés mais les plus importants en pratique dans la soumission de la Cardano Foundation est le problème de la cohérence entre États membres. Un cabinet comptable à l'échelle de l'UE, avec des clients dans plusieurs juridictions, gère déjà des orientations nationales divergentes sur le traitement des actifs crypto. L'ajout d'une nouvelle couche réglementaire spécifique à la DeFi, interprétée différemment dans chaque État membre, comprime les délais d'audit et accroît le risque d'anomalies significatives du simple fait de l'incohérence juridictionnelle.

L'issue privilégiée par la fondation, une norme unique fondée sur la fonction, appliquée uniformément dans toute l'UE, réduirait sensiblement ce risque d'audit. Il vaut la peine de suivre la manière dont la réponse de la Commission abordera ce point, car elle a des implications bien au-delà de l'écosystème Cardano. Pour le contexte du débat plus large sur la question de savoir où doit se situer la responsabilité réglementaire dans les systèmes décentralisés, consultez notre article sur le débat sur la réglementation des déployeurs de DeFi plutôt que du protocole sous-jacent.

La dimension américaine

La Cardano Foundation ne limite pas son engagement réglementaire à l'Europe. La soumission note que la fondation, aux côtés de cinq autres organisations blockchain, a séparément exhorté la Securities and Exchange Commission américaine à reconnaître formellement les matières premières numériques comme non-titres dans le cadre de son projet de réglementation crypto. Ce plaidoyer parallèle reflète un effort plus large de l'industrie visant à orienter les définitions réglementaires avant qu'elles ne se durcissent en loi des deux côtés de l'Atlantique.

Pour les entreprises basées dans l'UE ayant des clients américains ou une exposition à des jetons domiciliés aux États-Unis, la divergence entre la classification de la SEC et celle de MiCA d'un même actif reste un risque opérationnel bien réel. Un jeton traité comme matière première au titre d'un futur cadre américain mais comme service d'actifs crypto au titre de MiCA crée des obligations de reporting contradictoires qu'aucun logiciel de comptabilité crypto ne résout sans une détermination juridique claire.

Ce que les équipes de conformité doivent faire maintenant

La réponse de la Commission à la soumission de la fondation, ainsi qu'aux propositions parallèles de l'ESMA, n'est pas encore publiée. Cette absence de réponse n'est pas une raison pour suspendre le travail. Les étapes suivantes sont défendables quel que soit le chemin réglementaire que l'UE finira par emprunter.

Étapes pratiques pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Premièrement, auditez chaque dispositif de staking de votre portefeuille client et classez-le selon le statut de garde. Documentez si le client conserve le contrôle des clés privées pendant toute la période de staking ou si un tiers détient des actifs en son nom. Cette documentation sera essentielle quel que soit le résultat réglementaire.

Deuxièmement, examinez la manière dont votre logiciel de comptabilité d'actifs numériques enregistre les interactions avec les protocoles DeFi. Assurez-vous que chaque transaction est étiquetée avec l'adresse du protocole, le modèle de garde, la juridiction de l'intermédiaire s'il y en a un, et la nature de toute récompense ou rendement généré. Une mise à niveau ultérieure de ces données est coûteuse et source d'erreurs.

Troisièmement, suivez la réponse de la Commission aux propositions de septembre de l'ESMA. La période de consultation est en cours, et la définition de « fourniture d'accès aux protocoles DeFi » sera la phrase déterminante. Si les services de votre entreprise pourraient relever d'une lecture large de cette définition, demandez un avis juridique avant que la catégorie ne soit adoptée, et non après.

Quatrièmement, consultez les orientations de votre autorité nationale compétente sur les revenus de staking. Plusieurs États membres de l'UE ont publié des orientations informelles, et bien qu'elles n'aient aucune force obligatoire, elles indiquent l'orientation de l'interprétation nationale et peuvent éclairer votre traitement comptable provisoire.

Questions fréquentes

La soumission de la Cardano Foundation change-t-elle quelque chose dès maintenant ?

Non. Il s'agit d'un document de position formel soumis à la Commission européenne dans le cadre d'un processus de consultation. Il n'a aucune force juridique. Les règles MiCA existantes et les lois nationales sur les services financiers continuent de s'appliquer sans changement jusqu'à ce que la Commission publie sa réponse et toute proposition législative qui en découlerait.

Comment les récompenses de staking en auto-garde doivent-elles être enregistrées selon les normes comptables européennes actuelles ?

Il n'existe pas de norme IFRS ou GAAP européenne unique et contraignante traitant spécifiquement des récompenses de staking. La plupart des praticiens reconnaissent les récompenses comme un revenu à la juste valeur à la date de leur réception, la base de coût de la détention initiale restant inchangée. Certaines juridictions les traitent comme une accretion de capital. Vous devez documenter la politique choisie, l'appliquer de manière cohérente et la revoir si les orientations nationales sont mises à jour.

La catégorie de services DeFi proposée par l'ESMA pourrait-elle englober les cabinets comptables ou de conseil ?

Potentiellement, selon la manière dont la « fourniture d'accès » sera définie dans le texte final. Si la catégorie est définie de manière étroite pour couvrir uniquement les entreprises qui acheminent des transactions ou détiennent des actifs, la plupart des relations purement comptables et de conseil resteront en dehors. Si elle est définie de manière large, les entreprises qui recommandent ou facilitent les interactions DeFi pour leurs clients pourraient devoir évaluer leur position en matière d'agrément. Un avis juridique spécifique à votre modèle de service est essentiel avant que la catégorie ne soit adoptée.

Quelle est la différence pratique entre MiCA et la nouvelle catégorie DeFi proposée ?

MiCA régit l'émission et la négociation d'actifs crypto ainsi que les entreprises qui fournissent des services sur actifs crypto, tels que la garde, l'échange et le conseil. La catégorie de services DeFi proposée viserait les entreprises qui fournissent un accès à des protocoles décentralisés, une fonction que MiCA ne réglemente pas actuellement de manière explicite. La Cardano Foundation soutient que les dispositions existantes de MiCA et le droit des services financiers couvrent déjà toute fonction d'intermédiaire véritablement risquée, sans qu'une nouvelle catégorie soit nécessaire.

Où puis-je trouver la soumission complète de la Cardano Foundation ?

La fondation a publié un article de blog sur la soumission en octobre 2026 et a indiqué que le document complet de 19 pages a été soumis à la Commission européenne le 30 septembre 2026. Le portail de consultation publique de la Commission européenne est la source faisant foi pour les soumissions enregistrées.

Source : Cointelegraph Regulation