Agrément PSAN MiCA : l'Allemagne en tête de la course européenne à l'approche de l'échéance du 1er juillet

Depuis le 1er juillet 2026, la période transitoire du règlement sur les marchés de crypto-actifs est close. Tout prestataire de services sur crypto-actifs opérant dans l'UE ou l'EEE sans agrément MiCA opère désormais en dehors du cadre légal. Le registre provisoire de l'ESMA, mis à jour au 26 juin, recense 244 PSAN agréés dans l'ensemble du bloc, mais la répartition est loin d'être uniforme : l'Allemagne détient près d'un quart des licences, cinq États membres n'en ont délivré aucune, et l'Italie représente presque toutes les entrées du registre des prestataires non conformes.

Répartition des agréments entre États membres

Position dominante de l'Allemagne

L'Allemagne est en tête du registre de l'ESMA avec 57 PSAN agréés, soit environ 23 % de tous les agréments. La BaFin, l'autorité fédérale de supervision financière, attribue ce résultat en partie à la taille du secteur financier allemand : un grand nombre d'établissements de crédit disposaient déjà de l'infrastructure réglementaire nécessaire pour ajouter des services sur crypto-actifs dans le cadre de MiCA. Le régime national d'agrément préexistant pour la conservation de crypto-actifs et les activités connexes a également créé une voie de transition simplifiée pour les entreprises déjà supervisées dans le cadre du droit national, ce qui a probablement accéléré le nombre d'agréments.

La BaFin a été franche quant aux limites de ses propres projections, notant que le maintien de la part dominante de l'Allemagne dépendra de l'évolution du marché, des tendances en matière d'innovation et du flux de demandes en cours dans d'autres juridictions. Les agréments ailleurs devraient augmenter à mesure que la mise en œuvre mûrit et que les secteurs financiers nationaux rattrapent leur retard.

La France accélère dans les dernières semaines

La France se classe deuxième avec 26 agréments, représentant environ 11 % du total des licences dans l'UE et l'EEE, ce qui la place aux côtés des Pays-Bas comme deuxième pôle du bloc. Notamment, la France a été l'émetteur le plus actif dans la dernière ligne droite : entre le 18 et le 22 juin, l'Autorité des marchés financiers a délivré cinq agréments PSAN, le nombre le plus élevé de toute juridiction unique sur cette période. Onze agréments ont été délivrés dans l'ensemble de l'UE et de l'EEE durant cette période, Malte en contribuant deux.

Parmi les bénéficiaires nommés des récents agréments français figurent Bpifrance Investissement, RCUBE Asset Management, Paymium, Leonod et Meria, un mélange de gestion d'actifs institutionnelle et de plateformes crypto grand public qui reflète l'ampleur des activités que MiCA vise à régir. Les entreprises et conseillers français doivent noter que le flux d'agréments a été plus rapide que prévu en début d'année : les entreprises encore en cours de demande doivent s'assurer que leur documentation de conformité reflète la fin officielle de la période transitoire.

Les États membres n'ayant délivré aucune licence

Au 26 juin, cinq États membres de l'UE n'avaient pas délivré un seul agrément MiCA : la Grèce, la Hongrie, la Pologne, le Portugal et la Roumanie. La Pologne est particulièrement notable. Les retards dans la transposition de la législation d'application de MiCA ont laissé le pays sans cadre d'agrément actif à l'échéance de l'UE. La Grèce est également significative : après avoir initialement mis en place un processus d'agrément, le pays a ensuite changé de cap et redirigé son activité d'agrément vers une autre juridiction MiCA, le laissant totalement absent du registre de l'ESMA.

Pour les entreprises et leurs conseillers opérant dans ou via ces marchés, l'implication pratique est immédiate : sans autorité compétente nationale délivrant des agréments, le bénéfice du passeport que MiCA est conçu pour offrir ne peut provenir de ces juridictions. Les entreprises y ayant leur siège devront évaluer si une structure transfrontalière, ou un agrément dans une juridiction dotée d'un régime actif, est nécessaire pour continuer à servir légalement les clients de l'UE. Cela renvoie directement à l'expiration de la période transitoire MiCA et ce qu'elle signifie pour les PSAN opérant dans l'UE, couvert dans notre analyse précédente.

L'Italie et le registre des prestataires non conformes

Une concentration disproportionnée d'entrées non conformes

Si le registre des agréments raconte une histoire, celui des PSAN non conformes en raconte une autre. Au 26 juin, l'Italie représentait 160 des 162 entrées du registre des prestataires non conformes de l'ESMA. Les Pays-Bas et la Slovaquie ont chacun enregistré une entrée, liée respectivement à MEXC et LWEX.

La concentration en Italie est frappante. Elle suggère qu'un grand nombre d'entreprises opérant sous le régime italien d'enregistrement ou de notification n'ont pas converti ou obtenu d'agrément MiCA avant l'échéance. Les responsables conformité et auditeurs conseillant les entreprises crypto italiennes doivent traiter cela comme une question urgente : les entités figurant au registre non conforme sont identifiables par les superviseurs de tous les États membres de l'UE, et l'exposition réglementaire n'est plus théorique.

Pour les cabinets comptables ayant des clients PSAN italiens, c'est aussi un signal de risque pour l'information financière et l'audit. Une entreprise opérant sans agrément après le 1er juillet peut faire face à des mesures d'exécution qui affectent les évaluations de continuité d'exploitation, les informations sur les passifs éventuels et la fiabilité de la comptabilisation des revenus pour des services qui ne sont plus légalement fournis.

Ce que la fragmentation signifie pour les équipes conformité

Passeport, substance et risque d'arbitrage réglementaire

MiCA a été conçu pour éliminer la nécessité pour les entreprises d'obtenir des licences nationales distinctes en créant un passeport unique à l'échelle de l'UE. Les données inégales sur les agréments soulèvent une préoccupation pratique déjà familière dans d'autres contextes de réglementation financière : les entreprises cherchant la voie de moindre résistance peuvent graviter vers des juridictions aux processus d'agrément plus rapides ou moins stricts, créant une structure de facto en centre et rayons que la conception du marché unique visait à empêcher.

Les exigences de substance sont importantes ici. Les agréments délivrés en Allemagne ou en France ne permettent pas, à eux seuls, à une entreprise de déplacer son centre de gravité commercial vers une juridiction où elle n'a pas de présence réelle. Les autorités compétentes de l'État membre d'agrément sont censées examiner si l'entreprise opère réellement depuis cette juridiction. Les équipes conformité conseillant les PSAN sur les structures transfrontalières doivent documenter soigneusement la substance et anticiper un examen minutieux des superviseurs à mesure que les régulateurs nationaux mettent en place leurs fonctions de surveillance MiCA.

La mosaïque réglementaire crée également une obligation de suivi continu. Le registre de l'ESMA est mis à jour au fur et à mesure que de nouveaux agréments sont délivrés et que des entrées non conformes sont ajoutées ou supprimées. Les entreprises qui ont des relations de contrepartie avec des PSAN, que ce soit en tant que fournisseurs de liquidité, dépositaires ou partenaires technologiques, doivent intégrer les vérifications du registre dans leurs cycles de diligence raisonnable sur les tiers. Pour le contexte sur la manière dont l'AFM néerlandaise aborde ses propres obligations envers les prestataires de services crypto dans cet environnement, voir notre couverture des exigences de l'AFM en matière de marketing à distance et d'interface en ligne pour les prestataires de services sur crypto-actifs.

Implications pour l'audit et l'information financière

Pour les auditeurs et les directeurs financiers, le fossé des agréments a des implications directes sur le bilan. Un PSAN pas encore agréé, ou opérant dans une juridiction n'ayant pas établi de régime d'agrément, fait face à une perturbation potentielle des revenus : les services fournis aux clients de l'UE après le 1er juillet sans agrément peuvent ne pas être légalement facturables, et tout revenu associé pourrait faire l'objet de contestations réglementaires ou de confiscation. Les auditeurs effectuant des travaux de fin d'année pour des entités crypto doivent confirmer le statut d'agrément à titre préliminaire, en particulier pour les clients dans les cinq juridictions sans licence et pour toute entité italienne dont le statut sur le registre non conforme n'a pas été résolu.

Les entreprises opérant dans le vaste secteur des établissements de crédit allemands doivent également confirmer que leur agrément couvre correctement toutes les catégories de services sur crypto-actifs qu'elles entendent fournir. Le commentaire de la BaFin selon lequel les établissements de crédit peuvent fournir des services sur crypto-actifs dans le cadre de MiCA est exact, mais la portée des services autorisés dépend de l'agrément spécifique accordé. Supposer qu'une licence bancaire existante couvre automatiquement toutes les catégories de services MiCA serait une erreur.

Principaux points de données du registre provisoire de l'ESMA

Le tableau ci-dessous résume les décomptes d'agréments référencés dans le registre provisoire de l'ESMA au 26 juin 2026, ainsi que les entrées non conformes là où elles sont rapportées.

Tous les chiffres proviennent du registre provisoire de l'ESMA tel que rapporté le 26 juin 2026. Le registre est mis à jour en continu à mesure que les autorités compétentes nationales soumettent de nouvelles données.

Actions immédiates pour les entreprises et les conseillers

Une courte liste de contrôle pour juillet 2026

Compte tenu de l'état du paysage des agréments à l'échéance, les équipes conformité et les conseillers doivent aborder les points suivants sans délai :

• Confirmez le statut d'agrément PSAN de votre client ou employeur sur le registre provisoire de l'ESMA et vérifiez que les catégories de services listées correspondent aux activités commerciales réelles.
• Pour les clients dans les juridictions sans licence, évaluez si les opérations doivent être restructurées autour d'une entité agréée dans un autre État membre et documentez la substance en conséquence.
• Pour les entités italiennes apparaissant sur le registre non conforme, quantifiez l'exposition réglementaire et considérez son impact sur la continuité d'exploitation, les passifs éventuels et la comptabilisation des revenus dans la prochaine période de reporting.
• Intégrez les vérifications du registre de l'ESMA dans les flux de diligence raisonnable des contreparties et des tiers sur une base récurrente, et non comme un exercice ponctuel.
• Reconsidérez toute hypothèse selon laquelle une licence d'établissement de crédit en Allemagne ou ailleurs couvre automatiquement toutes les catégories de services sur crypto-actifs MiCA.

Le registre de l'ESMA et la documentation sous-jacente du cadre MiCA sont disponibles directement sur le site officiel de l'ESMA. Les orientations MiCA de la BaFin sont publiées sur son portail officiel. Pour le livre blanc et les obligations de divulgation qui accompagnent les exigences d'agrément, notre article précédent sur la clarification de l'ESMA sur l'exemption de livre blanc MiCA pour les offres non-ART et non-EMT couvre les distinctions clés que les entreprises doivent comprendre.

Source : Cointelegraph