UK plant Erweiterung des Regulierungsrahmens für digitale Vermögenswerte

Das HM Treasury bereitet eine Konsultation zu einem umfassenden neuen Regelwerk für Krypto vor, das in den Financial Services and Markets Bill aufgenommen werden soll, das derzeit durch das Parlament läuft. Die Vorschläge gehen weit über die bereits im Gesetzentwurf enthaltenen Aufsichtsmaßnahmen für Stablecoins hinaus: Sie würden ausländischen Krypto-Unternehmen den Zugang zum UK-Markt ohne definierte Bedingungen verwehren, ausdrückliche Verbraucherschutzanforderungen einführen und Mechanismen für die geordnete Abwicklung gescheiterter Krypto-Unternehmen schaffen. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Abschlussprüfer und CFOs signalisiert dies einen grundlegenden Wandel im Compliance-Umfeld, der Maßnahmen bei der Rechnungslegung, der Due Diligence von Geschäftspartnern und den Angaben im Jahresabschluss lange vor Inkrafttreten der Regeln erfordert.

Was das HM Treasury vorschlägt und warum jetzt

Das Verhältnis des UK zur Krypto-Regulierung war uneinheitlich. Früher hatte Premierminister Rishi Sunak, damals Schatzkanzler, das Ziel formuliert, das UK zu einem Zentrum für Krypto-Innovation zu machen. Diese Ambition wurde von der Branche weitgehend begrüßt, stand jedoch neben einer FCA, die über ein solides AML-Registrierungssystem für Krypto-Unternehmen verfügte, aber kein gesetzliches Mandat zur Aufsicht über das Marktverhalten in Krypto-Märkten hatte. Die bevorstehende Konsultation soll diese Lücke schließen.

Die drei Säulen der vorgeschlagenen Regeln

Basierend auf den bisherigen Berichten wird erwartet, dass die Konsultation drei große Bereiche abdeckt:

• Zugangsbeschränkungen für ausländische Unternehmen. Krypto-Unternehmen mit Sitz außerhalb des UK würden Bedingungen unterworfen, bevor sie UK-Kunden oder -Märkte bedienen dürfen. Dies spiegelt die Logik des Drittstaatenregimes wider, das im MiCA-Rahmenwerk der EU verankert ist, und hat direkte Auswirkungen auf jedes Unternehmen, dessen Kunden Offshore-Börsen nutzen.
• Verbraucherschutzanforderungen. Diese würden wahrscheinlich Standards dafür umfassen, wie Krypto-Produkte beworben, offengelegt und an Privat- und professionelle Kunden verkauft werden. Die FCA hat bereits Leitlinien zur Krypto-Werbung veröffentlicht, sodass diese Säule auf bestehenden Aufsichtserwartungen aufbaut und nicht bei null beginnt.
• Geordnete Abwicklungsvorschriften. Das Fehlen klarer Regeln für den Fall der Insolvenz eines Krypto-Unternehmens war ein akutes Problem. Die vorgeschlagenen Änderungen würden einen Rahmen für die Bewältigung von Unternehmensinsolvenzen einführen, der Kundengelder schützt und Ansteckungseffekte minimiert, eine Sorge, die nach den globalen Zusammenbrüchen prominenter Börsen akut geworden ist.

Das Gesetzgebungsfahrzeug

Diese Maßnahmen an den Financial Services and Markets Bill anzuhängen, anstatt eigenständige Gesetze zu schaffen, ist eine bewusste Entscheidung. Sie beschleunigt den Zeitplan für die formelle Regelsetzungskompetenz der FCA in diesem Bereich und bedeutet, dass das neue Regime in dieselbe gesetzliche Architektur wie der Rest der UK-Finanzdienstleistungsregulierung eingebettet wird. Unternehmen, die bereits nach FSMA reguliert sind, werden die Verpflichtungen konzeptionell vertraut finden, auch wenn die kryptospezifischen Details neu sind.

Wie das UK im Vergleich zur EU, Hongkong und den USA abschneidet

Der Schritt des UK erfolgt nicht isoliert. Drei andere große Jurisdiktionen haben im selben Zeitraum bedeutende regulatorische Schritte unternommen, und Unternehmen mit grenzüberschreitendem Engagement müssen alle gleichzeitig verfolgen.

EU: MiCA nähert sich der Fertigstellung

Die Markets in Crypto-Assets-Verordnung der EU befindet sich in der finalen Gesetzgebungsphase. MiCA ist ein umfassender Rahmen: Er verpflichtet Krypto-Börsen und andere Dienstleister, Kundengelder zu sichern, prudenzielle Standards einzuhalten und Kontrollen gegen Marktmanipulation einzurichten. EU-Gesetzgeber haben öffentlich argumentiert, dass ein MiCA-ähnliches Regime global die Schwere der jüngsten Börsenzusammenbrüche hätte verringern können. Die Reaktion der Krypto-Branche auf MiCA war weitgehend konstruktiv, da die Teilnehmer die regulatorische Klarheit begrüßten, auch wenn die Compliance-Kosten steigen.

Für UK-Unternehmen ist der Vergleich kommerziell relevant. Einige Stimmen aus der Branche haben gewarnt, dass der historisch fragmentierte Ansatz des UK bei der Krypto-Aufsicht es Frankreich und anderen EU-Mitgliedern ermöglichen könnte, sich als bevorzugter Standort für Krypto-Innovation innerhalb eines klaren regulatorischen Rahmens zu positionieren. Die Konsultation des HM Treasury ist teilweise eine Antwort auf diesen Wettbewerbsdruck.

Hongkong: Pflichtlizenzierung für VASPs ist jetzt Gesetz

Der Legislativrat von Hongkong hat den Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Bill 2022 verabschiedet, der das bisher freiwillige Lizenzierungssystem für Krypto-Unternehmen in ein verpflichtendes Regime umwandelt. Nach dem neuen Gesetz müssen virtuelle Vermögenswert-Dienstleister (VASPs) eine Lizenz bei der Securities and Futures Commission beantragen, bevor sie Dienstleistungen in Hongkong anbieten. Die Lizenzierung bringt AML-Anforderungen, KYC-Pflichten, Transaktionsüberwachung und die Einhaltung der Travel Rule der Financial Action Task Force (FATF) mit sich, die VASPs verpflichtet, Kundendaten bei Krypto-Transfers mit Gegenpartei-Dienstleistern zu teilen.

Der Wechsel von Opt-in zu verpflichtender Lizenzierung ist bedeutend. Unternehmen, die zuvor in Hongkong unter dem freiwilligen Rahmen der SFC tätig waren, stehen nun vor einer harten Frist, die vollständigen Lizenzbedingungen zu erfüllen. Die Due Diligence von Geschäftspartnern für jedes Unternehmen, das mit in Hongkong ansässigen VASPs transagiert, muss diese Änderung berücksichtigen.

USA: SEC erhöht die Offenlegungshürde

Die Division of Corporation Finance der SEC hat eine Mitarbeitererklärung herausgegeben, die Unternehmen unter SEC-Aufsicht anweist, wesentliche Exposition gegenüber Krypto-Märkten offenzulegen, und verwies auf die direkten Auswirkungen der jüngsten Börsenzusammenbrüche auf die breitere Finanzstabilität. Die Erklärung enthielt ein Beispielschreiben mit den Fragen, die Unternehmen durcharbeiten sollten, um zu beurteilen, ob ihr kryptobezogenes Risikoengagements wesentlich genug ist, um eine Offenlegung in öffentlichen Einreichungen zu erfordern.

SEC-Vorsitzender Gary Gensler bestätigte separat, dass Durchsetzungsmaßnahmen gegen nicht registrierte Krypto-Wertpapierhandelsplattformen fortgesetzt werden. Zusammen bedeuten diese beiden Signale, dass US-börsennotierte Unternehmen und ihre Abschlussprüfer einer steigenden Offenlegungsprüfung ausgesetzt sind und dass Unternehmen, die Prüfungs- oder Assurance-Dienstleistungen für solche Kunden erbringen, klare Prozesse zur Bewertung und Dokumentation von Krypto-Exposition auf Jahresabschlussebene benötigen.

Die US Federal Trade Commission untersucht zudem mehrere Krypto-Unternehmen wegen potenziell irreführender Werbepraktiken, was eine verbraucherschutzrechtliche Durchsetzungsdimension hinzufügt, die die wertpapierrechtliche Arbeit der SEC ergänzt.

Auswirkungen auf Rechnungswesen und Abschlussprüfung für Unternehmen

Die regulatorische Expansion in diesen vier Jurisdiktionen schafft konkrete Arbeit für Wirtschaftsprüfungspraktiken und interne Finanzteams. Die Verpflichtungen liegen nicht alle fein säuberlich in der Zukunft: mehrere sind bereits jetzt wirksam.

Angaben im Jahresabschluss

Die Mitarbeitererklärung der SEC ist das klarste Signal, dass kryptobezogenes Risiko im Jahresabschluss reflektiert werden muss, wo es wesentlich ist. Für Unternehmen, die Abschlüsse für Einheiten mit direkten Krypto-Beständen, indirekter Exposition durch Geschäftspartner oder kryptomarktbezogenen Einnahmequellen erstellen oder prüfen, ist die Offenlegungsfrage nicht mehr optional. Sowohl nach IFRS als auch nach US GAAP muss das Management beurteilen, ob die Krypto-Exposition eine wesentliche Unsicherheit, eine Eventualverbindlichkeit oder einen Risikofaktor darstellt, der eine narrative Offenlegung erfordert.

Robuste Krypto-Buchhaltungssoftware ist hier unerlässlich: Ohne eine konsolidierte, prüfbare Sicht auf Token-Bestände, Geschäftspartnerbeziehungen und Transaktionshistorie können weder das Management noch die Abschlussprüfer diese Wesentlichkeitsbeurteilung mit Zuversicht vornehmen. Buchhaltungssoftware für digitale Vermögenswerte, die On-Chain-Daten mit Hauptbuch-Einträgen integriert, reduziert den manuellen Abstimmungsaufwand und schafft den Prüfpfad, den Regulierungsbehörden und Standardsetzer zunehmend erwarten.

Aktualisierungen von AML- und KYC-Programmen

Das verpflichtende Lizenzierungssystem in Hongkong und die vorgeschlagenen Verbraucherschutz- und Zugangsregeln für ausländische Unternehmen im UK verschärfen beide die AML- und KYC-Anforderungen, die für VASPs und damit auch für die Finanzinstitute und Berufsgesellschaften gelten, die sie bedienen. Die FATF Travel Rule ist jetzt in Hongkonger Recht verankert, und ähnliche Bestimmungen werden voraussichtlich auch in der UK-Konsultation enthalten sein. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die als Geschäftsvermittler, Agenten oder Berater für Krypto-Unternehmen tätig sind, müssen prüfen, ob ihre eigenen AML-Rahmenwerke diese Geschäftspartnerrisiken angemessen abdecken. Für Hintergrundinformationen dazu, wie Echtzeit-Asset-Freezes parallele AML- und Buchhaltungspflichten schaffen, lesen Sie unsere Analyse dazu, wie Stablecoin-Freezes AML- und Buchhaltungspflichten schaffen.

Mapping von Geschäftspartnern und indirekter Exposition

Die Betonung der SEC auf indirekte Exposition ist eine Erinnerung daran, dass ein Unternehmen keine Krypto direkt halten muss, um einem wesentlichen Risiko ausgesetzt zu sein. Kredite an Krypto-Unternehmen, Treasury-Konten bei krypto-nahen Banken oder bedeutende Kundenbeziehungen zu VASPs können alle eine Exposition schaffen, die identifiziert, gemessen und offengelegt werden muss. Krypto-Buchhaltungssoftware mit VASP-Entity-Mapping-Funktionen macht diesen Prozess handhabbar; ohne sie verlassen sich Unternehmen auf manuelle Tabellenkalkulationen, die schwer zu prüfen und leicht falsch zu machen sind.

Die sich entwickelnde Bedrohung durch Identitätsbetrug bei der Kundenaufnahme bleibt ebenfalls relevant: Für einen detaillierten Blick darauf, wie synthetische Identitätsangriffe KYC-Kontrollen untergraben, lesen Sie unseren Beitrag zu Deepfake-Betrug und was er für KYC-Programme bedeutet.

Was Unternehmen tun sollten, bevor die UK-Konsultation endet

Die Konsultation wurde noch nicht gestartet, was ein Fenster für Unternehmen schafft, sich vorzubereiten statt zu reagieren. Drei Prioritäten stechen hervor.

Kartieren Sie jetzt die VASP-Beziehungen Ihrer Kunden

Die vorgeschlagene Beschränkung für ausländische Krypto-Unternehmen, auf UK-Märkte zuzugreifen, wird Unternehmen dazu veranlassen, zu identifizieren, welche ihrer Kunden Offshore-Börsen oder Verwahrstellen nutzen. Diese Mapping-Übung braucht Zeit. Wenn Sie vor der Veröffentlichung von Regelentwürfen damit beginnen, sind Sie bereit, Kunden zur Compliance-Lücke zu beraten, anstatt sie nachträglich identifizieren zu müssen.

Überprüfen Sie Abwicklungs- und Notfallrechnungslegungsrichtlinien

Die vorgeschlagenen Abwicklungsvorschriften signalisieren, dass Regulierungsbehörden von Krypto-Unternehmen glaubwürdige Sanierungs- und Abwicklungspläne erwarten. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die Krypto-Unternehmen beraten, sollten prüfen, ob ihre Kunden über angemessene Richtlinien für Vermögenssegregation, Schutz von Kundengeldern und Going-Concern-Beurteilung verfügen. Dieselbe Überprüfung ist für jedes Unternehmen mit wesentlicher Exposition gegenüber einem Krypto-Geschäftspartner relevant, der selbst in finanzielle Not geraten könnte.

Richten Sie Ihren Software-Stack für die Buchhaltung digitaler Vermögenswerte auf multi-jurisdiktionale Anforderungen aus

MiCA, das Lizenzierungssystem in Hongkong und die erwarteten UK-Regeln haben alle Berichts- und Aufzeichnungsdimensionen. Unternehmen, die in diesen Jurisdiktionen tätig sind, benötigen eine einzige Quelle der Wahrheit für Transaktionsdaten, nicht separate manuelle Prozesse für jede Jurisdiktion. Buchhaltungssoftware für digitale Vermögenswerte, die multi-jurisdiktionale Berichterstattung unterstützt, reduziert Duplizierung und macht regulatorische Prüfungen deutlich weniger störend.

Häufig gestellte Fragen

Was konsultiert das HM Treasury und wann startet die Konsultation?

Das HM Treasury bereitet eine Konsultation zu Ergänzungen des Financial Services and Markets Bill vor, die ausländischen Krypto-Unternehmen den Zugang zum UK-Markt beschränken, den Verbraucherschutz im Krypto-Bereich stärken und geordnete Abwicklungsanforderungen für gescheiterte Krypto-Unternehmen einführen würden. Die Konsultation sollte nach den zum Zeitpunkt der Berichterstattung verfügbaren Informationen Anfang 2023 starten; Unternehmen sollten die Kanäle des HM Treasury und der FCA für das formelle Startdatum und das Antwortfenster beobachten.

Wie vergleicht sich der vorgeschlagene Rahmen des UK mit MiCA?

MiCA ist eine umfassende, direkt anwendbare Verordnung, die Krypto-Vermögenswert-Emittenten und Dienstleister in allen EU-Mitgliedstaaten abdeckt. Die Vorschläge des UK befinden sich noch im Konsultationsstadium und sind im anfänglichen Umfang enger, aber die Richtung ist ähnlich: Pflichtlizenzierung, Verbraucherschutzpflichten und prudenzielle Anforderungen für VASPs. Der Hauptunterschied besteht darin, dass MiCA näher an der endgültigen Form ist, während das UK-Regime noch durch Konsultationen geformt wird.

Was verlangt das neue VASP-Lizenzierungsgesetz von Hongkong in der Praxis?

Alle virtuellen Vermögenswert-Dienstleister, die in oder von Hongkong aus tätig sind, müssen eine Lizenz bei der Securities and Futures Commission erhalten. Zu den Lizenzbedingungen gehören AML- und KYC-Verfahren, Transaktionsüberwachung und die Einhaltung der FATF Travel Rule, die VASPs verpflichtet, Kundenidentifikationsdaten bei Transfers über der relevanten Schwelle an Gegenpartei-VASPs weiterzugeben. Der frühere Opt-in-Rahmen wurde ersetzt; es gibt keine Wahl mehr, ob man sich bewerben muss.

Was bedeutet die Offenlegungserklärung der SEC für Unternehmen mit indirekter Krypto-Exposition?

Die Division of Corporation Finance der SEC hat klargestellt, dass wesentliche Exposition gegenüber Krypto-Märkten in öffentlichen Einreichungen offengelegt werden muss und dass indirekte Exposition durch Kredite, Geschäftspartnerbeziehungen oder Einnahmeabhängigkeiten zählt. Unternehmen und ihre Abschlussprüfer müssen beurteilen, ob ein kryptobezogenes Risiko nach den geltenden Rechnungslegungsstandards wesentlich ist, und wenn ja, sicherstellen, dass es in Risikofaktorangaben, Managementdiskussionsabschnitten oder Anhangsangaben zum Jahresabschluss reflektiert wird.

Wie sollten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ihre AML-Programme als Reaktion auf diese Entwicklungen aktualisieren?

Unternehmen sollten prüfen, ob ihre Kunden-Due-Diligence- und laufenden Überwachungsverfahren kryptospezifische Risiken angemessen abdecken, einschließlich der Exposition gegenüber VASPs in Jurisdiktionen, die nun der Pflichtlizenzierung unterliegen. Wo Unternehmen als Berater oder Vermittler für Krypto-Unternehmen tätig sind, sollten sie bestätigen, dass ihre AML-Richtlinien die Travel-Rule-Pflichten widerspiegeln, die nun in Hongkonger Recht verankert sind und wahrscheinlich in den UK- und EU-Rahmenwerken erscheinen werden. Regelmäßige VASP-Risikobewertungen und Geschäftspartner-Mapping sollten in den jährlichen Compliance-Überprüfungszyklus integriert werden.

Quelle: Elliptic