Frankreich schlägt Haftung von Börsen für DeFi-Zugang unter MiCA vor

Die französischen Behörden haben eine Reihe weitreichender Änderungen der EU-Kryptoregeln vorgeschlagen, die regulierte Börsen dazu verpflichten würden, die DeFi-Protokolle zu prüfen, mit denen sie Kunden verbinden, und bei bestimmten Verlusten zu haften, wenn sie dies versäumen. Die gemeinsame Stellungnahme, die als Antwort auf eine Konsultation der Europäischen Kommission zur Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) eingereicht wurde, ist einer der bislang konkretesten Versuche eines EU-Mitgliedstaats, den Anlegerschutz auf dezentrale Finanzierung auszudehnen. Für Compliance-Beauftragte und Finanzteams, die auf Krypto-Buchhaltungssoftware setzen, um das Kundenengagement zu verfolgen, bringt der Vorschlag eine neue Ebene regulatorischen Risikos mit sich, die schon jetzt Aufmerksamkeit verlangt, auch wenn MiCA-Änderungen weiterhin Zukunftsmusik sind.

Was Frankreich vorschlägt und warum es wichtig ist

Die Stellungnahme stammt von vier französischen Stellen, die gemeinsam handelten: der Generaldirektion Trésor, der Finanzmarktaufsicht (AMF), der Banque de France und der Aufsichts- und Abwicklungsbehörde (ACPR). Diese Abstimmung von vier Behörden signalisiert, dass es sich nicht um eine Randposition handelt. Es ist eine durchdachte nationale Haltung mit Blick auf einen wahrscheinlich mehrjährigen Überarbeitungsprozess für MiCA.

Die zentrale Verschiebung der Haftung

Derzeit nimmt MiCA Kryptodienstleistungen ausdrücklich aus, die vollständig dezentral ohne jeglichen Intermediär erbracht werden. Frankreich will die Lücke schließen, die diese Ausnahme in der Praxis schafft. Wenn ein regulierter Krypto-Dienstleister (CASP) einen Kunden aktiv in ein DeFi-Protokoll leitet, so argumentieren die französischen Behörden, handelt die Plattform als Intermediär und sollte für Vorfälle auf diesem Protokoll haften, wenn sie keine ordnungsgemäßen Prüfungen durchgeführt hat.

Der Vorschlag sieht einen gestuften Rahmen vor. Plattformen müssten Protokolle prüfen, bevor sie Zugang anbieten, sie kontinuierlich auf Schwachstellen und verdächtige Aktivitäten überwachen und erweiterte Risikohinweise bereitstellen. Für Protokolle, die ein formelles Zertifizierungsverfahren durchlaufen, würde eine Standard-Due-Diligence ausreichen. Für nicht zertifizierte Protokolle könnten Plattformen weiterhin Zugang anbieten, aber nur, wenn sie ihre eigene strenge Due-Diligence durchführen und die zusätzlichen Risiken gegenüber Kunden klar offenlegen.

Zertifizierung von Smart Contracts

Die französischen Behörden unterstützten die Idee, sowohl Protokolle als auch Smart Contracts als Teil des überarbeiteten Rahmens zu zertifizieren. Das ist ein bemerkenswerter Schritt: Smart-Contract-Audits sind bereits Marktpraxis, doch die Zertifizierung in eine regulatorische Anforderung zu überführen, würde ihnen rechtliches Gewicht verleihen. Plattformen, die diesen Schritt beim Verbinden von Kunden mit einem Protokoll auslassen, könnten für daraus entstehende Verluste direkt haftbar gemacht werden.

Bei nicht-verwahrenden Wallets wählten die Behörden einen zurückhaltenderen Ansatz. Sie lehnten pauschale Zertifizierungsanforderungen für Wallet-Entwickler ab und erkannten an, dass eine Überregulierung der Selbstverwahrung kontraproduktiv sein könnte. Stattdessen befürworteten sie eine freiwillige Zertifizierung für komplexere Wallets, die DeFi-Dienste direkt integrieren, eine sinnvolle Grenzziehung angesichts der Produktvielfalt am Markt.

Weitergehende MiCA-Reformen, die Frankreich unterstützt

Die DeFi-Haftung ist das Schlagzeilenthema, doch die französische Stellungnahme umfasst mehrere weitere bedeutende Vorschläge, die die Arbeitsweise von Börsen, Verwahrern und Stablecoin-Emittenten in der gesamten EU neu gestalten werden.

Verlagerung bedeutender CASPs unter die Aufsicht der ESMA

Frankreich unterstützte eine Übertragung der Aufsichtsbefugnis über "bedeutende CASPs" von den nationalen Regulierungsbehörden auf die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA). Die aktuelle MiCA-Schwelle zur Einstufung eines CASP als bedeutend liegt bei 15 Millionen durchschnittlich täglich aktiven Nutzern in der EU. Die französischen Behörden schlugen vor, diese Schwelle zu senken und die Kriterien um verwahrte Vermögenswerte, Geschäftsrisikoprofile und Konzernkomplexität zu erweitern. In der Praxis könnte dies eine größere Zahl von Plattformen früher als nach den aktuellen Regeln vorgesehen unter direkte EU-Aufsicht bringen.

Für Compliance-Teams würde ein Wechsel zur ESMA-Aufsicht bedeuten, mit einer einzigen europaweiten Aufsichtsbehörde statt mit einem nationalen Regulator zu tun zu haben, was sowohl Harmonisierungsvorteile als auch einen anspruchsvolleren Aufsichtsansatz mit sich bringen könnte, insbesondere bei AML- und Berichtspflichten.

Lücken im Stablecoin-Rahmen

Die französische Stellungnahme wies auch auf Lücken in der Behandlung von Stablecoins durch MiCA hin. Die Verordnung unterscheidet derzeit zwischen vermögenswertreferenzierten Token (ARTs) und E-Geld-Token (EMTs). Frankreich schlug vor, die ART-Kategorie zu überdenken und, entscheidend, den EMT-Rahmen so anzupassen, dass er Multinährungs-Stablecoins abdeckt. Dies ist direkt relevant für Produkte, die ihren Wert an einen Währungskorb statt an eine einzelne Fiat-Währung binden, eine Kategorie, für die das aktuelle EMT-Regime nicht sauber konzipiert wurde.

Der Vorschlag folgt der Einstufung von USDC durch die EBA als erstes bedeutendes E-Geld-Token der EU, eine Entwicklung, die in unserer früheren Analyse zur Einstufung von USDC durch die EBA als erstes bedeutendes EMT unter MiCA behandelt wurde. Zusammengenommen deuten diese Signale darauf hin, dass die Kommission in einer etwaigen MiCA-Änderung unter Druck geraten wird, den Stablecoin-Bereich erheblich zu klären.

Wo dies im MiCA-Überprüfungsprozess steht

Die Europäische Kommission hat ihre MiCA-Konsultation gestartet, um Ansichten zu Aktivitäten zu sammeln, die bei der Ausarbeitung außerhalb des ursprünglichen Geltungsbereichs der Verordnung lagen, darunter DeFi, bestimmte Wallet-Typen und die grenzüberschreitende Aufsicht. Stellungnahmen von Mitgliedstaaten wie die Frankreichs fließen in einen formellen Bericht der Kommission ein, der dann die Grundlage für Gesetzgebungsvorschläge zur Änderung von MiCA bilden könnte.

Dieser Prozess dauert. MiCA ist erst im Dezember 2024 vollständig anwendbar geworden, und jede Änderung müsste den gesamten EU-Gesetzgebungsapparat durchlaufen. Realistisch sind verbindliche Änderungen frühestens ab 2027 zu erwarten. Doch die Richtung ist klar, und Unternehmen, die mit der Anpassung ihrer Governance und technologischen Infrastruktur auf die endgültigen Regeln warten, werden den Anschluss verlieren.

Dies geschieht zudem in einem breiteren Kontext, in dem Regulierungsbehörden eine intelligentere, gezieltere Aufsicht über DeFi fordern. Die Debatte darüber, wer haften sollte, wenn ein Protokoll ausgenutzt wird, ist nicht auf Frankreich beschränkt, wie in unserem Beitrag zu Hyperliquids Argument für die Regulierung von Deployern statt der Chain selbst untersucht wird. Frankreich wählt einen anderen Ansatz: Statt Deployer ins Visier zu nehmen, zielt es auf den regulierten Zugangspunkt.

Buchhaltungs- und Compliance-Implikationen für B2B-Unternehmen

Due Diligence als dokumentierbare Kontrolle

Wenn der französische Vorschlag oder eine Variante davon Eingang in eine geänderte MiCA findet, wird jeder CASP, der DeFi-Zugang anbietet, dokumentierte, prüfbare Due-Diligence-Prozesse für jedes Protokoll benötigen, mit dem er Kunden verbindet. Das bedeutet, dass Compliance-Teams Workflows benötigen, die die Protokollbewertung, das Datum ihrer Durchführung, den Genehmigenden und die laufende Überwachung erfassen. Diese Aufzeichnungen werden nicht nur eine interne Governance-Angelegenheit sein. Sie werden die primäre Verteidigung gegen einen Haftungsanspruch sein, wenn etwas schiefgeht.

Aus buchhalterischer Sicht müssen die mit dem DeFi-Zugang verbundenen Due-Diligence- und Überwachungskosten korrekt erfasst und zugeordnet werden. Unternehmen sollten zudem beginnen zu prüfen, ob Eventualverbindlichkeiten im Jahresabschluss offengelegt werden müssen, wenn sie Kunden aktiv in Protokolle leiten, deren Haftungsrahmen noch definiert wird. Nach IFRS kann eine Offenlegung von Eventualverbindlichkeiten geboten sein, wenn eine mögliche Verpflichtung besteht und die Wahrscheinlichkeit eines Ressourcenabflusses nicht nur entfernt liegt.

Auswirkungen auf Workflows von Software für die Buchhaltung digitaler Vermögenswerte

Der Vorschlag hat direkte Auswirkungen darauf, wie Unternehmen ihre Software für die Buchhaltung digitaler Vermögenswerte konfigurieren. Wenn Plattformen für DeFi-Vorfälle haften, müssen sie das Kundenengagement gegenüber bestimmten Protokollen in Echtzeit verfolgen, nicht nur zum Monatsende. Das erfordert Software, die Transaktionen auf Protokollebene zuordnen, Liquiditätspool-Positionen kennzeichnen und Erträge oder Verluste bei ihrem Auftreten erfassen kann. Unternehmen, die Krypto-Buchhaltungssoftware nutzen, die DeFi-Interaktionen als generische Token-Transfers behandelt, werden feststellen, dass diese Granularität unter einem haftungsbasierten Rahmen nicht ausreicht.

AML und Transaktionsüberwachung

Die Anforderung, DeFi-Protokolle auf verdächtige Aktivitäten zu überwachen, liegt klar innerhalb bestehender AML-Pflichten, erweitert sie jedoch in Bereiche, die aktuelle Überwachungstools oft nicht gut abdecken. Smart-Contract-Interaktionen, Bewegungen in Liquiditätspools und protokollübergreifende Bridges erzeugen allesamt On-Chain-Daten, die auf Warnsignale hin ausgewertet und bewertet werden müssen. Unternehmen müssen prüfen, ob ihre derzeitigen Transaktionsüberwachungssysteme diese Daten aufnehmen und bewerten können, und Eskalationsverfahren für den Fall festgestellter Anomalien aufbauen.

Praktische nächste Schritte für Compliance- und Finanzteams

Der Vorschlag ist noch nicht Gesetz, doch die Konsultationsantwort von vier großen französischen Finanzbehörden ist ein glaubwürdiges Signal dafür, wohin die EU-Regeln steuern. Unternehmen sollten auf dieses Signal jetzt reagieren, statt auf Rechtssicherheit zu warten.

Erstens: Erfassen Sie Ihr DeFi-Engagement. Identifizieren Sie jedes Protokoll, mit dem Ihre Plattform Kunden direkt oder indirekt verbindet, und dokumentieren Sie, welche Due-Diligence derzeit für jedes besteht. Zweitens: Überprüfen Sie Ihren Haftungsrahmen. Arbeiten Sie mit Rechtsberatern zusammen, um zu beurteilen, ob Ihre aktuellen Allgemeinen Geschäftsbedingungen DeFi-Risiken in einem Szenario angemessen abdecken, in dem eine Plattformhaftung durch Regulierung auferlegt wird. Drittens: Bewerten Sie Ihre Überwachungsfähigkeit. Prüfen Sie, ob Ihre Transaktionsüberwachungs- und On-Chain-Analysetools Aktivitäten auf Protokollebene in Echtzeit verfolgen und Schwachstellen oder verdächtiges Verhalten kennzeichnen können. Viertens: Beteiligen Sie sich am Konsultationsprozess. Die Kommission sammelt noch Ansichten, und Unternehmen mit erheblichem DeFi-Engagement sollten erwägen, eine eigene Stellungnahme einzureichen oder sich über Branchenverbände einzubringen.

Frankreichs Stellungnahme ist ein detailliertes und technisch glaubwürdiges Dokument. Sie wird in Brüssel Gewicht haben, zumal sie eine koordinierte Haltung des französischen Trésor, der Marktaufsicht, der Zentralbank und der Aufsichtsbehörde darstellt. Unternehmen, die in der gesamten EU tätig sind, sollten sie als den bislang konkretesten Indikator dafür betrachten, wie sich die DeFi-Regulierung unter einer überarbeiteten MiCA wahrscheinlich entwickeln wird.

Quelle: Cointelegraph