Bybit's österreichische E-Geld-Lizenz: Doppelstruktur in der EU und was Accounting-Firmen jetzt prüfen müssen
Die europäische Zahlungs-Tochter von Bybit hat eine E-Geld-Institution-Lizenz (EMI) von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) erhalten, was der Börse eine direkte regulatorische Basis für Zahlungsdienste im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum verschafft. Dieser Schritt ist weit über eine einzelne Börse hinaus relevant: Er etabliert ein Zwei-Entitäten-Modell, eine Entität autorisiert nach der EU-Verordnung über Märkte in Krypto-Assets (MiCA) und eine separate Entität lizenziert als E-Geld-Institution, das zunehmend in den Büchern von Kunden auftauchen wird, die von Accounting-Firmen, Wirtschaftsprüfern und CFOs im Bereich digitaler Assets betreut werden. Firmen, die auf robuste Krypto-Buchhaltungssoftware setzen, müssen verstehen, wie diese Struktur die Auftragsabgrenzung, die Finanzberichterstattung und die AML-Verpflichtungen heute beeinflusst.
Was die FMA-Autorisierung tatsächlich abdeckt
Der Umfang der Bybit Payments GmbH
Die Entität, die die FMA-Autorisierung erhalten hat, ist die Bybit Payments GmbH. Nach österreichischem und EU-Zahlungsdienste-Recht autorisiert eine EMI-Lizenz die Ausgabe von elektronischem Geld und die Erbringung von Zahlungsdiensten, was in diesem Fall Person-zu-Person-Überweisungen, Merchant-Zahlungslösungen, Open-Banking-Funktionen und Kartenprodukte umfassen kann. Diese Dienste werden über die Plattform Bybit.eu angeboten.
Wichtig: Die Lizenz autorisiert keine Krypto-Asset-Dienste. Diese bleiben einer separaten österreichischen Entität vorbehalten, der Bybit EU GmbH, die seit Mai 2025 eine MiCA-Autorisierung als Krypto-Asset-Dienstleister (CASP) besitzt. Diese Entität ist autorisiert, Krypto-Verwahrung, Handel, Platzierung und Übertragungsdienste anzubieten.
Was ausdrücklich ausgeschlossen ist
Bybit hat angegeben, dass Bybit.eu Nutzer im EWR bedient, mit Ausnahme von Malta. Die Börse hat auf ihrer Website vermerkt, dass Dienste nur in Jurisdiktionen verfügbar sind, in denen die geltenden MiCA-Passporting-Anforderungen erfüllt sind, hat aber den genauen regulatorischen Grund für den Malta-Ausschluss nicht spezifiziert. Accounting-Profis, die Kunden zum EWR-Bereich beraten, sollten diese Ausnahme bei der Bewertung der Serviceverfügbarkeit und des Nutzer-Onboarding-Umfangs beachten.
Die Zwei-Entitäten-Struktur: Warum sie bedeutend ist
Zwei Lizenzen, zwei regulatorische Perimeter
Bybit hat deutlich gemacht, dass die beiden Entitäten unterschiedliche regulatorische Berechtigungen und Verantwortlichkeiten haben werden. Die Bybit EU GmbH übernimmt die Krypto-Ebene; die Bybit Payments GmbH übernimmt die E-Geld- und Zahlungsebene. Dies ist im Finanzdienstleistungsbereich keine Neuheit, aber es ist eine relativ neue Konfiguration im Kontext von Krypto-Börsen innerhalb der EU, und es hat direkte Konsequenzen für die Art und Weise, wie der kombinierte Betrieb geprüft und berichtet wird.
Aus regulatorischer Sicht unterliegen eine EMI, die im Rahmen der EU-Zahlungsdiensterichtlinie operiert, und ein CASP, der unter MiCA operiert, unterschiedlichen Aufsichtsregimen, unterschiedlichen Eigenkapitalanforderungen, unterschiedlichen AML/CFT-Programmanforderungen und unterschiedlichen Berichtspflichten. Wenn beide Entitäten unter demselben wirtschaftlichen Eigentümer stehen und auf derselben kundenorientierten Plattform operieren, erfordern die Grenzen zwischen ihnen ein sorgfältiges Management, sowohl operativ als auch in der Bilanz.
Die strategische Begründung von Bybit
Bybit hat angegeben, dass die EMI-Autorisierung dazu beitragen könnte, die Beziehungen zu Banken, Zahlungsdienstleistern und Unternehmen zu stärken und die Abhängigkeit von Drittanbieter-Zahlungsinfrastruktur zu verringern. Dies ist eine vertraute Motivation für Krypto-Unternehmen, die Zahlungsbahnen internalisieren möchten, anstatt sich auf Bankpartner zu verlassen, die erhöhte Sorgfalt anwenden oder Dienste einschränken können. Für Accounting-Firmen, die ähnliche Kunden betreuen, ist dieser strategische Wandel verfolgenswert: Er signalisiert eine Reifung der EU-Compliance-Position der Börse und eine potenzielle Reduzierung des Kontrahentenrisikos, das mit Zahlungsintermediären von Drittanbietern verbunden ist.
Bilanzielle Auswirkungen für Firmen und CFOs
Konzerninterne Transaktionen und Konsolidierung
Wenn eine Krypto-Börse zwei regulierte Tochtergesellschaften in derselben Jurisdiktion betreibt, müssen konzerninterne Transaktionen zwischen der MiCA-CASP und der EMI-Entität sorgfältig dokumentiert werden. Nach IFRS 10 müssen im Konzernabschluss konzerninterne Salden und Transaktionen eliminiert werden; nach IAS 24 gelten Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen für alle Transaktionen zwischen der Bybit EU GmbH und der Bybit Payments GmbH. Für Accounting-Firmen, die ähnliche Zwei-Entitäten-Strukturen prüfen oder Abschlüsse erstellen, sind die Schlüsselfragen: Welche Dienste erbringt jede Entität für die andere, zu welchem Verrechnungspreis, und wie werden Abrechnungsströme über die beiden rechtlichen Perimeter hinweg erfasst?
Eigenkapitalanforderungen und Safeguarding
Eine EMI, die im Rahmen der EU-Zahlungsdiensterichtlinie 2 (PSD2) operiert, unterliegt Anforderungen an das Anfangskapital und laufende Eigenmittel, die in Bezug auf Zahlungsvolumina berechnet werden. Sie ist außerdem verpflichtet, Kundengelder, die als elektronisches Geld gehalten werden, zu sichern, entweder durch Separierung auf einem speziellen Konto bei einem Kreditinstitut oder durch eine Versicherungs- oder Garantie-Lösung. Diese Safeguarding-Verpflichtungen unterscheiden sich von den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, die für die MiCA-CASP-Entität gelten. Firmen, die digitale Asset-Buchhaltungssoftware verwenden, um Kunden-Hauptbücher für Börsenunternehmen zu verwalten, müssen sicherstellen, dass gesicherte E-Geld-Salden korrekt klassifiziert und dargestellt werden, nicht vermischt mit eigenen Krypto-Beständen in der Bilanz.
Umsatzrealisierung über die beiden Entitäten
Umsätze aus Zahlungsdiensten und Umsätze aus Krypto-Asset-Diensten sind wirtschaftlich und vertraglich unterschiedlich. EMI-Umsätze entstehen typischerweise aus Interchange, Kontogebühren und Transaktionsentgelten; CASP-Umsätze aus Handelsspannen, Verwahrgebühren und Transferprovisionen. Nach IFRS 15 erfordern beide Umsatzströme die Identifizierung der Leistungsverpflichtung und des Transaktionspreises, aber der Zeitpunkt der Realisierung und die Principal- versus Agent-Analyse können sich zwischen den beiden wesentlich unterscheiden. Firmen, die den Konzernabschluss beraten oder prüfen, benötigen klare Sicht darauf, welche Entität für jede Dienstleistungsart als Principal handelt.
AML- und KYC-Verpflichtungen im Zwei-Entitäten-Modell
Zwei regulatorische Regime, eine Kundenbasis
Die EU-Geldwäscherichtlinien gelten sowohl für Zahlungsinstitute als auch für Krypto-Asset-Dienstleister, aber die spezifischen Leitlinien, Risikofaktoren und aufsichtlichen Erwartungen unterscheiden sich. CASPs sind ausdrücklich als Verpflichtete im EU-AML-Rahmen aufgeführt, mit sektorspezifischen Leitlinien, die Anonymitätsrisiken von Krypto-Transaktionen, Travel-Rule-Compliance und Blockchain-Analytik abdecken. EMIs sind Verpflichtete im selben Rahmen, aber mit Leitlinien, die auf traditionelle Zahlungsrisiken wie Kartenbetrug, Geldmaus-Netzwerke und grenzüberschreitenden Remittance-Missbrauch kalibriert sind.
Wenn ein einzelner Kunde sowohl mit einem CASP als auch mit einer EMI interagiert, die eine Plattform teilen, muss das AML-Programmdesign das Risiko adressieren, dass die beiden Berührungspunkte eine kombinierte Exposition schaffen, die kein eigenständiges Programm der jeweiligen Entität vollständig erfasst. Accounting-Firmen, die AML-Prüfungen oder Gap-Analysen für ähnliche Strukturen durchführen, sollten überprüfen, ob der Kunde eine gruppenweite AML-Richtlinie unterhält, die Risiken über beide regulierten Entitäten hinweg abbildet, nicht nur Entitätsprogramme isoliert.
Die Travel-Rule-Dimension
Die EU-Verordnung über die Begleitung von Geldtransfers, die die Travel-Rule-Anforderungen auf Krypto-Asset-Transfers ausweitet, die von CASPs abgewickelt werden, gilt für die Bybit EU GmbH in ihrer CASP-Eigenschaft. Zahlungstransfers, die von der Bybit Payments GmbH abgewickelt werden, fallen unter die bestehenden Zahlungsseiten-Regeln für Geldtransfers. Firmen sollten bestätigen, dass ihre Kunden, die ähnliche Zwei-Entitäten-Strukturen betreiben, klare interne Protokolle für die Weiterleitung von Transfers durch die richtige Entität und die Anwendung des richtigen Travel-Rule-Regimes haben, da eine Fehlleitung einer Krypto-Transaktion durch die EMI-Entität oder umgekehrt eine Compliance-Lücke schaffen könnte, die Aufsichtsbehörden ernst nehmen würden.
Was Accounting-Firmen jetzt tun sollten
Auftragsabgrenzung und Repräsentationsschreiben
Wenn Ihre Firma derzeit einen Kunden betreut, der eine Zwei-Entitäten-Struktur betreibt oder sich in diese Richtung bewegt, die eine MiCA-CASP und eine EMI kombiniert, sollten Ihr Engagement-Schreiben und Ihr Repräsentationsschreiben ausdrücklich identifizieren, welche rechtlichen Entitäten in den Umfang fallen. Ein häufiges Risiko bei Multi-Entitäten-Mandaten ist, dass der Prüfungs- oder Buchhaltungsumfang driftet, um die konsolidierte Gruppe abzudecken, ohne die unterschiedlichen regulatorischen Verpflichtungen jeder Entität angemessen zu berücksichtigen. Dies ist besonders relevant, da MiCA-Aufsicht und PSD2-Aufsicht bei verschiedenen nationalen zuständigen Behörden liegen können, selbst innerhalb desselben Mitgliedstaats.
Kontenplan und Konfiguration der Krypto-Buchhaltungssoftware
Die Zwei-Entitäten-Struktur erfordert einen Kontenplan, der E-Geld-Verbindlichkeiten von Krypto-Verwahrungsverbindlichkeiten trennt und Zahlungsdienste-Umsätze von Krypto-Dienste-Umsätzen. Firmen, die Krypto-Buchhaltungssoftware oder digitale Asset-Buchhaltungssoftware für solche Kunden konfigurieren, müssen sicherstellen, dass Nebenbuchhaltungen auf Entitätsebene eingerichtet sind, nicht nur auf Gruppenebene, damit Eigenmittelberechnungen und Safeguarding-Compliance gegenüber der FMA und jeder anderen zuständigen Behörde, die eine Prüfung durchführt, nachgewiesen werden können.
Überwachung des Rollouts von Zahlungsprodukten
Die FMA-Autorisierung bietet die rechtliche Grundlage für zukünftige Zahlungsfähigkeiten; Bybit hat keinen spezifischen Starttermin für Kartenprodukte, Open-Banking-Funktionen oder P2P-Überweisungsdienste bestätigt. Accounting-Firmen und CFOs sollten den tatsächlichen Produkt-Rollout verfolgen, da jede neue Zahlungsproduktkategorie zusätzliche Meldepflichten gegenüber der FMA, zusätzliche Eigenmittelberechnungen und möglicherweise zusätzliche Safeguarding-Vereinbarungen auslösen kann. Jetzt eine Überwachungskadenz in die Kundenbeziehung aufzubauen, ist effizienter als reaktive Anpassungen, sobald Produkte live gehen.
Für breiteren Kontext darüber, wie die EU ihre aufsichtlichen Erwartungen an CASPs gestaltet und das Zusammenspiel mit anderen Berichtspflichten, siehe unsere Berichterstattung über MiCA-CASP-Aufsicht und was sie für Accounting-Firmen bedeutet. Für einen Vergleich, wie andere Börsen die MiCA-Autorisierung auf nationaler Ebene gemeistert haben, ist die Analyse darüber, wie sich der ungarische MiCA-Lizenzierungspräzedenzfall entwickelt hat, ebenfalls aufschlussreich.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Bybit EU GmbH und Bybit Payments GmbH?
Die Bybit EU GmbH ist die MiCA-autorisierte CASP-Entität, lizenziert für Krypto-Verwahrung, Handel, Platzierung und Übertragungsdienste. Die Bybit Payments GmbH ist die neu lizenzierte EMI-Entität, autorisiert, elektronisches Geld auszugeben und Zahlungsdienste wie P2P-Überweisungen, Merchant-Zahlungen, Open Banking und Kartenprodukte anzubieten. Die beiden Entitäten halten separate Lizenzen, haben separate regulatorische Verpflichtungen und besitzen unterschiedliche Berechtigungen nach österreichischem und EU-Recht.
Welche Regulierungsbehörde hat die EMI-Lizenz ausgestellt und welche Befugnisse hat sie?
Die Lizenz wurde von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) ausgestellt. Die FMA ist die integrierte Finanzaufsicht Österreichs und beaufsichtigt Banken, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institutionen nach österreichischem Recht, das EU-Richtlinien einschließlich PSD2 umsetzt. Eine von der FMA ausgestellte EMI-Lizenz beinhaltet EWR-Passporting-Rechte, die es der Bybit Payments GmbH ermöglichen, Zahlungsdienste in EWR-Mitgliedstaaten anzubieten, vorbehaltlich des Passporting-Notifizierungsverfahrens.
Warum ist die Zwei-Entitäten-Struktur für die AML-Compliance wichtig?
Jede Entität ist ein Verpflichteter im EU-AML-Rahmen, aber die spezifischen Risikofaktoren und aufsichtlichen Leitlinien unterscheiden sich zwischen CASPs und EMIs. Wenn beide Entitäten eine Kundenbasis und eine Plattform teilen, müssen Firmen sicherstellen, dass die gruppenweite AML-Richtlinie die kombinierte Risikoexposition adressiert, einschließlich des Risikos, dass ein Kunde die Krypto-Entität und die Zahlungsentität koordiniert nutzt, was kein eigenständiges Programm vollständig erfassen würde.
Wie sollten gesicherte E-Geld-Salden in der Bilanz dargestellt werden?
Nach den PSD2-Safeguarding-Anforderungen müssen Kundengelder, die als elektronisches Geld gehalten werden, getrennt werden und dürfen nicht mit eigenen Mitteln der EMI vermischt werden. In der konsolidierten Bilanz einer Gruppe, die auch Krypto-Assets hält, ist es unerlässlich, dass gesicherte E-Geld-Salden getrennt von Krypto-Verwahrungsverbindlichkeiten und eigenen Krypto-Beständen klassifiziert werden. Eine falsche Klassifizierung könnte zu einem irreführenden Bild der Eigenmitteladäquanz beider Entitäten führen.
Was sollten Accounting-Firmen tun, wenn ein Kunde eine ähnliche Zwei-Entitäten-Struktur aufbaut?
Beginnen Sie mit der Auftragsabgrenzung: Bestätigen Sie schriftlich, welche Entitäten in den Umfang für Prüfung, Abschlusserstellung oder Beratung fallen. Überprüfen Sie dann den Kontenplan, um sicherzustellen, dass Nebenbuchhaltungen auf Entitätsebene existieren. Bewerten Sie, ob das AML-Programm des Kunden sowohl die CASP- als auch die EMI-Perimeter abdeckt. Bauen Sie schließlich einen Überwachungsplan für die Einführung neuer Zahlungsprodukte auf, da jede zusätzliche regulatorische Meldungen oder Kapitalberechnungen auslösen kann, die den Jahresabschluss beeinflussen.
Quelle: Cointelegraph