La licence EMI de Bybit en Autriche : structure à double entité dans l'UE et implications comptables
La filiale européenne de paiements de Bybit a obtenu une licence d'établissement de monnaie électronique (EMI) auprès de l'Autorité des marchés financiers autrichienne (FMA), donnant à la plateforme d'échange une assise réglementaire directe pour les services de paiement dans l'ensemble de l'Espace économique européen. Cette décision dépasse le cas d'une seule plateforme : elle établit un modèle à double entité, l'une autorisée en vertu du règlement européen sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) et l'autre agréée en tant qu'établissement de monnaie électronique, qui apparaîtra de plus en plus dans les livres des clients servis par les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers travaillant dans le secteur des actifs numériques. Les cabinets qui s'appuient sur des logiciels robustes de comptabilité crypto doivent comprendre comment cette structure affecte la portée des missions, les rapports financiers et les obligations de lutte contre le blanchiment d'argent (LBA) dès aujourd'hui.
Ce que couvre réellement l'autorisation de la FMA
Le périmètre de Bybit Payments GmbH
L'entité ayant reçu l'autorisation de la FMA est Bybit Payments GmbH. En vertu du droit autrichien et européen des services de paiement, une licence EMI autorise l'émission de monnaie électronique et la fourniture de services de paiement, ce qui peut inclure dans ce cas les transferts de personne à personne, les solutions de paiement pour les commerçants, les fonctionnalités d'open banking et les produits de cartes. Ces services seront proposés via la plateforme Bybit.eu.
Il est essentiel de noter que la licence n'autorise pas les services sur crypto-actifs. Ceux-ci restent le domaine d'une entité autrichienne distincte, Bybit EU GmbH, qui détient une autorisation de prestataire de services sur crypto-actifs (PSA) MiCA depuis mai 2025. Cette entité est autorisée à fournir des services de conservation, d'échange, de placement et de transfert de crypto-actifs.
Ce qui est explicitement exclu
Bybit a indiqué que Bybit.eu dessert les utilisateurs de l'EEE, à l'exception de Malte. La plateforme a noté sur son site Web que les services ne sont disponibles que dans les juridictions où les exigences de passeport MiCA applicables ont été satisfaites, sans préciser la raison réglementaire exacte de l'exclusion de Malte. Les professionnels comptables conseillant des clients sur la portée dans l'EEE devraient noter cette exception lors de l'évaluation de la disponibilité des services et du périmètre d'inscription des utilisateurs.
La structure à double entité : pourquoi elle est significative
Deux licences, deux périmètres réglementaires
Bybit a été explicite sur le fait que les deux entités maintiendront des permis et des responsabilités réglementaires distincts. Bybit EU GmbH gère la couche crypto ; Bybit Payments GmbH gère la couche monnaie électronique et paiements. Ce n'est pas une nouveauté dans les services financiers, mais c'est une configuration relativement nouvelle dans le contexte des plateformes d'échange de crypto au sein de l'UE, et elle a des conséquences directes sur la manière dont l'opération combinée est auditée et rapportée.
D'un point de vue réglementaire, un EMI opérant dans le cadre de la directive européenne sur les services de paiement et un PSA opérant dans le cadre de MiCA sont soumis à des régimes de surveillance différents, des règles de fonds propres différentes, des exigences de programmes LBC/FT différentes et des obligations de déclaration différentes. Lorsque les deux entités relèvent du même bénéficiaire effectif ultime et opèrent sur la même plateforme orientée client, les frontières entre elles nécessitent une gestion prudente, tant sur le plan opérationnel que sur le bilan.
La logique stratégique articulée par Bybit
Bybit a déclaré que l'autorisation EMI pourrait aider à renforcer ses relations avec les banques, les prestataires de paiement et les entreprises, et réduire sa dépendance à l'égard de l'infrastructure de paiement tierce. C'est une motivation courante pour les entreprises crypto qui cherchent à internaliser les rails de paiement plutôt que de dépendre de partenaires bancaires qui peuvent appliquer une diligence raisonnable renforcée ou restreindre les services. Pour les cabinets comptables servant des clients similaires, cette évolution stratégique mérite d'être suivie : elle signale une maturation de la posture de conformité de la plateforme dans l'UE et une réduction potentielle du risque de contrepartie associé aux intermédiaires de paiement tiers.
Implications comptables pour les cabinets et les directeurs financiers
Transactions interentreprises et consolidation
Lorsqu'une plateforme d'échange de crypto exploite deux filiales réglementées dans la même juridiction, les transactions interentreprises entre le PSA MiCA et l'entité EMI devront être documentées avec soin. En vertu des IFRS 10, les états financiers consolidés doivent éliminer les soldes et les transactions interentreprises ; en vertu des IAS 24, les informations relatives aux parties liées s'appliqueront à tous les flux entre Bybit EU GmbH et Bybit Payments GmbH. Pour les cabinets comptables auditant ou préparant les comptes de structures à double entité similaires, les questions clés sont : quels services chaque entité fournit-elle à l'autre, à quel prix de transfert, et comment les flux de règlement sont-ils enregistrés entre les deux périmètres juridiques ?
Exigences de fonds propres réglementaires et de sauvegarde
Un EMI opérant dans le cadre de la directive européenne sur les services de paiement 2 (DSP2) est soumis à des exigences de capital initial et à des exigences de fonds propres continues calculées par référence aux volumes de paiement. Il est également tenu de protéger les fonds des clients détenus sous forme de monnaie électronique, soit par ségrégation sur un compte dédié auprès d'un établissement de crédit, soit par un produit d'assurance ou de garantie. Ces obligations de sauvegarde sont distinctes des exigences prudentielles applicables à l'entité PSA MiCA. Les cabinets utilisant un logiciel de comptabilité d'actifs numériques pour gérer les grands livres des clients pour les entreprises d'échange devront s'assurer que les soldes de monnaie électronique sauvegardés sont classés et présentés correctement, sans être mélangés aux avoirs en crypto détenus à titre propre au bilan.
Reconnaissance des revenus entre les deux entités
Les revenus des services de paiement et les revenus des services sur crypto-actifs sont économiquement et contractuellement différents. Les revenus d'un EMI proviennent généralement des frais d'interchange, des frais de compte et des frais de transaction ; les revenus d'un PSA proviennent des spreads de trading, des frais de conservation et des commissions de transfert. En vertu de l'IFRS 15, les deux flux de revenus nécessitent l'identification de l'obligation de performance et du prix de transaction, mais le calendrier de reconnaissance et l'analyse principal contre agent peuvent différer considérablement entre les deux. Les cabinets conseillant ou auditant les comptes consolidés doivent avoir une visibilité claire sur l'entité qui agit en tant que principal pour chaque type de service.
Obligations LBA et KYC dans le cadre du modèle à double entité
Deux régimes réglementaires, une base de clientèle
Les directives européennes anti-blanchiment s'appliquent à la fois aux établissements de paiement et aux prestataires de services sur crypto-actifs, mais les orientations spécifiques, les facteurs de risque et les attentes de surveillance diffèrent. Les PSA sont explicitement répertoriés comme entités assujetties dans le cadre du régime LBA de l'UE, avec des orientations sectorielles couvrant les risques d'anonymat des transactions crypto, la conformité à la règle de voyage et l'analyse de la blockchain. Les EMI sont des entités assujetties dans le même cadre, mais avec des orientations calibrées sur les risques de paiement traditionnels tels que la fraude à la carte, les réseaux de mules monétaires et l'abus de transferts transfrontaliers.
Lorsqu'un même client interagit avec à la fois un PSA et un EMI qui partagent une plateforme, la conception du programme LBA doit tenir compte du risque que les deux points de contact créent une exposition combinée qu'aucun programme autonome ne saisit pleinement. Les cabinets comptables effectuant des audits LBA ou des analyses de lacunes pour des structures similaires devraient vérifier que le client maintient une politique LBA à l'échelle du groupe qui cartographie le risque sur les deux entités réglementées, et non seulement des programmes au niveau de chaque entité.
La dimension de la règle de voyage
Le règlement européen sur le transfert de fonds, qui étend les exigences de la règle de voyage aux transferts de crypto-actifs traités par les PSA, s'applique à Bybit EU GmbH en sa qualité de PSA. Les transferts de paiement traités par Bybit Payments GmbH relèvent des règles existantes sur le transfert de fonds côté paiement. Les cabinets devraient confirmer que leurs clients opérant dans des structures à double entité similaires ont des protocoles internes clairs pour acheminer les transferts via la bonne entité et appliquer le bon régime de règle de voyage, car un mauvais acheminement d'un transfert crypto via l'entité EMI, ou vice versa, pourrait créer une lacune de conformité que les superviseurs prendraient au sérieux.
Ce que les cabinets comptables devraient faire maintenant
Définition de la portée de la mission et lettres de déclaration
Si votre cabinet sert actuellement un client qui opère, ou qui évolue vers, une structure à double entité combinant un PSA MiCA et un EMI, votre lettre de mission et votre lettre de déclaration doivent identifier explicitement les entités juridiques concernées. Un risque courant dans les missions multi-entités est que la portée de l'audit ou de la comptabilité dérive vers la couverture du groupe consolidé sans traiter correctement les obligations réglementaires distinctes de chaque entité. Cela est particulièrement pertinent étant donné que la supervision MiCA et la supervision DSP2 peuvent relever d'autorités nationales compétentes différentes, même au sein du même État membre.
Plan comptable et configuration du logiciel de comptabilité crypto
La structure à double entité nécessitera un plan comptable qui sépare les passifs de monnaie électronique des passifs de conservation de crypto, et les revenus des services de paiement des revenus des services crypto. Les cabinets configurant des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour ces clients doivent s'assurer que les sous-grands livres sont configurés au niveau de l'entité, et non seulement au niveau du groupe, afin que les calculs de fonds propres réglementaires et la conformité en matière de sauvegarde puissent être démontrés à la FMA et à toute autre autorité compétente procédant à un examen.
Suivi du lancement des produits de paiement
L'autorisation de la FMA fournit la base juridique pour de futures capacités de paiement ; Bybit n'a pas confirmé de calendrier précis pour le lancement des produits de cartes, des fonctionnalités d'open banking ou des services de transfert P2P. Les cabinets comptables et les directeurs financiers devraient suivre le déploiement effectif des produits, car chaque nouvelle catégorie de produit de paiement peut déclencher des exigences de notification supplémentaires à la FMA, des calculs de fonds propres supplémentaires et potentiellement des arrangements de sauvegarde supplémentaires. Mettre en place un rythme de suivi dans la relation client dès maintenant est plus efficace que des ajustements réactifs une fois que les produits sont en service.
Pour un contexte plus large sur la manière dont l'UE façonne ses attentes de surveillance pour les PSA et l'interaction avec d'autres obligations de déclaration, voir notre couverture de la supervision des PSA MiCA et ce qu'elle signifie pour les cabinets comptables. Pour une comparaison de la manière dont d'autres plateformes d'échange ont navigué l'autorisation MiCA au niveau national, l'analyse de comment le précédent de licence MiCA en Hongrie s'est développé est également instructive.
Questions fréquemment posées
Quelle est la différence entre Bybit EU GmbH et Bybit Payments GmbH ?
Bybit EU GmbH est l'entité PSA autorisée par MiCA, autorisée à fournir des services de conservation, d'échange, de placement et de transfert de crypto-actifs. Bybit Payments GmbH est l'entité EMI nouvellement agréée, autorisée à émettre de la monnaie électronique et à fournir des services de paiement tels que les transferts P2P, les paiements aux commerçants, l'open banking et les produits de cartes. Les deux entités détiennent des licences séparées, ont des obligations réglementaires distinctes et conservent des permissions distinctes en vertu du droit autrichien et de l'UE.
Quel régulateur a délivré la licence EMI et quelle est son autorité ?
La licence a été délivrée par l'Autorité des marchés financiers autrichienne (FMA). La FMA est le régulateur financier intégré de l'Autriche et supervise les banques, les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique en vertu du droit autrichien mettant en œuvre les directives de l'UE, y compris la DSP2. Une licence EMI délivrée par la FMA confère des droits de passeport dans l'EEE, permettant à Bybit Payments GmbH d'offrir des services de paiement dans les États membres de l'EEE, sous réserve du processus de notification de passeport.
Pourquoi la structure à double entité est-elle importante pour la conformité LBA ?
Chaque entité est une entité assujettie dans le cadre du régime LBA de l'UE, mais les facteurs de risque spécifiques et les orientations de surveillance diffèrent entre les PSA et les EMI. Lorsque les deux entités partagent une base de clientèle et une plateforme, les cabinets doivent s'assurer que la politique LBA au niveau du groupe traite l'exposition combinée au risque, y compris le risque qu'un client utilise l'entité crypto et l'entité de paiement de manière coordonnée qu'aucun programme autonome ne détecterait pleinement.
Comment les soldes de monnaie électronique sauvegardés doivent-ils être présentés au bilan ?
En vertu des exigences de sauvegarde de la DSP2, les fonds des clients détenus sous forme de monnaie électronique doivent être ségrégués et ne peuvent pas être mélangés aux fonds propres de l'EMI. Au bilan consolidé d'un groupe qui détient également des actifs crypto, il est essentiel que les soldes de monnaie électronique sauvegardés soient classés séparément des passifs de conservation de crypto et des avoirs en crypto détenus à titre propre. Une mauvaise classification pourrait conduire à une image trompeuse de l'adéquation des fonds propres pour les deux entités.
Que doivent faire les cabinets comptables si un client construit une structure à double entité similaire ?
Commencez par définir la portée de la mission : confirmez par écrit quelles entités sont incluses dans l'audit, la préparation des comptes ou le travail de conseil. Ensuite, examinez le plan comptable pour vous assurer que des sous-grands livres existent au niveau de l'entité. Évaluez si le programme LBA du client couvre à la fois les périmètres PSA et EMI. Enfin, établissez un plan de suivi pour le lancement de nouveaux produits de paiement, car chacun peut déclencher des notifications réglementaires supplémentaires ou des calculs de fonds propres qui affectent les états financiers.
Source : Cointelegraph