Revolut obtient une licence DLT à Gibraltar pour son expansion crypto mondiale
Revolut a ajouté un troisième pilier réglementaire à ses activités crypto. Le 19 octobre 2026, l'entreprise a confirmé avoir reçu une licence de fournisseur de technologie de registre distribué (DLT) de la Gibraltar Financial Services Commission (GFSC) pour une entité nouvellement créée, Revolut Global Digital Assets Limited. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers qui accompagnent des clients détenant des relations crypto avec Revolut, ce n'est pas un simple titre à classer : cela annonce un changement structurel dans la manière dont Revolut organise ses entités agréées, avec des conséquences directes sur la classification des contreparties, la due diligence AML et la façon dont les transactions sont enregistrées dans tout logiciel de comptabilité crypto ou logiciel de tenue de comptes crypto sur lequel votre cabinet s'appuie.
Ce qu'est réellement la licence DLT de la GFSC
Gibraltar a introduit son cadre réglementaire de technologie de registre distribué en 2018, ce qui en fait l'une des premières juridictions à créer un régime de licence sur mesure pour les entreprises utilisant des systèmes fondés sur la blockchain pour stocker ou transmettre de la valeur appartenant à autrui. La GFSC délivre des licences de fournisseur DLT aux entreprises qui respectent neuf principes réglementaires couvrant notamment la protection des actifs des clients, les obligations AML et de lutte contre le financement du terrorisme, la prévention de la criminalité financière, la cybersécurité et la résilience opérationnelle.
Le cadre des neuf principes et ce qu'il exige
Une licence DLT de la GFSC n'est pas un simple enregistrement allégé. Les entités agréées doivent démontrer qu'elles disposent de ressources financières suffisantes, maintenir des normes de conservation et de ségrégation des actifs des clients et se soumettre à la supervision continue de la GFSC. Du point de vue du risque de contrepartie, une entité agréée par la GFSC présente un profil de risque sensiblement différent de celui d'un véhicule offshore non régulé, tout en se distinguant également d'un prestataire de services sur crypto-actifs agréé au titre de MiCA ou d'une entreprise de crypto-actifs enregistrée auprès de la Financial Conduct Authority britannique. Les équipes comptables doivent tenir compte de cette distinction avec soin lors de la mise à jour des évaluations de risque de leurs clients.
Pourquoi Gibraltar en particulier
Gibraltar est un territoire britannique d'outre-mer qui conserve des liens étroits avec la culture réglementaire financière britannique, mais il se situe en dehors du périmètre réglementaire du Royaume-Uni lui-même et en dehors du marché unique de l'UE. Cette indépendance est précisément ce qui en fait un tremplin utile : une entité agréée par la GFSC peut servir des marchés que ni l'entité britannique de Revolut (autorisée par la FCA) ni son entité européenne (opérant sous MiCA) ne sont conçues pour atteindre. Revolut n'a pas encore précisé quels marchés spécifiques Revolut Global Digital Assets Limited servira ; l'entreprise a indiqué que les détails sur les régions cibles et les déploiements seront communiqués en temps voulu.
La structure réglementaire à trois entités de Revolut
Avant cette annonce, les services crypto de Revolut reposaient sur deux piliers réglementés. Revolut Ltd gère les services crypto des clients britanniques sous l'autorisation de la FCA. Revolut Digital Assets Europe Ltd sert l'Espace économique européen dans le cadre du règlement européen sur les marchés de crypto-actifs. L'entité de Gibraltar constitue désormais le troisième pilier de cette structure, et il est essentiel de comprendre lequel s'applique à une relation client donnée pour procéder à une classification exacte.
Associer les entités aux régimes réglementaires
Chaque entité relève d'un cadre juridique et de supervision distinct. L'entité britannique est soumise à l'enregistrement crypto-actifs de la FCA et aux règles AML issues des Money Laundering Regulations 2017. L'entité européenne opère sous MiCA, qui impose ses propres exigences de fonds propres, obligations de publication et normes de mise en œuvre du travel rule. L'entité de Gibraltar sera supervisée par la GFSC dans le cadre du régime DLT. Ces trois régimes se recoupent dans certains domaines mais divergent dans d'autres, notamment sur le traitement de la protection des actifs des clients, l'étendue des services autorisés et les informations qui doivent être collectées et conservées au titre de la législation AML.
Implications pour la due diligence des contreparties
Tout cabinet entretenant une relation institutionnelle avec Revolut, ou auditant un client qui en a une, doit identifier quelle entité est la contrepartie contractuelle. Les protections réglementaires, les mécanismes de réclamation, les dispositifs d'indemnisation et les interlocuteurs de supervision diffèrent selon les trois entités. S'appuyer sur un dossier de due diligence qui mentionne simplement « Revolut » sans préciser l'entité n'est plus suffisant. Les cabinets doivent demander à Revolut la confirmation de l'entité contractante et mettre à jour leurs dossiers KYC et de risque de contrepartie en conséquence.
Contexte : l'expansion plus large de Revolut en 2026
La licence de Gibraltar s'inscrit dans une série d'évolutions réglementaires et de produits menées par Revolut cette année. En mars 2026, les régulateurs britanniques ont levé les restrictions pesant sur la licence bancaire de Revolut, une étape importante pour une entreprise qui opérait sous conditions depuis son autorisation initiale. En septembre, l'entreprise a reçu l'approbation de l'Office of the Comptroller of the Currency américain dans le cadre de sa demande de charte bancaire américaine, une démarche qui, si elle aboutissait, lui donnerait une assise réglementée sur le plus grand marché financier mondial. Par ailleurs, Revolut a commencé à déployer EURR, son stablecoin indexé sur l'euro, auprès des clients au Danemark, en Pologne et au Portugal en août, avec une disponibilité élargie dans l'EEE prévue avant la fin de l'année.
Ce que le déploiement du stablecoin ajoute au tableau
Le déploiement d'EURR est pertinent ici car il relève pleinement du cadre MiCA et est donc régi par l'entité européenne, et non par le nouveau véhicule de Gibraltar. Les équipes comptables travaillant avec des clients détenant des EURR doivent appliquer le traitement comptable des jetons de monnaie électronique au titre de MiCA et doivent être conscientes de ce que la désignation du USDC comme jeton de monnaie électronique important par l'ABE implique pour les équipes de conformité de l'UE, étant donné que le traitement réglementaire des jetons de monnaie électronique au titre de MiCA est de plus en plus mis à l'épreuve par les régulateurs. L'entité de Gibraltar, en revanche, est positionnée pour des marchés situés hors du Royaume-Uni et de l'EEE. Tant que Revolut ne précise pas ces marchés, le traitement comptable des transactions acheminées par la nouvelle entité dépendra des règles juridictionnelles du lieu où elle opérera finalement.
Implications comptables et de reporting pour les cabinets
La création d'une nouvelle entité réglementée par une grande plateforme n'est pas seulement une question de conformité. Elle a des conséquences comptables directes, et les cabinets qui utilisent un logiciel de comptabilité des actifs numériques ou un logiciel de tenue de comptes crypto pour gérer les livres de leurs clients doivent dès maintenant réfléchir à plusieurs questions pratiques, avant que Revolut n'annonce les marchés cibles de la nouvelle entité.
Classification des transactions au niveau de l'entité
Lorsqu'un client détient des crypto-actifs via un dépositaire réglementé, le traitement comptable dépend en partie de la structure et du mode de régulation de ce dépositaire. En IFRS, la question de savoir si les avoirs crypto d'un client sont comptabilisés dans son bilan ou dans celui du dépositaire dépend du contrôle et des termes du contrat de conservation. Une nouvelle entité dotée de sa propre licence, de ses propres obligations de conservation au titre des règles de la GFSC et potentiellement de ses propres conditions générales peut nécessiter une nouvelle analyse de la question du contrôle. Les cabinets ne doivent pas supposer que le traitement appliqué aux avoirs détenus via l'entité britannique ou européenne s'appliquera automatiquement à l'entité de Gibraltar.
Considérations AML et travel rule
Chacune des trois entités de Revolut aura ses propres obligations au titre du travel rule, qui diffèrent entre les régimes britannique, européen et de Gibraltar. Lorsqu'un client transfère des crypto-actifs vers ou depuis l'entité de Gibraltar, le cabinet doit savoir si ce transfert déclenche la collecte de données au titre du travel rule selon les règles applicables de cette juridiction. Gibraltar a mis en œuvre des normes AML alignées sur le GAFI, mais la mise en œuvre précise diffère du règlement européen sur les transferts de fonds tel qu'étendu aux crypto-actifs par MiCA. Les cabinets doivent consulter les orientations AML publiées par la GFSC pour confirmer les exigences en vigueur avant de traiter ou d'auditer des transferts entre entités. La tendance plus large des superviseurs à utiliser des outils de plus en plus sophistiqués pour faire respecter ces normes est abordée dans notre article sur la façon dont l'IA transforme la supervision AML crypto au sein de la FCA, de VARA et de la HKMA.
Exigences de piste d'audit et de documentation
Pour les auditeurs, une nouvelle entité réglementée chez une grande plateforme soulève des questions de documentation. Lorsqu'ils rassemblent des éléments probants sur les avoirs crypto d'un client, les auditeurs devront obtenir des lettres de confirmation, des relevés ou des preuves de solde via API auprès de la bonne entité de Revolut. Confondre les entités dans un dossier d'audit crée un risque d'anomalie, en particulier si les entités sont finalement consolidées dans les comptes du groupe Revolut mais séparées aux fins du reporting réglementaire. Intégrez dès maintenant la distinction entre entités dans votre programme d'audit, pendant que l'entité de Gibraltar est nouvelle et que son périmètre opérationnel est encore en cours de définition.
Étapes pratiques pour les équipes comptables et de conformité
Il reste une courte fenêtre avant que Revolut n'annonce les marchés que servira son entité de Gibraltar. Profitez-en pour préparer plutôt que réagir.
Que faire avant l'arrivée des détails du déploiement
Premièrement, auditez votre liste actuelle de clients pour identifier toute relation Revolut existante et documentez l'entité avec laquelle chaque client est actuellement en relation contractuelle. Deuxièmement, mettez à jour votre modèle de due diligence des contreparties pour y inclure un champ obligatoire indiquant le nom de l'entité Revolut et le numéro de référence GFSC ou FCA/MiCA. Troisièmement, vérifiez si votre logiciel de comptabilité des actifs numériques permet d'étiqueter les enregistrements de transactions au niveau de l'entité au sein d'un même groupe de plateformes, car il s'agit d'une lacune dans de nombreux outils conçus à l'époque où la plupart des plateformes n'avaient qu'une seule entité réglementée. Quatrièmement, revoyez votre méthodologie d'évaluation des risques AML pour vous assurer qu'une nouvelle entité agréée par la GFSC peut être correctement notée : elle doit être classée comme réglementée, mais la pondération du risque peut différer de celle d'une entité agréée au titre de MiCA ou par la FCA selon la méthodologie de votre cabinet. Cinquièmement, informez les clients qui utilisent activement Revolut pour leur trésorerie ou leurs paiements qu'ils pourraient recevoir des communications d'une nouvelle entité et qu'ils ne doivent pas les considérer comme non sollicitées ou suspectes sans avoir d'abord vérifié la source.
Questions fréquentes
La licence DLT de la GFSC à Gibraltar est-elle équivalente à un enregistrement FCA ou à une autorisation MiCA ?
Non. Chaque licence est délivrée dans le cadre d'un régime juridique différent et comporte des obligations différentes. Le cadre DLT de la GFSC est antérieur à MiCA et a été élaboré de manière indépendante. Si les trois régimes sont globalement alignés sur les normes AML du GAFI, ils diffèrent sur les exigences de fonds propres, les normes de conservation, les services autorisés et le reporting de supervision. Aux fins de la conformité et de la due diligence, traitez l'entité de Gibraltar comme une contrepartie réglementée distincte, et non comme un substitut à une autorisation FCA ou MiCA.
Laquelle des entités de Revolut servira les clients britanniques et européens à l'avenir ?
Selon les informations disponibles à la date de publication, Revolut a indiqué que les clients britanniques continuent d'être servis par Revolut Ltd et les clients de l'EEE par Revolut Digital Assets Europe Ltd au titre de MiCA. La nouvelle entité de Gibraltar, Revolut Global Digital Assets Limited, est décrite comme soutenant les opérations internationales. Revolut n'a pas encore annoncé quels marchés spécifiques elle couvrira.
Cela change-t-il la façon dont nous comptabilisons les avoirs crypto d'un client chez Revolut en IFRS ?
C'est possible. Le traitement comptable des crypto-actifs détenus via un dépositaire réglementé dépend des termes du contrat de conservation et des protections juridiques offertes par le régime réglementaire applicable. Si un client migre vers l'entité de Gibraltar ou ouvre une nouvelle relation avec elle, les cabinets doivent réexaminer l'analyse du contrôle et les clauses de ségrégation avant de confirmer le traitement comptable. Ne présumez pas de la continuité avec la relation existante avec l'entité britannique ou européenne.
La nouvelle entité affecte-t-elle les exigences du travel rule pour les transferts des clients ?
Oui, potentiellement. Les obligations au titre du travel rule s'appliquent au niveau de l'entité et de la juridiction. Les transferts impliquant l'entité de Gibraltar seront soumis aux règles AML supervisées par la GFSC, qui peuvent différer du règlement européen sur les transferts de fonds ou de l'équivalent britannique. Tant que Revolut n'aura pas publié les conditions et le périmètre opérationnel de la nouvelle entité, les cabinets doivent signaler tout transfert la concernant pour un examen supplémentaire et consulter directement les orientations AML de la GFSC.
Que devons-nous dire aux clients qui s'interrogent sur la nouvelle entité ?
Conseillez aux clients que la création d'une nouvelle filiale réglementée est un élément normal de la stratégie d'expansion d'une plateforme financière mondiale et n'indique pas, en soi, un changement de leurs protections existantes. Toutefois, s'ils se voient proposer ou sont transférés vers des services fournis par l'entité de Gibraltar, ils doivent examiner attentivement les nouvelles conditions et transmettre tout contrat de service actualisé à leur comptable ou conseiller fiscal afin que le traitement comptable et fiscal correct soit appliqué dès le premier jour.
Source : The Block