Quatre centres financiers en tête de la régulation crypto

Dubai, Hong Kong, Paris et Londres n'attendent pas qu'une norme mondiale unique émerge. Chacun a construit, ou est en train de construire, un régime de licences suffisamment sérieux pour attirer à grande échelle des entreprises crypto régulées. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers conseillant des clients en actifs numériques, comprendre les différences pratiques entre ces cadres n'est plus facultatif ; cela détermine où les clients se constituent, quelles règles régissent leurs comptes et quelle infrastructure de conformité ils doivent mettre en place.

Pourquoi la clarté réglementaire est devenue un atout concurrentiel

L'effondrement d'une grande plateforme crypto fin 2022 a accéléré les appels du G7 et du Conseil de stabilité financière pour que les pays alignent la surveillance des crypto-monnaies sur les normes des services financiers traditionnels. Le consensus des régulateurs mondiaux est que des règles solides protègent les consommateurs et réduisent le risque de contagion financière des marchés crypto vers le système global.

L'importance de règles claires

Une régulation claire fait plus que cocher des cases sociétales. Elle réduit l'incertitude juridique pour les acteurs du marché, ce qui abaisse les coûts de conformité et encourage les entreprises à engager des capitaux et des effectifs dans une juridiction. Les quatre centres discutés ci-dessous ont chacun reconnu cela et positionné leurs cadres en conséquence. Aucun n'a adopté une approche délibérément légère ; les quatre présentent une supervision sérieuse comme argument de vente, non comme obstacle.

Dubai : Pionnier avec un régime de licences complet

La Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) de Dubai est opérationnelle depuis avril 2022, ce qui en fait l'un des premiers grands centres financiers à exiger une licence obligatoire pour les prestataires de services sur actifs virtuels (VASP), y compris les plateformes d'échange et les dépositaires. Toute entreprise cherchant à opérer depuis l'émirat de Dubai doit postuler auprès de VARA et démontrer sa conformité aux exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AML/CFT), de protection des consommateurs et d'intégrité du marché.

Obligations AML/CFT selon VARA

Les exigences AML/CFT de VARA sont substantielles. Les candidats doivent montrer qu'ils utilisent des outils d'analyse de blockchain capables d'identifier les risques de criminalité financière à travers les portefeuilles et les transactions, et qu'ils peuvent se conformer aux obligations de la Travel Rule, en collectant et transmettant les données de l'initiateur et du bénéficiaire pour les transferts. Ce ne sont pas des directives indicatives ; ce sont des conditions d'obtention de licence.

Il convient de noter que le champ d'application de VARA couvre spécifiquement l'émirat de Dubai, à l'exclusion du Dubai International Financial Centre, qui dispose de son propre cadre réglementaire. Dans l'ensemble des Émirats arabes unis, d'autres régulateurs ont également mis en place des règles complètes sur les actifs numériques, et le pays a articulé une stratégie nationale pour se positionner comme un leader technologique et d'innovation. Les premiers signes suggèrent que la stratégie attire l'intérêt institutionnel : Zodia, la branche de conservation crypto de Standard Chartered, a annoncé son intention de proposer des services de conservation depuis Dubai en mai 2023.

Hong Kong : De l'institutionnel exclusif à la licence pour le détail

Le chemin de Hong Kong vers un hub crypto a été plus sinueux. La Securities and Futures Commission (SFC) gère un régime de licences volontaire pour les entreprises crypto depuis 2018, mais avec une contrainte significative : les VASP étaient interdits de servir les clients de détail et ne pouvaient servir que les investisseurs professionnels et institutionnels. Cette restriction a conduit de nombreux opérateurs de la région Asie-Pacifique à chercher ailleurs.

Le virage vers l'accès au détail

Fin 2022, les décideurs politiques de Hong Kong ont signalé leur volonté de revoir l'interdiction des transactions de détail. La SFC a lancé une consultation en février 2023 sur un nouveau cadre qui permettrait aux plateformes agréées de servir les clients de détail, sous réserve d'exigences strictes de protection des consommateurs et de conduite sur le marché. Ce régime a été lancé le 1er juin 2023 et a incité plusieurs entreprises crypto à annoncer Hong Kong comme leur base opérationnelle régionale. Une juridiction qui semblait largement fermée au crypto de détail est désormais en concurrence active pour les affaires.

Ce changement a des implications en matière de conformité. Les entreprises se déplaçant à Hong Kong doivent répondre aux exigences de la SFC conçues autour de la protection des investisseurs de détail, qui incluent des règles de conduite et des normes de divulgation exigeant une documentation et des pistes d'audit minutieuses. Les équipes comptables et les auditeurs travaillant avec des clients dans la région doivent se familiariser avec les directives publiées par la SFC avant de conseiller sur la structure de l'entité ou les rapports financiers.

Paris et l'UE : MiCA comme toile de fond

Les développements réglementaires européens sont indissociables du règlement de l'UE sur les marchés de crypto-actifs (MiCA). MiCA exige que les prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) dans toute l'UE respectent des normes réglementaires harmonisées couvrant l'autorisation, la protection des consommateurs, l'intégrité du marché et les exigences prudentielles. Le cadre a été déployé selon un calendrier échelonné à partir de mi-2024, et la période transitoire pour les CASP est désormais expirée, ce qui signifie que l'autorisation CASP de MiCA est désormais obligatoire dans toute l'UE.

Positionnement actif de la France

Au sein de l'UE, la France a été la plus vocal à présenter Paris comme une base privilégiée pour les entreprises crypto envisageant leur structure européenne. Les régulateurs français ont publiquement signalé leur ouverture aux entreprises crypto cherchant des alternatives au marché américain, et de grandes plateformes comme OKX et Binance ont indiqué que la France était sur leur liste restreinte. L'Autorité des marchés financiers (AMF) avait déjà établi un régime d'enregistrement facultatif pour les prestataires de services sur actifs numériques avant MiCA, donnant à la France une longueur d'avance en matière de familiarité avec la supervision crypto.

Pour les cabinets comptables conseillant des clients sur la structuration dans l'UE, le recrutement actif d'entreprises crypto par la France signifie qu'elle générera probablement une part significative des travaux d'autorisation et de conformité MiCA. L'avantage de passeport d'une licence MiCA, qui permet à un CASP autorisé dans un État membre de l'UE d'opérer dans tout le bloc, fait du choix de la juridiction d'origine une décision commerciale et de conformité importante.

Notre couverture des questions-réponses de l'ESMA sur l'exemption du livre blanc MiCA expose les questions de classification connexes que les entreprises devront résoudre parallèlement à leurs demandes d'autorisation.

Londres : Reconstruire sa réputation crypto

La relation du Royaume-Uni avec la régulation crypto a été compliquée. La Financial Conduct Authority (FCA) a été critiquée pour un taux élevé de refus et de retraits dans son processus d'enregistrement crypto initial, ce qui a conduit certaines entreprises à qualifier le Royaume-Uni de peu accueillant. Cette perception est désormais activement contestée.

Le cadre du Financial Services and Markets Act

Des amendements au Financial Services and Markets Bill ont donné au Royaume-Uni une base légale pour un cadre réglementaire crypto complet. Le gouvernement a présenté un secteur crypto bien régulé comme central pour le leadership continu du Royaume-Uni dans les services financiers. La FCA a depuis développé des règles détaillées couvrant les plateformes de trading, la conservation, le prêt et le staking, et notre précédent rapport sur la manière dont la FCA a finalisé le cadre réglementaire crypto du Royaume-Uni expose les obligations clés pour les entreprises.

Coinbase a publiquement décrit le Royaume-Uni comme un environnement plus prometteur qu'auparavant, et les documents de consultation publiés par la FCA suggèrent un cadre substantiel mais conçu pour être pratique pour les entreprises bien gérées. L'approche du Royaume-Uni diffère de MiCA en ce qu'elle est développée par le biais de l'élaboration de règles par la FCA plutôt que par une législation de l'UE directement applicable, ce qui donne à la FCA plus de flexibilité mais signifie également que les règles évolueront par le biais de multiples consultations au fil du temps. Les entreprises et leurs conseillers doivent suivre ces consultations activement ; manquer une fenêtre de commentaires ou un changement de politique peut créer des lacunes dans la planification de la conformité.

Ce que cela signifie pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Quatre régimes de licences sérieux sur deux continents créent un paysage fragmenté mais navigable. Les implications pratiques pour les conseillers professionnels se regroupent autour de quelques domaines clés.

Structuration de l'entité du client

L'endroit où un client choisit de se constituer ou d'obtenir sa licence d'exploitation détermine quelles normes comptables, exigences d'audit et obligations de déclaration réglementaire s'appliquent. Un CASP agréé en France sous MiCA opère sous des attentes de reporting financier différentes de celles d'un VASP agréé par VARA à Dubai ou par la SFC à Hong Kong. Le logiciel comptable pour actifs numériques utilisé pour les missions clients doit être capable de générer des enregistrements satisfaisant aux exigences spécifiques de chaque régime, et pas seulement de produire un historique de transactions générique.

Documentation AML/CFT et pistes d'audit

Les quatre juridictions accordent un poids important à la conformité AML/CFT en tant que condition d'obtention de licence. Pour les auditeurs et les équipes de conformité, cela signifie que les clients ont besoin de politiques documentées, de preuves de surveillance des transactions et de dossiers de conformité à la Travel Rule qui peuvent résister à un examen réglementaire. La qualité des données d'analyse de blockchain sous-jacentes est un problème récurrent ; notre article sur la qualité des données d'analyse de blockchain et les questions de diligence raisonnable est directement pertinent pour toute entreprise examinant l'infrastructure AML d'un client dans ces juridictions.

Surveillance réglementaire continue

Aucun de ces cadres n'est statique. VARA émet des directives supplémentaires, la SFC publie des circulaires, MiCA est complété par des normes techniques réglementaires de l'ESMA, et la FCA continue de consulter. Les cabinets comptables qui conseillent des clients crypto ont besoin de processus de surveillance en place, et pas seulement d'évaluations ponctuelles. La même chose s'applique aux entreprises choisissant un logiciel de comptabilité crypto ou un logiciel comptable pour actifs numériques pour leur propre pratique : l'outil doit s'adapter à l'évolution des exigences de reporting dans plusieurs juridictions sans remaniement manuel à chaque mise à jour réglementaire.

Source : Elliptic