La SEC et la CFTC accélèrent la réglementation crypto après l'échec du CLARITY Act

Le CLARITY Act, le projet de loi américain qui aurait tracé une frontière claire entre les compétences de la SEC et celles de la CFTC sur les marchés crypto, n'a pas franchi un vote de procédure au Sénat le 15 septembre 2026. Plutôt que d'attendre une seconde tentative législative, les deux agences ont agi immédiatement : en quinze jours, la SEC avait publié une exemption historique pour la négociation d'actions tokenisées, diffusé des FAQ crypto complémentaires, tandis que la CFTC envoyait des projets de règles à la Maison-Blanche et publiait ses propres orientations. Pour les cabinets comptables, les directeurs financiers et les auditeurs conseillant des clients en actifs numériques, ces actions réglementaires ont des implications directes pour la comptabilisation des stablecoins, la comptabilisation DeFi et le traitement du capital réglementaire, qui ne peuvent être reportées à un futur Congrès.

Pourquoi l'échec du CLARITY Act compte

Le CLARITY Act était le principal véhicule législatif destiné à résoudre l'une des questions ouvertes les plus lourdes de conséquences sur les marchés américains des actifs numériques : quelle agence, la SEC ou la CFTC, détient la compétence sur quels actifs crypto, et à quelles conditions. Son échec le 15 septembre 2026 ferme de fait la fenêtre pour une législation globale sur la structure de marché avant l'installation d'un nouveau Congrès en janvier 2027, potentiellement sous une direction politique différente après les élections de mi-mandat prévues le 3 novembre 2026.

Le vide réglementaire et la réponse des agences

Quelques heures après le vote, les directions des deux agences ont signalé qu'elles accéléreraient l'élaboration de règles pour compenser. Le président de la CFTC, Michael Selig, a qualifié publiquement ce moment de « go time », présentant les deux années restantes du mandat présidentiel en cours comme la fenêtre durant laquelle l'agenda pro-actifs numériques de l'administration doit être inscrit dans des règles contraignantes plutôt que dans une loi. C'est une distinction importante pour les équipes de conformité : les règles édictées par les agences ont force de loi, mais peuvent être annulées ou révisées par une administration suivante ou via des contestations au titre du Congressional Review Act, alors que la législation est structurellement plus durable. Les entreprises qui calibrent leur infrastructure de conformité uniquement sur les orientations des agences devraient intégrer ce risque politique dans leur horizon de planification.

L'exemption Innovation de la SEC : ce qu'elle prévoit

Le 17 septembre 2026, la SEC a publié l'ordonnance qu'elle appelait son « exemption Innovation », accordant une dérogation temporaire et conditionnelle aux exigences d'enregistrement des valeurs mobilières pour une nouvelle catégorie de participants de marché : les Tokenized Securities Venues, ou TSV.

Périmètre de l'exemption

Les TSV sont des plateformes qui réunissent acheteurs et vendeurs de versions tokenisées d'actions cotées aux États-Unis. Aux termes de l'exemption, les TSV et les fournisseurs de liquidité participant à leurs pools de teneur de marché automatisé peuvent opérer sans s'enregistrer comme bourses de valeurs mobilières, courtiers-négociants ou négociants, à condition de satisfaire un ensemble de conditions explicites. Ces conditions comprennent :

• Vérifier que les actions tokenisées confèrent les mêmes droits économiques et de vote que l'action cotée sous-jacente.
• Notifier à l'émetteur d'origine que ses actions ont été tokenisées, en lui laissant un droit d'opposition.
• Émettre les actions tokenisées exclusivement sur des registres publics rendant les contrats intelligents concernés auditables.
• Restreindre la participation aux pools AMM à des acheteurs et vendeurs vérifiés et autorisés, soumis aux normes de négociation établies par le TSV.
• Mettre en œuvre des contrôles contre la manipulation de marché et la fraude, et veiller à ce que des mesures de conformité OFAC soient en place.
• Publier suffisamment d'informations sur les opérations du TSV et de ses affiliés.

L'exemption court sur cinq ans. Le président de la SEC, Paul Atkins, l'a décrite publiquement comme un mécanisme visant à « résoudre les défis qui ont empêché l'innovation responsable de s'enraciner aux États-Unis tout en fournissant des protections aux investisseurs et des normes d'intégrité de marché », et il a précisé qu'il s'agit d'une mesure transitoire, non d'une solution permanente, pendant que l'agence poursuit une réglementation de plus long terme.

Implications comptables et d'audit pour les participants aux TSV

Pour les cabinets dont les clients opèrent comme TSV, ou dont les équipes trésorerie envisagent de participer à des pools AMM d'actions tokenisées, l'exemption crée plusieurs questions comptables qui exigent des réponses avant toute prise de position.

Premièrement, l'exigence des « mêmes droits » signifie qu'une action tokenisée devrait, en principe, être traitée comme un instrument de capitaux propres sous ASC 321 ou IAS 32 plutôt que comme un actif numérique sous ASC 350-2 (le cadre de juste valeur du FASB pour les cryptos). Cette classification influe sur la localisation des variations de juste valeur dans le compte de résultat et sur les informations à fournir. Deuxièmement, l'exigence d'auditabilité sur registre public est utile aux auditeurs : les enregistrements on-chain de l'activité des pools AMM devraient être accessibles pour les confirmations et l'échantillonnage. Toutefois, les entreprises devront s'assurer que leur logiciel de comptabilité d'actifs numériques peut ingérer les journaux d'événements des contrats intelligents et les rapprocher des registres de négociation. Troisièmement, les obligations de conformité OFAC inscrites dans les conditions de l'exemption ne sont pas nouvelles sur le fond, mais leur inclusion formelle dans une ordonnance de la SEC relève le niveau d'exigence documentaire. Les équipes de conformité doivent pouvoir démontrer, en continu, que le filtrage des contreparties s'effectue au niveau du pool, et pas seulement à l'entrée en relation.

Les FAQ crypto de la SEC et l'élan plus large de Project Crypto

Une semaine après l'exemption Innovation, le 25 septembre 2026, la SEC a publié un nouvel ensemble de FAQ précisant comment les lois sur les valeurs mobilières s'appliquent à des activités crypto spécifiques. Elles s'appuient sur une communication interprétative plus complète publiée en mars 2026, dans laquelle la SEC indiquait que la plupart des actifs crypto ne sont pas des valeurs mobilières et fournissait une taxonomie pour identifier le sous-ensemble qui pourrait l'être.

Ce que couvrent les FAQ de septembre

Les nouvelles FAQ portent sur trois domaines : les dispositifs de rachat de tokens, les activités marketing et promotionnelles des projets crypto, et le staking. Pour les dispositifs de rachat de tokens, la position de la SEC a des implications pour la manière dont une équipe trésorerie comptabilise les tokens rachetés par l'entité émettrice. Si le rachat ne crée pas de valeur mobilière, il peut devoir être traité comme une sortie d'actif ou une réduction de l'offre en circulation, avec des conséquences bilantielles différentes dans chaque cas. La FAQ sur le staking est également pertinente pour les entreprises détenant des actifs en preuve d'enjeu pour le compte de clients : le traitement des récompenses de staking comme revenu (base d'exercice) versus base d'encaissement reste une question ouverte tant en GAAP qu'en IFRS, et toute clarification de la SEC sur le point de savoir si les dispositifs de staking présentent un risque au regard du droit des valeurs mobilières recoupe directement la façon dont ces récompenses sont comptabilisées.

Tant la communication de mars que les FAQ de septembre s'inscrivent dans ce que la SEC appelle Project Crypto, un programme mené par son Crypto Asset Task Force. La règle « Regulation Crypto Assets » d'août 2026, qui crée un cadre pour l'offre de contrats d'investissement impliquant des cryptos, fait également partie de ce programme. Pris ensemble, ces textes signifient que les entreprises ne peuvent plus traiter le droit américain des valeurs mobilières appliqué aux cryptos comme un risque indéfini unique : il existe désormais un ensemble stratifié d'orientations réglementaires qui exige une cartographie structurée pour chaque produit et activité en actifs numériques touché par un client. Pour un examen plus approfondi de la structure de ce cadre d'offre, voir notre analyse antérieure du cadre d'offre crypto proposé par la SEC.

Actions de la CFTC : investissements tokenisés et tenue de registres

L'activité de la CFTC en septembre s'est déroulée en parallèle de celle de la SEC. Le 24 septembre 2026, la CFTC a publié des orientations destinées aux entreprises enregistrées auprès d'elle sur deux points directement pertinents pour la comptabilisation des stablecoins et la comptabilisation de l'USDC par les intermédiaires réglementés.

Fonds clients dans des investissements tokenisés

Les orientations précisent que les entreprises enregistrées auprès de la CFTC peuvent investir les fonds clients dans des investissements tokenisés, sous réserve des règles existantes régissant les investissements autorisés pour les comptes clients ségrégués. C'est important car les fonds monétaires tokenisés et les produits de bons du Trésor à court terme tokenisés ont été commercialisés auprès des négociants en contrats à terme et des swap dealers comme un moyen de générer un rendement sur la marge client sans transférer les liquidités hors de la plateforme. Les orientations ne créent pas une nouvelle permission en tant que telle ; elles précisent que la permission existante s'étend à la forme tokenisée d'un investissement par ailleurs autorisé. Les équipes comptables des FCM devraient mettre à jour leurs notes annexes sur les comptes de conservation en conséquence, en précisant la nature de l'instrument tokenisé et en confirmant qu'il satisfait aux critères d'investissement sous-jacents.

Tenue de registres sur blockchain publique

Par ailleurs, les mêmes orientations de la CFTC établissent des normes pour l'utilisation des registres de blockchain publique afin de satisfaire les exigences de tenue de registres de la CFTC elle-même. C'est un détail opérationnel sous-estimé : si une entreprise peut s'appuyer sur des enregistrements on-chain immuables dans le cadre de ses obligations de livres et registres, elle réduit potentiellement le coût et la complexité de tenir des pistes d'audit hors chaîne parallèles. Toutefois, la norme impose ses propres exigences en matière d'accessibilité, de vérification d'intégrité et de capacité à produire les registres à la demande aux examinateurs de la CFTC. Les entreprises devraient évaluer si leur infrastructure actuelle de logiciel de comptabilité crypto prend en charge les formats d'export et les contrôles d'accès anticipés par les orientations.

Projets de règles soumis à la Maison-Blanche

Également le 17 septembre 2026, la CFTC a soumis des projets de règles crypto à l'Office of Management and Budget de la Maison-Blanche, l'étape standard d'examen avant publication dans le processus réglementaire fédéral américain. Le contenu de ces projets n'a pas été publié, mais la soumission signale que des règles proposées formelles, avec une période de commentaires publics, sont probables dans les mois à venir. Les entreprises devraient se préparer à participer au processus de commentaires, en particulier sur toute règle touchant à la classification des matières premières crypto au comptant, qui affecterait la façon dont le bitcoin, l'ether et des actifs similaires sont déclarés au bilan des intermédiaires réglementés.

Fournisseurs de portefeuilles logiciels : aucun enregistrement de courtier requis

Le même jour, la CFTC a également publié une déclaration confirmant qu'elle n'engagera pas de poursuites contre les fournisseurs de logiciels passifs, y compris les développeurs de portefeuilles logiciels, pour défaut d'enregistrement comme courtiers introducteurs. Cela lève une incertitude importante pour les fournisseurs d'infrastructure et a des implications indirectes pour la comptabilité : si le logiciel de portefeuille est clairement en dehors du périmètre des courtiers introducteurs, les coûts d'exploitation de ce logiciel n'ont pas besoin d'être provisionnés au titre d'amendes réglementaires potentielles ou de mesures correctives. Cela trace aussi une ligne plus nette pour les entreprises évaluant si une interface DeFi qu'elles exploitent déclenche une obligation d'enregistrement auprès de la CFTC.

FCA britannique : la fenêtre d'autorisation crypto s'ouvre le 30 septembre 2026

Hors des États-Unis, l'évolution la plus urgente pour les entreprises tournées vers le Royaume-Uni est la publication par la FCA d'orientations destinées à aider les entreprises à préparer leurs demandes pour son futur régime d'autorisation crypto complète. La fenêtre de candidature s'est ouverte le 30 septembre 2026, près d'un an avant l'entrée en vigueur du régime lui-même le 25 octobre 2027.

Ce qui nécessite une autorisation

Les orientations de la FCA couvrent l'ensemble des activités qui nécessiteront une autorisation, notamment l'émission de stablecoins, la conservation d'actifs crypto et l'exploitation de plateformes d'échange. Pour les entreprises opérant actuellement sous le régime d'enregistrement des actifs crypto existant de la FCA (le registre anti-blanchiment), la barre est sensiblement plus haute : l'autorisation complète implique des exigences prudentielle et de conduite, et le processus d'évaluation est nettement plus intensif que l'enregistrement. Les équipes comptables et de conformité des entreprises crypto britanniques devraient traiter la fenêtre de candidature comme une échéance réelle, non théorique. Une candidature bien préparée exige des projections financières, une documentation de gouvernance et une articulation claire du modèle opérationnel de l'entreprise, autant d'éléments qui prennent du temps à produire au niveau attendu par la FCA. Le cadre réglementaire britannique des actifs numériques en expansion et ses implications pratiques pour les entreprises sont approfondis dans notre article sur l'expansion du cadre réglementaire des actifs numériques au Royaume-Uni.

Pour les entreprises conseillant des clients sur le périmètre de l'émission de stablecoins en particulier, l'inclusion par la FCA de l'émission de stablecoins comme activité autorisée renforce la nécessité de politiques de comptabilisation des stablecoins solides avant le dépôt des demandes d'autorisation. Les examinateurs s'attendront à ce que l'entreprise puisse comptabiliser les actifs de réserve, les passifs de remboursement et toute activité générant un rendement sur les réserves de manière cohérente avec les normes prudentielles que la FCA appliquera.

Ce que les entreprises doivent faire maintenant

L'effet combiné de ces évolutions est que les paysages réglementaires crypto américain et britannique sont passés d'un état d'ambiguïté législative à un état d'orientations réglementaires actives et stratifiées en l'espace d'un seul mois. C'est un changement de nature, pas seulement de degré. Les priorités pratiques pour les cabinets comptables, les directeurs financiers et les équipes d'audit sont :

Actions immédiates pour les entreprises tournées vers les États-Unis

Cartographier chaque produit et activité en actifs numériques par rapport à la taxonomie de mars 2026 de la SEC et aux FAQ de septembre afin de déterminer si une position auparavant traitée comme non-valeur mobilière nécessite une reclassification. Examiner tout investissement tokenisé détenu dans des comptes clients ségrégués au regard des orientations de la CFTC pour confirmer la permisibilité et mettre à jour les notes annexes. Commencer à suivre les soumissions de règles de la CFTC via le processus d'examen de l'OMB afin que la période de commentaires ne passe pas inaperçue. L'intersection de la comptabilisation DeFi et des obligations AML dans cet environnement est traitée en détail dans notre article sur la comptabilisation DeFi et l'exposition AML dans le rapport de risque de l'ESMA, qui fournit un cadre utile même pour les portefeuilles domiciliés aux États-Unis.

Actions immédiates pour les entreprises tournées vers le Royaume-Uni

La fenêtre de candidature de la FCA est ouverte dès maintenant. Les entreprises qui entendent poursuivre leurs activités après octobre 2027 sous le régime d'autorisation complète devraient entamer le processus de candidature sans délai. Les politiques de comptabilisation des stablecoins, les informations sur les réserves et les cadres de gouvernance requis pour la candidature sont aussi les fondations d'un dossier d'audit crédible. Les construire dès maintenant sert les deux objectifs.

La leçon plus large de septembre 2026 est que la réglementation par les agences, et non la législation, est le principal moteur du risque de conformité crypto pour au moins les deux prochaines années aux États-Unis. Les entreprises qui avaient bâti leurs calendriers de conformité autour de l'adoption du CLARITY Act doivent les réinitialiser autour des calendriers réglementaires de la SEC et de la CFTC, qui évoluent plus vite et sont moins prévisibles qu'un calendrier parlementaire.

Questions fréquentes

L'exemption Innovation de la SEC s'applique-t-elle à tous les actifs tokenisés, ou seulement aux actions tokenisées ?

L'exemption s'applique spécifiquement aux versions tokenisées d'actions cotées aux États-Unis négociées sur des Tokenized Securities Venues. Elle ne s'étend pas aux obligations tokenisées, aux fonds tokenisés ou aux actifs crypto qui ne représentent pas une action cotée sous-jacente. Les entreprises ne doivent pas supposer qu'elle crée un refuge plus large pour l'activité DeFi impliquant d'autres classes d'actifs.

Comment une entreprise doit-elle comptabiliser les actions tokenisées détenues dans un pool de liquidité AMM au titre de l'exemption ?

Parce que l'exemption exige que les actions tokenisées confèrent les mêmes droits que l'action cotée sous-jacente, l'instrument devrait généralement être classé et évalué comme un investissement en capitaux propres plutôt que comme un actif numérique sous FASB ASC 350-2. Cela signifie que les variations de juste valeur passent par le résultat (ASC 321) ou par les autres éléments du résultat global selon l'option retenue. Les entreprises britanniques appliquant les IFRS se tourneraient de même vers le traitement des instruments de capitaux propres d'IFRS 9 plutôt que vers celui des immobilisations incorporelles d'IAS 38. Les faits spécifiques de chaque montage doivent être examinés avec des conseillers qualifiés avant qu'une classification ne soit finalisée.

Que requiert concrètement la norme de tenue de registres blockchain de la CFTC ?

Les orientations de la CFTC établissent que les enregistrements on-chain utilisés pour satisfaire les obligations de livres et registres doivent être accessibles aux examinateurs de la CFTC sur demande, doivent avoir une intégrité vérifiable (l'entreprise doit pouvoir démontrer que les registres n'ont pas été altérés) et doivent être conservés pour les mêmes durées que les registres conventionnels. Les entreprises s'appuyant sur des registres de blockchain publique devraient s'assurer que leur logiciel de comptabilité d'actifs numériques peut produire des exports formatés conformes à ces normes et qu'elles détiennent un accès par clé privée ou un accès en lecture équivalent aux données de la chaîne concernée.

Le départ de Hester Peirce de la SEC affecte-t-il l'exemption Innovation ou Project Crypto ?

Le mandat de la commissaire Peirce a pris fin le 2 octobre 2026, laissant la SEC avec deux commissaires. L'exemption Innovation et les FAQ ont été publiées avant son départ et ont force de décision de la Commission plénière au moment de leur publication. Toutefois, une SEC à deux commissaires dispose d'une flexibilité de quorum limitée pour les futurs votes réglementaires. La nomination éventuelle de nouveaux commissaires par le Président, et son calendrier, détermineront la rapidité avec laquelle la SEC pourra faire avancer des règles de long terme sur les actifs numériques via un processus formel de notification et commentaires.

Entreprises britanniques : que se passe-t-il si nous ne demandons pas l'autorisation de la FCA avant l'échéance d'octobre 2027 ?

Sous le futur régime de la FCA, les entreprises qui n'ont pas obtenu l'autorisation complète ne seront pas autorisées à exercer des activités réglementées sur cryptoactifs au Royaume-Uni après le 25 octobre 2027. La fenêtre de candidature s'est ouverte le 30 septembre 2026 pour laisser aux entreprises un délai suffisant. Manquer l'échéance n'est pas simplement un risque de sanction financière ; c'est un risque opérationnel, car l'entreprise devrait cesser ou restructurer ses activités tournées vers le Royaume-Uni pendant qu'une demande est en cours. Un engagement précoce dans le processus de candidature de la FCA est le seul moyen fiable de gérer ce risque.

Source : Elliptic