SEC und CFTC forcieren Krypto-Regelsetzung nach Scheitern des CLARITY Act

Der CLARITY Act, der Gesetzesentwurf der USA, der eine klare Grenze zwischen der Zuständigkeit der SEC und der CFTC über Kryptomärkte ziehen sollte, scheiterte am 15. September 2026 an einer Verfahrensabstimmung im Senat. Statt auf einen zweiten Gesetzgebungsversuch zu warten, handelten die beiden Behörden sofort: Innerhalb von zwei Wochen hatte die SEC eine wegweisende Ausnahme für den Handel mit tokenisierten Aktien erlassen, ergänzende Krypto-FAQs veröffentlicht, und die CFTC hatte Regelentwürfe an das Weiße Haus geschickt und eigene Mitarbeiterrichtlinien herausgegeben. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, CFOs und Prüfer, die Klienten im Bereich digitaler Vermögenswerte beraten, haben diese behördlichen Maßnahmen direkte Auswirkungen auf die Stablecoin-Bilanzierung, die DeFi-Bilanzierung und die regulatorische Kapitalbehandlung, die nicht auf einen künftigen Kongress verschoben werden können.

Warum das Scheitern des CLARITY Act wichtig ist

Der CLARITY Act war das wichtigste Gesetzgebungsinstrument zur Lösung einer der folgenreichsten offenen Fragen der US-Märkte für digitale Vermögenswerte: Welche Behörde, die SEC oder die CFTC, hat die Zuständigkeit für welche Krypto-Vermögenswerte und unter welchen Bedingungen. Sein Scheitern am 15. September 2026 schließt faktisch das Fenster für eine umfassende Marktstrukturgesetzgebung, bevor ein neuer Kongress im Januar 2027 zusammentritt, möglicherweise unter anderer Parteiführung nach den für den 3. November 2026 angesetzten Zwischenwahlen.

Das regulatorische Vakuum und die Reaktion der Behörden

Innerhalb von Stunden nach der Abstimmung signalisierten die Führungen beider Behörden, dass sie die Regelsetzung beschleunigen würden, um dies auszugleichen. CFTC-Vorsitzender Michael Selig bezeichnete den Moment öffentlich als „go time" und rahmte die verbleibenden zwei Jahre der aktuellen Präsidentschaftsperiode als das Fenster, in dem die pro-digitale-Vermögenswerte-Agenda der Regierung in bindenden Behördenregeln statt in Gesetzen verankert werden muss. Das ist eine bedeutsame Unterscheidung für Compliance-Teams: Von Behörden erlassene Regeln haben Rechtskraft, können aber von einer Nachfolgeregierung oder durch Anfechtungen nach dem Congressional Review Act rückgängig gemacht oder geändert werden, während Gesetze strukturell dauerhafter sind. Unternehmen, die ihre Compliance-Infrastruktur allein auf Behördenrichtlinien ausrichten, sollten dieses politische Risiko in ihren Planungshorizont einbeziehen.

Die Innovation Exemption der SEC: Was sie bewirkt

Am 17. September 2026 erließ die SEC die von ihr als „Innovation Exemption" bezeichnete Anordnung, die vorübergehende, bedingte Erleichterungen von den Registrierungspflichten des Wertpapierrechts für eine neue Kategorie von Marktteilnehmern gewährt: Tokenized Securities Venues, kurz TSVs.

Umfang der Ausnahme

TSVs sind Plattformen, die Käufer und Verkäufer tokenisierter Versionen von an US-Börsen gelisteten Aktien zusammenbringen. Unter der Ausnahme können TSVs und die Liquiditätsanbieter, die an ihren Automated-Market-Maker-Pools teilnehmen, ohne Registrierung als Wertpapierbörsen, Broker-Dealer oder Händler tätig sein, sofern sie eine Reihe ausdrücklicher Bedingungen erfüllen. Zu diesen Bedingungen gehören:

• Überprüfung, dass tokenisierte Aktien dieselben wirtschaftlichen und Stimmrechte verleihen wie die zugrunde liegende börsennotierte Aktie.
• Benachrichtigung des ursprünglichen Aktienemittenten, dass seine Aktien tokenisiert wurden, mit einem Recht auf Widerspruch.
• Ausgabe tokenisierter Aktien ausschließlich auf öffentlichen Ledgern, die die relevanten Smart Contracts prüfbar machen.
• Beschränkung der AMM-Pool-Teilnahme auf berechtigte, verifizierte Käufer und Verkäufer, die den von der TSV festgelegten Handelsstandards unterliegen.
• Implementierung von Kontrollen gegen Marktmanipulation und Betrug sowie Sicherstellung von OFAC-Compliance-Maßnahmen.
• Veröffentlichung ausreichender Informationen über die eigene Geschäftstätigkeit der TSV und der mit ihr verbundenen Unternehmen.

Die Ausnahme gilt für fünf Jahre. SEC-Vorsitzender Paul Atkins beschrieb sie öffentlich als Mechanismus, um „Herausforderungen zu lösen, die verhindert haben, dass verantwortungsvolle Innovation in den Vereinigten Staaten Fuß fasst, während Anlegerschutz und Marktintegritätsstandards gewährleistet werden", und er stellte ausdrücklich klar, dass sie eine Übergangsmaßnahme ist, keine dauerhafte Lösung, während die Behörde eine längerfristige Regelsetzung verfolgt.

Bilanzierungs- und Prüfungsimplikationen für TSV-Teilnehmer

Für Unternehmen, deren Klienten als TSVs tätig sind oder deren Treasury-Teams eine Teilnahme an tokenisierten Aktien-AMM-Pools erwägen, schafft die Ausnahme mehrere Bilanzierungsfragen, die vor dem Eingehen einer Position beantwortet werden müssen.

Erstens bedeutet die Anforderung der „gleichen Rechte", dass eine tokenisierte Aktie grundsätzlich als Eigenkapitalinstrument nach ASC 321 oder IAS 32 und nicht als digitaler Vermögenswert nach ASC 350-2 (dem Fair-Value-Rahmen des FASB für Krypto) behandelt werden sollte. Diese Klassifizierung wirkt sich darauf aus, wo Fair-Value-Änderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung landen und welche Angaben erforderlich sind. Zweitens ist die Anforderung der Prüfbarkeit auf öffentlichen Ledgern für Prüfer nützlich: On-Chain-Aufzeichnungen von AMM-Pool-Aktivitäten sollten für Bestätigungen und Stichproben zugänglich sein. Allerdings müssen Unternehmen sicherstellen, dass ihre Bilanzierungssoftware für digitale Vermögenswerte Smart-Contract-Event-Logs aufnehmen und mit Handelsbüchern abgleichen kann. Drittens sind die in den Ausnahmebedingungen verankerten OFAC-Compliance-Pflichten inhaltlich nicht neu, aber ihre förmliche Aufnahme in eine SEC-Anordnung erhöht die Anforderungen an die Dokumentation. Compliance-Teams sollten fortlaufend nachweisen können, dass die Prüfung der Gegenparteien auf Pool-Ebene erfolgt und nicht nur beim Onboarding.

SEC-Krypto-FAQs und der breitere Project-Crypto-Vorstoß

Eine Woche nach der Innovation Exemption, am 25. September 2026, veröffentlichte die SEC eine weitere Sammlung von FAQs, die sich damit befassen, wie Wertpapiergesetze auf bestimmte Krypto-Aktivitäten anzuwenden sind. Diese bauen auf einer umfassenderen Auslegungsveröffentlichung vom März 2026 auf, in der die SEC darlegte, dass die meisten Krypto-Vermögenswerte keine Wertpapiere sind, und eine Taxonomie zur Identifizierung derjenigen bereitstellte, die es sein könnten.

Was die September-FAQs behandeln

Die neuen FAQs konzentrieren sich auf drei Bereiche: Token-Rückkaufvereinbarungen, Marketing- und Werbeaktivitäten für Krypto-Projekte und Staking. Bei Token-Rückkaufvereinbarungen hat die Position der SEC Auswirkungen darauf, wie ein Treasury-Team Token bilanziert, die von der emittierenden Einheit zurückgekauft werden. Wenn der Rückkauf kein Wertpapier begründet, muss er möglicherweise als Vermögenswertabgang oder als Verringerung des Umlaufs behandelt werden, jeweils mit unterschiedlichen bilanziellen Konsequenzen. Die Staking-FAQ ist auch für Unternehmen relevant, die Proof-of-Stake-Vermögenswerte im Namen von Klienten halten: Die Behandlung von Staking-Belohnungen als Einkommen (Periodenabgrenzung) gegenüber Zufluss bleibt eine offene Frage sowohl nach GAAP als auch nach IFRS, und jede SEC-Klarstellung dazu, ob Staking-Vereinbarungen ein wertpapierrechtliches Risiko bergen, greift direkt in die Frage ein, wie diese Belohnungen erfasst werden.

Sowohl die März-Veröffentlichung als auch die September-FAQs fallen in das, was die SEC als Project Crypto bezeichnet, ein Programm, das über ihre Crypto Asset Task Force läuft. Die Regelung „Regulation Crypto Assets" vom August 2026, die einen Rahmen für das Angebot von Investmentverträgen mit Krypto-Bezug schafft, ist ebenfalls Teil dieses Programms. Zusammengenommen bedeuten diese Ergebnisse, dass Unternehmen das US-Krypto-Wertpapierrecht nicht mehr als ein einziges undefiniertes Risiko behandeln können: Es gibt nun ein geschichtetes Regelwerk von Behördenrichtlinien, das eine strukturierte Zuordnung zu jedem digitalen Vermögenswert und jeder Aktivität eines Klienten erfordert. Für einen genaueren Blick darauf, wie dieser Angebotsrahmen strukturiert ist, lesen Sie unsere frühere Analyse des vorgeschlagenen Krypto-Angebotsrahmens der SEC.

CFTC-Maßnahmen: Tokenisierte Anlagen und Aufzeichnungspflichten

Die Aktivitäten der CFTC im September liefen parallel zu denen der SEC. Am 24. September 2026 veröffentlichte die CFTC eine Mitarbeiterrichtlinie für bei der CFTC registrierte Unternehmen zu zwei Punkten, die für die Stablecoin-Bilanzierung und die USDC-Bilanzierung regulierter Intermediäre direkt relevant sind.

Kundengelder in tokenisierten Anlagen

Die Richtlinie stellt klar, dass bei der CFTC registrierte Unternehmen Kundengelder in tokenisierten Anlagen investieren dürfen, vorbehaltlich der bestehenden Regeln für zulässige Anlagen für segregierte Kundenkonten. Dies ist bedeutsam, weil tokenisierte Geldmarktfonds und tokenisierte kurzfristige Treasury-Produkte Futures Commission Merchants und Swap Dealern als Möglichkeit vermarktet wurden, Erträge auf Kundenmargen zu erzielen, ohne Barmittel von der Börse zu bewegen. Die Richtlinie schafft als solche keine neue Erlaubnis; sie stellt klar, dass die bestehende Erlaubnis sich auf die tokenisierte Form einer anderweitig zulässigen Anlage erstreckt. Bilanzierungsteams bei FCMs sollten ihre Angaben zu Verwahrkonten entsprechend aktualisieren, die Art des tokenisierten Instruments angeben und bestätigen, dass es die zugrunde liegenden Anlagekriterien erfüllt.

Aufzeichnungspflichten auf öffentlichen Blockchains

Separat legt dieselbe CFTC-Richtlinie Standards für die Verwendung öffentlicher Blockchain-Aufzeichnungen fest, um die eigenen Aufzeichnungspflichten der CFTC zu erfüllen. Dies ist ein unterschätztes operatives Detail: Wenn ein Unternehmen unveränderliche On-Chain-Aufzeichnungen als Teil seiner Bücher- und Aufzeichnungspflichten heranziehen kann, reduziert es potenziell die Kosten und Komplexität der Führung paralleler Off-Chain-Prüfpfade. Der Standard stellt jedoch eigene Anforderungen an Zugänglichkeit, Integritätsprüfung und die Fähigkeit, Aufzeichnungen auf Anfrage für CFTC-Prüfer bereitzustellen. Unternehmen sollten bewerten, ob ihre bestehende Krypto-Buchhaltungssoftware-Infrastruktur die Exportformate und Zugriffskontrollen unterstützt, die die Richtlinie voraussetzt.

Regelentwürfe beim Weißen Haus eingereicht

Ebenfalls am 17. September 2026 reichte die CFTC Krypto-Regelentwürfe beim Office of Management and Budget des Weißen Hauses ein, dem üblichen Schritt der Vorveröffentlichungsprüfung im US-Bundesregelungsverfahren. Der Inhalt dieser Regelentwürfe wurde nicht veröffentlicht, aber die Einreichung signalisiert, dass formelle Regelungsvorschläge mit öffentlicher Kommentierungsfrist wahrscheinlich in den kommenden Monaten folgen werden. Unternehmen sollten sich darauf vorbereiten, sich am Kommentierungsverfahren zu beteiligen, insbesondere bei Regelungen, die die Einstufung von Krypto-Spotmarkt-Waren betreffen, was Auswirkungen darauf hätte, wie Bitcoin, Ether und ähnliche Vermögenswerte auf den Bilanzen regulierter Intermediäre ausgewiesen werden.

Software-Wallet-Anbieter: keine Broker-Registrierung erforderlich

Am selben Tag gab die CFTC außerdem eine Erklärung ab, in der sie bestätigte, dass sie keine Durchsetzungsmaßnahmen gegen passive Softwareanbieter, einschließlich Entwickler von Software-Wallets, wegen der unterlassenen Registrierung als Introducing Broker verfolgen wird. Dies beseitigt eine erhebliche Belastung für Infrastrukturanbieter und hat indirekte Auswirkungen auf die Bilanzierung: Wenn Wallet-Software eindeutig außerhalb des Introducing-Broker-Perimeters liegt, müssen die Kosten für den Betrieb dieser Software nicht gegen mögliche regulatorische Geldstrafen oder Abhilfemaßnahmen zurückgestellt werden. Es zieht auch eine klarere Grenze für Unternehmen, die beurteilen, ob ein von ihnen betriebenes DeFi-Frontend eine CFTC-Registrierungspflicht auslöst.

UK FCA: Krypto-Zulassungsfenster öffnet am 30. September 2026

Außerhalb der USA ist die zeitkritischste Entwicklung für im UK tätige Unternehmen die Veröffentlichung von Leitlinien durch die FCA, die Unternehmen bei der Vorbereitung von Anträgen für ihr bevorstehendes vollständiges Krypto-Zulassungsregime unterstützen sollen. Das Antragsfenster öffnete am 30. September 2026, fast ein Jahr bevor das Regime selbst am 25. Oktober 2027 in Kraft tritt.

Was eine Zulassung erfordert

Die Leitlinien der FCA decken die gesamte Bandbreite der Tätigkeiten ab, die eine Zulassung erfordern, darunter die Ausgabe von Stablecoins, die Verwahrung von Krypto-Vermögenswerten und den Betrieb von Handelsplattformen. Für Unternehmen, die derzeit unter dem bestehenden Krypto-Vermögenswert-Registrierungsregime der FCA (dem Anti-Geldwäsche-Register) tätig sind, ist dies eine wesentlich höhere Hürde: Die vollständige Zulassung umfasst neben Verhaltens- auch Aufsichtsanforderungen, und der Beurteilungsprozess ist wesentlich intensiver als die Registrierung. Bilanzierungs- und Compliance-Teams bei britischen Krypto-Unternehmen sollten das Antragsfenster als echte Frist behandeln, nicht als theoretische. Ein gut vorbereiteter Antrag erfordert Finanzprognosen, Governance-Dokumentation und eine klare Darstellung des operativen Modells des Unternehmens, was alles Zeit braucht, um es auf das von der FCA erwartete Niveau zu bringen. Der sich erweiternde Regulierungsrahmen für digitale Vermögenswerte der britischen FCA und seine praktischen Auswirkungen auf Unternehmen werden in unserem Artikel über die Erweiterung des UK-Rahmens für digitale Vermögenswerte weiter untersucht.

Für Unternehmen, die Klienten speziell zum Perimeter der Stablecoin-Ausgabe beraten, verstärkt die Aufnahme der Stablecoin-Ausgabe als zulassungspflichtige Tätigkeit durch die FCA die Notwendigkeit robuster Stablecoin-Bilanzierungsrichtlinien, bevor Zulassungsanträge eingereicht werden. Prüfer werden erwarten, dass das Unternehmen Reservevermögenswerte, Rückzahlungsverbindlichkeiten und etwaige ertragsgenerierende Aktivitäten auf Reserven konsistent mit den Aufsichtsstandards der FCA bilanzieren kann.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Die kombinierte Wirkung dieser Entwicklungen ist, dass sich die Krypto-Regulierungslandschaften der USA und Großbritanniens innerhalb eines einzigen Monats von einem Zustand gesetzgeberischer Mehrdeutigkeit zu einem Zustand aktiver, geschichteter Behördenrichtlinien entwickelt haben. Das ist eine Veränderung der Art, nicht nur des Grades. Die praktischen Prioritäten für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, CFOs und Prüfungsteams sind:

Sofortige Maßnahmen für in den USA tätige Unternehmen

Ordnen Sie jeden digitalen Vermögenswert und jede Aktivität der Taxonomie der SEC vom März 2026 und den September-FAQs zu, um festzustellen, ob eine zuvor als Nicht-Wertpapier behandelte Position neu klassifiziert werden muss. Überprüfen Sie alle tokenisierten Anlagen in segregierten Kundenkonten anhand der CFTC-Richtlinie, um die Zulässigkeit zu bestätigen und die Angaben zu aktualisieren. Beginnen Sie, die Regelungseinreichungen der CFTC über das OMB-Prüfverfahren zu verfolgen, damit die Kommentierungsfrist nicht unbemerkt verstreicht. Die Schnittmenge von DeFi-Bilanzierung und AML-Pflichten in diesem Umfeld wird ausführlich in unserem Beitrag über DeFi-Bilanzierung und AML-Exposition im ESMA-Risikobericht behandelt, der auch für in den USA ansässige Portfolios nützliche Anhaltspunkte bietet.

Sofortige Maßnahmen für im UK tätige Unternehmen

Das Antragsfenster der FCA ist jetzt geöffnet. Unternehmen, die beabsichtigen, nach Oktober 2027 unter dem vollständigen Zulassungsregime weiter tätig zu sein, sollten das Antragsverfahren unverzüglich beginnen. Die für den Antrag erforderlichen Stablecoin-Bilanzierungsrichtlinien, Reserveangaben und Governance-Rahmenwerke sind auch die Grundlage einer glaubwürdigen Prüfungsakte. Sie jetzt aufzubauen dient beiden Zwecken.

Die übergeordnete Lehre aus September 2026 ist, dass behördliche Regelsetzung, nicht Gesetzgebung, für mindestens die nächsten zwei Jahre in den Vereinigten Staaten der Haupttreiber des Krypto-Compliance-Risikos ist. Unternehmen, die ihre Compliance-Kalender um die Verabschiedung des CLARITY Act herum aufgebaut haben, müssen diese Kalender auf die Zeitpläne der Regelsetzung von SEC und CFTC umstellen, die schneller und weniger vorhersehbar sind als ein Kongresszeitplan.

Häufig gestellte Fragen

Gilt die Innovation Exemption der SEC für alle tokenisierten Vermögenswerte oder nur für tokenisierte Aktien?

Die Ausnahme gilt speziell für tokenisierte Versionen von an US-Börsen gelisteten Aktien, die auf Tokenized Securities Venues gehandelt werden. Sie erstreckt sich nicht auf tokenisierte Anleihen, tokenisierte Fonds oder Krypto-Vermögenswerte, die keine Darstellungen einer zugrunde liegenden börsennotierten Aktie sind. Unternehmen sollten nicht annehmen, dass sie einen breiteren Safe Harbour für DeFi-Aktivitäten mit anderen Anlageklassen schafft.

Wie sollte ein Unternehmen tokenisierte Aktien bilanzieren, die unter der Ausnahme in einem AMM-Liquiditätspool gehalten werden?

Da die Ausnahme verlangt, dass tokenisierte Aktien dieselben Rechte tragen wie die zugrunde liegende börsennotierte Aktie, sollte das Instrument im Allgemeinen als Eigenkapitalanlage und nicht als digitaler Vermögenswert nach FASB ASC 350-2 klassifiziert und bewertet werden. Das bedeutet, dass Fair-Value-Änderungen je nach getroffener Wahl durch das Ergebnis (ASC 321) oder das sonstige Ergebnis fließen. Britische Unternehmen, die IFRS anwenden, würden sich ebenfalls an der Behandlung von Eigenkapitalinstrumenten nach IFRS 9 und nicht an der Behandlung immaterieller Vermögenswerte nach IAS 38 orientieren. Die konkreten Umstände jeder Vereinbarung sollten mit qualifizierten Beratern geprüft werden, bevor eine Klassifizierung abgeschlossen wird.

Was verlangt der Blockchain-Aufzeichnungsstandard der CFTC in der Praxis?

Die CFTC-Richtlinie legt fest, dass On-Chain-Aufzeichnungen, die zur Erfüllung von Bücher- und Aufzeichnungspflichten verwendet werden, für CFTC-Prüfer auf Anforderung zugänglich sein müssen, eine nachprüfbare Integrität aufweisen müssen (das heißt, das Unternehmen muss nachweisen können, dass die Aufzeichnungen nicht verändert wurden) und für dieselben Zeiträume wie herkömmliche Aufzeichnungen aufbewahrt werden müssen. Unternehmen, die sich auf öffentliche Blockchain-Aufzeichnungen verlassen, sollten sicherstellen, dass ihre Bilanzierungssoftware für digitale Vermögenswerte formatierte Exporte erzeugen kann, die diesen Standards entsprechen, und dass sie Private-Key-Zugang oder gleichwertigen Lesezugang zu den relevanten Chain-Daten besitzen.

Wirkt sich der Weggang von Hester Peirce aus der SEC auf die Innovation Exemption oder Project Crypto aus?

Die Amtszeit von Kommissarin Peirce endete am 2. Oktober 2026, wodurch die SEC nur noch zwei Kommissare hat. Die Innovation Exemption und die FAQs wurden vor ihrem Weggang erlassen und tragen die Kraft der vollen Kommission zum Zeitpunkt ihres Erlasses. Eine SEC mit zwei Kommissaren hat jedoch begrenzte Quorum-Flexibilität für künftige Regelsetzungsabstimmungen. Ob der Präsident weitere Ernennungen vornimmt und in welchem Zeitrahmen, wird bestimmen, wie schnell die SEC längerfristige Regeln für digitale Vermögenswerte durch ein formelles Notice-and-Comment-Verfahren voranbringen kann.

UK-Unternehmen: Was passiert, wenn wir bis zur Frist im Oktober 2027 keine FCA-Zulassung beantragen?

Unter dem bevorstehenden Regime der FCA wird Unternehmen, die keine vollständige Zulassung erhalten haben, nach dem 25. Oktober 2027 die Ausübung regulierter Krypto-Vermögenswert-Aktivitäten im UK nicht gestattet sein. Das Antragsfenster öffnete am 30. September 2026, um Unternehmen ausreichend Zeit zu geben. Die Frist zu verpassen ist nicht nur ein Risiko finanzieller Sanktionen; es ist ein operationelles Risiko, denn das Unternehmen müsste UK-bezogene Aktivitäten abbauen oder umstrukturieren, während ein Antrag anhängig ist. Frühzeitige Einbindung in den FCA-Antragsprozess ist der einzige zuverlässige Weg, dieses Risiko zu steuern.

Source: Elliptic