Régime pilote DLT de l'UE : les groupes financiers veulent supprimer le plafond sur les actifs

Une large coalition d'entreprises européennes de la finance et de la tokenisation a formellement demandé ce mois-ci aux législateurs de l'UE de supprimer le plafond proposé de 100 milliards d'euros sur les instruments financiers tokenisés admis sur une infrastructure de registre distribué, ou de le relever considérablement si un plafond doit être maintenu. La lettre, datée du 7 septembre et adressée aux membres du Conseil de l'UE et à la commission des affaires économiques et monétaires du Parlement européen, fixe une demande minimale de 500 milliards d'euros et évoque 1 500 milliards d'euros comme référence appropriée à long terme. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers gérant une exposition aux actifs tokenisés, il s'agit d'un moment charnière : la forme finale du régime déterminera quelle part d'un bilan peut légalement reposer sur des rails blockchain réglementés au sein de l'UE.

Ce qu'est réellement le régime pilote DLT

Le régime pilote DLT est entré en vigueur en 2023. Il permet aux entreprises financières agréées d'exploiter des systèmes de négociation et de règlement basés sur la blockchain pour des titres tels que des actions et des obligations, dans le cadre d'un ensemble d'exemptions ciblées des règles standard des marchés financiers de l'UE. L'objectif explicite est de permettre à l'industrie de tester une infrastructure distribuée en conditions de marché réelles sans exiger au préalable une refonte complète de la législation existante.

La structure actuelle du plafond

Lors du lancement du régime, un seuil par infrastructure de marché s'appliquait à la valeur de marché totale des instruments admis sur chaque système DLT. Le paquet de la Commission européenne sur l'intégration et la supervision des marchés, qui est le véhicule législatif actuellement en négociation, propose de relever cette limite par système de 6 milliards d'euros à 100 milliards d'euros. Cela peut sembler une augmentation substantielle. La lettre de la coalition soutient que ce n'est pas suffisant, et le raisonnement des signataires est précis : les seuils s'appliquent à la valeur de marché des instruments admis sur une infrastructure DLT, et non aux volumes de négociation. Les limites de valeur admise sont donc directement comparables à la capitalisation boursière totale des instruments qu'une plateforme peut héberger, ce qui est une contrainte bien plus stricte qu'un plafond fondé sur les volumes.

Qui a signé la lettre

Les signataires incluent Nasdaq, Boerse Stuttgart Group, Securitize, l'European Ethereum Institute et Axiology, entre autres. L'étendue du groupe compte : il couvre des opérateurs de bourses traditionnelles, des plateformes de négociation d'actifs numériques et des fournisseurs de technologie de tokenisation, ce qui indique que la préoccupation liée à la mise à l'échelle ne se limite pas aux entreprises natives du secteur crypto. Elle reflète un intérêt commercial partagé entre les segments traditionnels et natifs de la blockchain des marchés de capitaux européens.

L'argument central : des projets existants dépassent déjà le plafond proposé

L'affirmation la plus pointue de la lettre est que certains projets européens DLT opèrent actuellement à ou près de 350 milliards d'euros de valeur d'actifs admis et prévoient une expansion supplémentaire. Si c'est exact, le plafond proposé de 100 milliards d'euros ne ferait pas que limiter la croissance future ; il rendrait ces projets existants non conformes aux règles révisées avant même que la révision n'entre en vigueur. C'est l'objection pratique centrale soulevée par la coalition.

La comparaison avec les États-Unis

La lettre établit un contraste explicite avec les États-Unis, où la coalition note qu'une infrastructure de règlement majeure s'est orientée vers la tokenisation d'actions américaines et d'autres instruments sans plafonds de volume ou de valeur admise, couvrant potentiellement des actifs d'une valeur allant jusqu'à 150 000 milliards d'euros. L'implication est concurrentielle : si les fournisseurs d'infrastructure de l'UE opèrent sous un plafond de 100 milliards d'euros tandis que leurs homologues américains ne font face à aucune restriction équivalente, les plateformes européennes subissent un désavantage structurel qui pourrait accélérer la migration de la liquidité à travers l'Atlantique.

Cet argument s'appuie sur un thème que les groupes industriels ont soulevé à plusieurs reprises. En février de cette année, une coalition similaire incluant Securitize, 21X et Boerse Stuttgart avertissait que des plafonds restrictifs, combinés à des licences DLT à durée limitée, empêchaient déjà les marchés on-chain réglementés de se développer en Europe. La lettre de février soutenait explicitement que sans changement réglementaire plus rapide, la liquidité se déplacerait vers les marchés américains. La lettre de suivi d'avril, signée par 39 entreprises et organisations professionnelles dont Nasdaq et Boerse Stuttgart, appelait à relever la limite globale entre 100 et 150 milliards d'euros, à élargir l'éligibilité des actifs et à supprimer les limites de durée des licences DLT. La lettre de septembre intensifie à la fois la demande et l'urgence.

Implications comptables et d'audit du débat sur le plafond

Quel que soit le résultat final, l'incertitude actuelle génère en elle-même du travail comptable. Les entreprises qui détiennent des instruments tokenisés dans leurs livres, ou qui les conservent ou les gèrent pour le compte de clients, doivent comprendre comment le seuil de valeur admise interagit avec le traitement juridique et comptable de ces instruments.

Classification et évaluation selon les IFRS et les GAAP locaux

Les titres tokenisés qui représentent des droits contractuels sur un instrument financier sous-jacent (une obligation, une action cotée) sont probablement comptabilisés par référence à la substance économique de cet instrument sous-jacent selon IFRS 9, et non en raison de l'enveloppe DLT. Que l'instrument soit admis ou non sur une infrastructure du régime pilote DLT ne change pas en soi la classification IFRS 9. Toutefois, le statut réglementaire de la plateforme sur laquelle l'instrument est détenu affecte l'évaluation du risque de liquidité, du risque de contrepartie et, en fin de compte, l'évaluation de la juste valeur.

Si l'infrastructure de règlement basée sur DLT d'une entreprise perd son agrément au titre du régime pilote parce qu'elle dépasse le plafond de valeur admise, les instruments qu'elle héberge pourraient devoir être reclassés aux fins d'évaluation si le marché de ces instruments devient sensiblement moins liquide. Les auditeurs examinant les états financiers de fin d'exercice devront comprendre le plafond actuel du régime, la position actuelle de l'infrastructure en matière de valeur admise par rapport à ce plafond, et le calendrier réglementaire de toute révision.

Obligations de disclosure

Selon IFRS 7, les entités doivent fournir des informations permettant aux utilisateurs d'évaluer la nature et l'ampleur des risques découlant des instruments financiers. Lorsque les instruments tokenisés représentent une part significative d'un portefeuille ou d'un bilan, les entreprises doivent déterminer si l'incertitude réglementaire entourant le plafond du régime pilote DLT constitue un risque significatif justifiant une information. La lettre de la coalition elle-même, qui note que certains projets atteignent déjà près de 350 milliards d'euros, suggère que pour certains acteurs du marché, le plafond n'est pas une préoccupation théorique mais opérationnelle immédiate.

Pour les entreprises utilisant des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques pour traiter et déclarer des portefeuilles d'instruments tokenisés, le seuil de valeur admise est une variable de conformité qui devrait idéalement alimenter la configuration réglementaire du logiciel, aux côtés des indicateurs de classification MiCA et des paramètres standard de filtrage AML. Maintenir cette configuration à jour au fur et à mesure de l'avancée des négociations législatives est une tâche pratique qui incombe à l'équipe financière, et pas seulement à l'équipe juridique. Notre couverture plus large de la manière dont les évolutions de la structure du marché DLT affectent les logiciels de comptabilité d'actifs numériques expose les dimensions techniques et opérationnelles de ce défi.

Ce que les données du marché RWA nous disent

Le contexte de la lettre est encore accentué par l'état actuel du marché de la tokenisation d'actifs du monde réel. La valeur totale des actifs du monde réel tokenisés distribués s'élève à environ 39,15 milliards de dollars dans le monde, la dette du Trésor américain représentant environ 15,8 milliards de dollars de ce chiffre. Ces chiffres montrent que le marché est réel et en croissance, mais encore modeste par rapport aux plafonds débattus. Le seuil proposé de 100 milliards d'euros pour l'UE représente plus du double de l'ensemble du marché mondial actuel des RWA. L'argument de la coalition est prospectif : la question pertinente n'est pas où en est le marché aujourd'hui, mais où il sera lorsque la réglementation révisée entrera en vigueur et au cours des années suivantes.

Ce cadrage prospectif a une pertinence comptable directe. Les entreprises qui prévoient une émission tokenisée ou qui évaluent un investissement dans des instruments tokenisés doivent modéliser des scénarios réglementaires : un monde où le plafond reste à 100 milliards d'euros (ou est encore plus bas), un monde où il passe à 500 milliards d'euros, et un monde où il est entièrement supprimé. Chaque scénario comporte des hypothèses de liquidité différentes, des exigences de preuves d'audit différentes et des informations différentes. Pour un contexte sur la façon dont des dynamiques similaires se sont déroulées sur d'autres marchés, le traitement comptable de la comptabilisation des obligations tokenisées dans un bac à sable SEBI illustre les nuances propres aux régimes qui apparaissent lorsque des instruments existent à l'intersection du droit traditionnel des valeurs mobilières et des règles d'infrastructure DLT.

Calendrier législatif et ce que les entreprises doivent faire maintenant

Le paquet sur l'intégration et la supervision des marchés est actif dans le processus législatif de l'UE. Les destinataires de la lettre, les membres du Conseil de l'UE et la commission des affaires économiques et monétaires du Parlement, sont les organes ayant une influence directe sur le texte final. La lettre de septembre est une soumission formelle de lobbying, et ses demandes numériques détaillées suggèrent que la coalition attend un résultat négocié plutôt qu'un acceptation ou un rejet binaire de la proposition de la Commission à 100 milliards d'euros.

Mesures pratiques pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Premièrement, cartographier l'exposition. Identifiez tout instrument tokenisé, ou instrument détenu sur une infrastructure DLT, dans les portefeuilles clients ou au bilan de l'entreprise. Comprenez quelles plateformes DLT les hébergent et si ces plateformes opèrent actuellement sous le régime pilote.

Deuxièmement, surveiller la position de valeur admise. Pour les opérateurs d'infrastructure DLT et les entreprises dont les instruments sont admis sur ces systèmes, le chiffre de valeur admise par rapport au plafond actuel et au plafond proposé est une mesure de conformité en temps réel. Il doit être suivi aux côtés des indicateurs standard de capital réglementaire et de liquidité.

Troisièmement, préparer les options de disclosure. Les équipes juridiques et comptables doivent rédiger les informations qui seraient requises dans chaque scénario réglementaire : plafond inchangé, plafond relevé, plafond supprimé. Disposer de formulations prêtes permet une réponse plus rapide et plus précise lorsque le résultat législatif se précisera.

Quatrièmement, vérifier la configuration logicielle. Tout logiciel de tenue de comptabilité crypto ou logiciel de comptabilité crypto utilisé pour traiter des instruments tokenisés doit être examiné pour s'assurer qu'il peut prendre en charge des indicateurs de classification propres au régime. À mesure que le seuil de valeur admise change, le statut réglementaire des instruments hébergés sur les plateformes DLT peut changer avec lui, et ce statut alimente les évaluations de juste valeur, les informations sur le risque de liquidité et l'exhaustivité des pistes d'audit.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que le régime pilote DLT et pourquoi le plafond est-il important ?

Le régime pilote DLT de l'UE, en vigueur depuis 2023, permet aux entreprises agréées d'exploiter des systèmes de négociation et de règlement basés sur la blockchain pour des titres, dans le cadre d'exemptions ciblées des règles standard du marché. Le plafond de valeur admise fixe la valeur de marché maximale des instruments qu'une seule infrastructure DLT peut héberger. Un plafond bas limite l'échelle à laquelle les marchés on-chain réglementés peuvent opérer, c'est pourquoi la coalition soutient qu'il doit être substantiellement plus élevé ou supprimé.

Comment le changement proposé du plafond affecte-t-il les instruments tokenisés au bilan d'une entreprise ?

Si une infrastructure DLT dépasse son plafond de valeur admise, son agrément au titre du régime pilote pourrait être affecté, modifiant les caractéristiques réglementaires et de liquidité des instruments qu'elle héberge. Cela affecte à son tour l'évaluation de la juste valeur selon IFRS 13 et peut déclencher des obligations de disclosure selon IFRS 7. Les équipes financières doivent modéliser l'impact de chaque scénario de plafond sur leurs avoirs tokenisés existants et prévus.

Le plafond de 100 milliards d'euros est-il par plateforme ou pour l'ensemble du marché de l'UE ?

Selon la lettre source et la structure du régime pilote DLT, le seuil s'applique par infrastructure de marché DLT, et non comme un agrégat unique à l'échelle de l'UE. C'est en partie pourquoi la coalition trouve le chiffre proposé de 100 milliards d'euros si restrictif : une seule grande plateforme pourrait atteindre le plafond bien avant le reste du marché de l'UE.

Que doivent rechercher les auditeurs lorsqu'ils auditent des entreprises exposées aux instruments tokenisés ?

Les auditeurs doivent obtenir des preuves du statut réglementaire de chaque plateforme DLT sur laquelle des instruments sont détenus, y compris sa position actuelle de valeur admise par rapport au plafond applicable. Ils doivent évaluer si une incertitude réglementaire constitue un risque significatif aux fins de la disclosure IFRS 7 et examiner la méthodologie de juste valeur de la direction pour les instruments dont la liquidité ou le statut juridique dépend de l'agrément au régime pilote de la plateforme.

Quand le résultat législatif est-il attendu ?

Le paquet sur l'intégration et la supervision des marchés est actuellement en négociation entre la Commission européenne, le Conseil de l'UE et le Parlement européen. Aucune date finale n'a été confirmée dans les documents sources. Les entreprises doivent surveiller le calendrier publié de la commission des affaires économiques et monétaires et intégrer la planification de scénarios réglementaires dans leurs processus comptables et d'audit en attendant.

Source : Cointelegraph