EU-DLT-Pilotregime: Finanzgruppen drängen auf Abschaffung der Obergrenze

Eine breite Koalition europäischer Finanz- und Tokenisierungsunternehmen hat diesen Monat die EU-Gesetzgeber förmlich aufgefordert, die vorgeschlagene Obergrenze von 100 Milliarden Euro für tokenisierte Finanzinstrumente, die an Distributed-Ledger-Technologie-Infrastrukturen zugelassen sind, zu streichen oder drastisch anzuheben, falls eine Obergrenze beibehalten werden muss. Das auf den 7. September datierte Schreiben an die Mitglieder des EU-Rates und den Ausschuss für Wirtschaft und Währung des Europäischen Parlaments setzt eine Mindestforderung von 500 Milliarden Euro an und nennt 1,5 Billionen Euro als angemessene langfristige Basis. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Prüfer und CFOs, die ein Engagement in tokenisierten Vermögenswerten verwalten, ist dies ein entscheidender Moment: Die endgültige Ausgestaltung des Regimes wird bestimmen, wie viel einer Bilanz rechtmäßig auf regulierten Blockchain-Schienen innerhalb der EU liegen darf.

Was das DLT-Pilotregime tatsächlich ist

Das DLT-Pilotregime ist 2023 in Kraft getreten. Es ermöglicht autorisierten Finanzunternehmen, blockchainbasierte Handels- und Abwicklungssysteme für Wertpapiere wie Aktien und Anleihen im Rahmen gezielter Ausnahmen von den Standardregeln der EU-Finanzmärkte zu betreiben. Der ausdrückliche Zweck ist, der Branche zu ermöglichen, verteilte Infrastrukturen in einem echten Marktumfeld zu testen, ohne zunächst eine vollständige Überarbeitung der bestehenden Gesetzgebung zu erfordern.

Die aktuelle Obergrenzenstruktur

Bei Einführung des Regimes galt ein Schwellenwert pro Marktinfrastruktur für den Gesamtwert der Instrumente, die an jedem DLT-System zugelassen sind. Das Marktintegrations- und Aufsichtspaket der Europäischen Kommission, das derzeit verhandelte Rechtsinstrument, schlägt vor, dieses Limit pro System von 6 Milliarden Euro auf 100 Milliarden Euro anzuheben. Das klingt nach einer erheblichen Erhöhung. Das Schreiben der Koalition argumentiert, dass dies bei Weitem nicht ausreicht, und die Begründung der Unterzeichner ist konkret: Die Schwellenwerte gelten für den Marktwert der an einer DLT-Infrastruktur zugelassenen Instrumente, nicht für Handelsvolumina. Zulassungswertgrenzen sind daher direkt mit der gesamten Marktkapitalisierung der Instrumente vergleichbar, die eine Plattform beherbergen kann, was eine weit engere Beschränkung darstellt als eine volumenbasierte Obergrenze.

Wer das Schreiben unterzeichnet hat

Zu den Unterzeichnern gehören unter anderem Nasdaq, Boerse Stuttgart Group, Securitize, das European Ethereum Institute und Axiology. Die Breite der Gruppe ist bedeutsam: Sie umfasst traditionelle Börsenbetreiber, Handelsplätze für digitale Vermögenswerte und Tokenisierungstechnologieanbieter, was zeigt, dass die Skalierungsbedenken nicht auf krypto-native Unternehmen beschränkt sind. Sie spiegelt ein gemeinsames kommerzielles Interesse über die traditionellen und blockchain-nativen Bereiche der europäischen Kapitalmärkte hinweg wider.

Das Kernargument: Bestehende Projekte überschreiten bereits die vorgeschlagene Obergrenze

Die schärfste Behauptung des Schreibens ist, dass bestimmte europäische DLT-Projekte derzeit mit einem Zulassungsvermögen von etwa 350 Milliarden Euro operieren oder sich diesem nähern und weitere Expansion planen. Wenn dies zutrifft, würde die vorgeschlagene Obergrenze von 100 Milliarden Euro nicht nur zukünftiges Wachstum einschränken, sondern diese bestehenden Projekte nach den überarbeiteten Regeln für nicht konform erklären, bevor die Überarbeitung überhaupt in Kraft getreten ist. Dies ist der zentrale praktische Einwand, den die Koalition erhebt.

Der Vergleich mit den USA

Das Schreiben zieht einen ausdrücklichen Kontrast zu den Vereinigten Staaten, wo die Koalition feststellt, dass eine bedeutende Abwicklungsinfrastruktur sich der Tokenisierung von US-Aktien und anderen Instrumenten ohne Volumen- oder Zulassungswertgrenzen zugewandt hat, was potenziell Vermögenswerte im Wert von bis zu 150 Billionen Euro abdeckt. Die Implikation ist wettbewerbsbezogen: Wenn EU-Infrastrukturanbieter unter einer Obergrenze von 100 Milliarden Euro operieren, während US-Wettbewerber keiner gleichwertigen Beschränkung unterliegen, haben europäische Plattformen einen strukturellen Nachteil, der die Verlagerung von Liquidität über den Atlantik beschleunigen könnte.

Dieses Argument baut auf einem Thema auf, das Branchengruppen wiederholt angesprochen haben. Im Februar dieses Jahres warnte eine ähnliche Koalition, zu der Securitize, 21X und Boerse Stuttgart gehörten, dass restriktive Obergrenzen in Kombination mit befristeten DLT-Lizenzen bereits die Skalierung regulierter On-Chain-Märkte in Europa verhindern. Das Februar-Schreiben argumentierte ausdrücklich, dass ohne schnellere regulatorische Änderungen die Liquidität zu US-Märkten abwandern würde. Das im April folgende Schreiben, unterzeichnet von 39 Unternehmen und Branchenverbänden, darunter Nasdaq und Boerse Stuttgart, forderte eine Anhebung der Gesamtobergrenze auf zwischen 100 und 150 Milliarden Euro sowie eine breitere Vermögenswertzulassung und die Abschaffung von Zeitlimits für DLT-Lizenzen. Das September-Schreiben eskaliert sowohl die Forderung als auch die Dringlichkeit.

Bilanzierungs- und Prüfungsimplikationen der Obergrenzendebatte

Unabhängig vom endgültigen Ausgang schafft die aktuelle Unsicherheit selbst buchhalterische Arbeit. Unternehmen, die tokenisierte Instrumente in ihren Büchern haben oder sie im Auftrag von Kunden verwahren oder verwalten, müssen verstehen, wie der Zulassungswertschwellenwert mit der rechtlichen und berichterstattungsbezogenen Behandlung dieser Instrumente zusammenspielt.

Klassifizierung und Bewertung nach IFRS und lokalem GAAP

Tokenisierte Wertpapiere, die vertragliche Rechte an einem zugrunde liegenden Finanzinstrument (einer Anleihe, einer börsennotierten Aktie) repräsentieren, werden wahrscheinlich nach dem wirtschaftlichen Gehalt des zugrunde liegenden Instruments nach IFRS 9 bilanziert, nicht aufgrund des DLT-Mantels. Ob das Instrument an einer DLT-Pilotregime-Infrastruktur zugelassen ist oder nicht, ändert für sich genommen nicht die IFRS-9-Klassifizierung. Allerdings beeinflusst der regulatorische Status der Plattform, auf der das Instrument gehalten wird, die Beurteilung des Liquiditätsrisikos, des Kontrahentenrisikos und letztlich die Fair-Value-Bewertung.

Wenn eine DLT-basierte Abwicklungsinfrastruktur eines Unternehmens ihre Pilotregime-Zulassung verliert, weil sie die Zulassungswertgrenze überschreitet, müssen die von ihr beherbergten Instrumente möglicherweise für Bewertungszwecke neu klassifiziert werden, wenn der Markt für diese Instrumente wesentlich weniger liquide wird. Prüfer, die Jahresabschlüsse prüfen, müssen die aktuelle Obergrenze des Regimes, die aktuelle Zulassungswertposition der Infrastruktur relativ zu dieser Obergrenze und den regulatorischen Zeitplan für etwaige Überarbeitungen verstehen.

Offenlegungspflichten

Nach IFRS 7 sind Unternehmen verpflichtet, Informationen offenzulegen, die es den Nutzern ermöglichen, die Art und das Ausmaß der aus Finanzinstrumenten resultierenden Risiken zu beurteilen. Wenn tokenisierte Instrumente einen wesentlichen Teil eines Portfolios oder einer Bilanz ausmachen, sollten Unternehmen prüfen, ob die regulatorische Unsicherheit um die DLT-Pilotregime-Obergrenze ein wesentliches Risiko darstellt, das eine Offenlegung rechtfertigt. Das Schreiben der Koalition selbst, das feststellt, dass einige Projekte bereits nahe bei 350 Milliarden Euro liegen, deutet darauf hin, dass die Obergrenze für bestimmte Marktteilnehmer kein theoretisches, sondern ein unmittelbares operatives Anliegen ist.

Für Unternehmen, die Krypto-Buchhaltungssoftware oder Software für die Bilanzierung digitaler Vermögenswerte verwenden, um tokenisierte Instrumentenportfolios zu verarbeiten und zu berichten, ist der Zulassungswertschwellenwert eine Compliance-Variable, die idealerweise in die regulatorische Konfiguration der Software einfließen sollte, zusammen mit MiCA-Klassifizierungsflags und Standard-AML-Screening-Parametern. Diese Konfiguration während des Fortschreitens der gesetzgeberischen Verhandlung aktuell zu halten, ist eine praktische Aufgabe, die dem Finanzteam und nicht nur dem Rechtsteam zufällt. Unsere umfassendere Berichterstattung darüber, wie Veränderungen der DLT-Marktstruktur die Software für die Bilanzierung digitaler Vermögenswerte beeinflussen, legt die technischen und operativen Dimensionen dieser Herausforderung dar.

Was die RWA-Marktdaten uns sagen

Der Kontext des Schreibens wird durch den aktuellen Zustand des Marktes für die Tokenisierung realer Vermögenswerte weiter geschärft. Der Gesamtwert der verteilten tokenisierten realen Vermögenswerte beläuft sich weltweit auf etwa 39,15 Milliarden US-Dollar, wovon US-Staatsanleihen etwa 15,8 Milliarden US-Dollar ausmachen. Diese Zahlen zeigen, dass der Markt real und wachsend ist, aber im Verhältnis zu den diskutierten Obergrenzen noch bescheiden. Der vorgeschlagene EU-Schwellenwert von 100 Milliarden Euro ist mehr als doppelt so hoch wie der gesamte aktuelle globale RWA-Markt. Das Argument der Koalition ist zukunftsgerichtet: Die relevante Frage ist nicht, wo der Markt heute steht, sondern wo er sein wird, wenn die überarbeitete Regulierung in Kraft tritt und in den folgenden Jahren.

Diese zukunftsgerichtete Betrachtung hat direkte buchhalterische Relevanz. Unternehmen, die eine tokenisierte Emission planen oder eine Investition in tokenisierte Instrumente evaluieren, müssen regulatorische Szenarien modellieren: eine Welt, in der die Obergrenze bei 100 Milliarden Euro bleibt (oder sogar niedriger ist), eine Welt, in der sie auf 500 Milliarden Euro steigt, und eine Welt, in der sie vollständig entfernt wird. Jedes Szenario bringt unterschiedliche Liquiditätsannahmen, unterschiedliche Anforderungen an Prüfungsnachweise und unterschiedliche Offenlegungen mit sich. Für den Kontext, wie ähnliche Dynamiken in anderen Märkten abgelaufen sind, veranschaulicht die bilanzielle Behandlung von tokenisierten Anleihen unter einer SEBI-Sandbox die regimespezifischen Nuancen, die entstehen, wenn Instrumente an der Schnittstelle zwischen traditionellem Wertpapierrecht und DLT-Infrastrukturregeln existieren.

Gesetzgebungszeitplan und was Unternehmen jetzt tun sollten

Das Marktintegrations- und Aufsichtspaket ist im EU-Gesetzgebungsprozess aktiv. Die Empfänger des Schreibens, die Mitglieder des EU-Rates und der Ausschuss für Wirtschaft und Währung des Parlaments, sind die Gremien mit direktem Einfluss auf den endgültigen Text. Das September-Schreiben ist eine förmliche Lobbyeingabe, und seine detaillierten numerischen Forderungen deuten darauf hin, dass die Koalition ein ausgehandeltes Ergebnis erwartet und nicht eine binäre Annahme oder Ablehnung des Vorschlags der Kommission über 100 Milliarden Euro.

Praktische Schritte für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs

Erstens, Engagement erfassen. Identifizieren Sie alle tokenisierten Instrumente oder Instrumente, die auf DLT-basierter Infrastruktur gehalten werden, in Kundenportfolios oder der Unternehmensbilanz. Verstehen Sie, welche DLT-Plattformen sie beherbergen und ob diese Plattformen derzeit unter dem Pilotregime operieren.

Zweitens, die Zulassungswertposition überwachen. Für DLT-Infrastrukturbetreiber und die Unternehmen, deren Instrumente an diesen Systemen zugelassen sind, ist die Zulassungswertzahl relativ sowohl zur aktuellen als auch zur vorgeschlagenen Obergrenze eine aktuelle Compliance-Kennzahl. Sie sollte neben den standardmäßigen regulatorischen Kapital- und Liquiditätsindikatoren verfolgt werden.

Drittens, Offenlegungsoptionen vorbereiten. Rechts- und Finanzteams sollten die Offenlegungen entwerfen, die unter jedem regulatorischen Szenario erforderlich wären: Obergrenze unverändert, Obergrenze angehoben, Obergrenze entfernt. Vorbereitete Formulierungen bedeuten eine schnellere, genauere Reaktion, wenn das gesetzgeberische Ergebnis klar wird.

Viertens, Softwarekonfiguration prüfen. Jede Krypto-Buchhaltungssoftware oder Software für die Krypto-Bilanzierung, die zur Verarbeitung tokenisierter Instrumente verwendet wird, sollte überprüft werden, um sicherzustellen, dass sie regimespezifische Klassifizierungsflags aufnehmen kann. Wenn sich der Zulassungswertschwellenwert ändert, kann sich der regulatorische Status von Instrumenten, die auf DLT-Plattformen gehalten werden, mit ihm ändern, und dieser Status fließt in Fair-Value-Bewertungen, Liquiditätsrisikooffenlegungen und die Vollständigkeit des Prüfpfads ein.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das DLT-Pilotregime und warum ist die Obergrenze wichtig?

Das DLT-Pilotregime der EU, in Kraft seit 2023, ermöglicht autorisierten Unternehmen, blockchainbasierte Handels- und Abwicklungssysteme für Wertpapiere im Rahmen gezielter Ausnahmen von den Standardmarktregeln zu betreiben. Die Zulassungswertgrenze legt den maximalen Marktwert der Instrumente fest, die eine einzelne DLT-Infrastruktur beherbergen kann. Eine niedrige Obergrenze schränkt den Umfang ein, in dem regulierte On-Chain-Märkte operieren können, weshalb die Koalition argumentiert, dass sie wesentlich höher sein oder entfernt werden muss.

Wie wirkt sich die vorgeschlagene Änderung der Obergrenze auf tokenisierte Instrumente in einer Unternehmensbilanz aus?

Wenn eine DLT-Infrastruktur ihre Zulassungswertgrenze überschreitet, könnte ihre Pilotregime-Zulassung beeinträchtigt werden, was die regulatorischen und Liquiditätseigenschaften der von ihr beherbergten Instrumente verändert. Dies wiederum beeinflusst die Fair-Value-Bewertung nach IFRS 13 und kann Offenlegungspflichten nach IFRS 7 auslösen. Finanzteams sollten die Auswirkungen jedes Obergrenzenszenarios auf ihre bestehenden und geplanten tokenisierten Bestände modellieren.

Gilt die Obergrenze von 100 Milliarden Euro pro Plattform oder für den gesamten EU-Markt?

Basierend auf dem Quellschreiben und der Struktur des DLT-Pilotregimes gilt der Schwellenwert pro DLT-Marktinfrastruktur, nicht als ein einziger EU-weiter Gesamtbetrag. Das ist teilweise der Grund, warum die Koalition die vorgeschlagene Zahl von 100 Milliarden Euro als so restriktiv empfindet: Eine einzelne große Plattform könnte die Obergrenze weit vor dem breiteren EU-Markt erreichen.

Worauf sollten Prüfer bei der Prüfung von Unternehmen mit Engagement in tokenisierten Instrumenten achten?

Prüfer sollten Nachweise über den regulatorischen Status jeder DLT-Plattform einholen, auf der Instrumente gehalten werden, einschließlich ihrer aktuellen Zulassungswertposition relativ zur anwendbaren Obergrenze. Sie sollten beurteilen, ob regulatorische Unsicherheiten ein wesentliches Risiko für Zwecke der IFRS-7-Offenlegung darstellen, und die Fair-Value-Methodik des Managements für Instrumente überprüfen, deren Liquidität oder rechtlicher Status von der Pilotregime-Zulassung der Plattform abhängt.

Wann wird das gesetzgeberische Ergebnis erwartet?

Das Marktintegrations- und Aufsichtspaket wird derzeit zwischen der Europäischen Kommission, dem EU-Rat und dem Europäischen Parlament verhandelt. Im Quellmaterial wurde kein endgültiger Termin bestätigt. Unternehmen sollten den veröffentlichten Zeitplan des Ausschusses für Wirtschaft und Währung überwachen und in der Zwischenzeit regulatorische Szenarioplanung in ihre Bilanzierungs- und Prüfungsprozesse integrieren.

Quelle: Cointelegraph