DLT dans les infrastructures de marché financier : ce que les cabinets comptables et les DAF doivent faire maintenant

Les régulateurs de l'UE, du Royaume-Uni, de la Suisse et de l'Australie ne se contentent plus d'étudier la technologie des registres distribués pour les infrastructures de marché financier ; ils construisent des cadres juridiques pour permettre aux réseaux autorisés de fonctionner en direct, bien que dans des conditions contrôlées. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les DAF, ce passage de la recherche à des pilotes réglementés entraîne des obligations de conformité concrètes, des exigences de tenue de registres et des conséquences sur le bilan qui nécessitent une attention immédiate, et non pas une fois que les bacs à sable seront pleinement opérationnels.

Pourquoi la DLT autorisée est la seule voie pour les IMF

La DLT se présente sous deux formes principales : les réseaux sans autorisation, où tout le monde peut participer et valider, et les réseaux autorisés, où l'accès est contrôlé par un organe de gouvernance. Pour les infrastructures de marché financier (IMF) traditionnelles, le consensus de recherche penche fermement vers les architectures autorisées. Les dépositaires centraux de titres (DCT), les systèmes multilatéraux de négociation (MTF), les chambres de compensation et les bourses fonctionnent sous des régimes d'agrément fondamentalement incompatibles avec une validation ouverte et anonyme.

L'attrait pratique est réel. Un registre autorisé partagé entre la négociation, la compensation et le règlement pourrait comprimer les cycles de règlement vers le temps réel, réduire les échecs de rapprochement et potentiellement permettre à des activités actuellement effectuées par des IMF séparées de fonctionner sur un seul système. Ce dernier point est le plus important sur le plan structurel : si un seul opérateur DLT peut légalement combiner les fonctions d'un MTF et d'un DCT, la carte des intermédiaires change d'une manière qui touche à la comptabilité de conservation, à la reconnaissance des revenus entre principal et agent, et à la divulgation du risque de contrepartie.

Ce qui change au niveau du registre

D'un point de vue comptable, un registre partagé signifie que l'enregistrement faisant autorité d'une transaction n'est plus détenu par une seule institution et rapproché avec l'enregistrement d'une contrepartie. Le caractère définitif du règlement devient un événement sur le registre lui-même plutôt qu'un processus de confirmation bilatérale. Cela réécrit le moment où une entreprise peut décomptabiliser un actif ou un passif financier selon IFRS 9 et les normes équivalentes, et cela affecte le moment où une élection de politique comptable entre date de négociation et date de règlement a réellement de l'importance en pratique.

Le régime pilote DLT de l'UE : ce que le cadre exige

L'UE a agi en premier. Le régime pilote DLT pour les infrastructures de marché, que l'ESMA a appelé le DLTR, établit une base juridique pour la négociation et le règlement de transactions sur des crypto-actifs qui sont qualifiés d'instruments financiers au sens de MiFID II. Il a été introduit en septembre 2020 dans le cadre du même paquet législatif qui a produit le règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) et le règlement sur la résilience opérationnelle numérique (DORA).

Le DLTR est structuré comme un arrangement de type bac à sable limité dans le temps plutôt que comme une licence permanente. Les entreprises doivent comprendre ses limites avec précision.

Éligibilité, limites et exemptions

La participation est ouverte aux entreprises d'investissement agréées, aux opérateurs de marché et aux DCT, mais aussi aux nouveaux entrants qui obtiennent les autorisations appropriées. Les paramètres structurels clés sont les suivants :

• L'autorisation est plafonnée à six ans et soumise à un examen périodique, ce qui signifie que tout dossier commercial reposant sur le DLTR doit tenir compte de la possibilité d'un démantèlement ou d'une transition.
• Seules les obligations, actions et parts de fonds moins liquides peuvent être admises. La capitalisation boursière ou la valeur totale d'un instrument financier DLT nouvellement admis ne peut dépasser 6 milliards d'euros au moment de l'admission à la négociation ou de l'enregistrement initial sur le registre.
• Une fois l'autorisation opérationnelle accordée, les opérateurs peuvent demander des exemptions de certaines réglementations en vigueur. Plus important encore, l'accès direct pour les personnes physiques à agir pour leur propre compte en tant que participants à l'infrastructure DLT devient possible, supprimant la couche d'intermédiation habituelle. Les opérateurs peuvent également demander à combiner les fonctions normalement exercées séparément par les MTF et les DCT.
• Les participants restent soumis aux exigences organisationnelles concernant la résilience informatique et cybernétique, les dispositifs de sauvegarde, la tenue de registres, la protection des investisseurs et les obligations KYC/AML.

L'ESMA consulte actuellement sur des projets de lignes directrices visant à normaliser les formats et les modèles que les participants au marché doivent utiliser pour soumettre des informations aux autorités compétentes. Les dispositions du DLTR sont entrées en vigueur en mars 2023, et l'ESMA est chargée de fournir un rapport d'évaluation complet d'ici mars 2026 qui déterminera si un régime permanent suivra. Pour les entreprises qui élaborent des dossiers d'investissement technologique, ce rapport de 2026 est une date charnière.

Les travaux en cours de l'ESMA sur les normes de reporting

L'ESMA examine également si les normes techniques de réglementation MiFIR sur le reporting des transactions et des opérations doivent être adaptées avant de pouvoir être appliquées efficacement aux instruments financiers DLT. Cela a son importance pour les configurations des logiciels comptables crypto : si les définitions des champs de reporting ou les règles de timing changent pour les instruments réglés en DLT, les flux de travail d'extraction et de soumission de données sur lesquels les entreprises s'appuient devront être mis à jour avant que ces instruments puissent être détenus dans un portefeuille conforme aux exigences de reporting.

Le bac à sable des IMF du Royaume-Uni : neutre sur le plan technologique mais structurellement similaire

Le Royaume-Uni suit une voie comparable, bien qu'avec un calendrier légèrement différent et une décision délibérée de maintenir la portée du bac à sable plus large que la seule DLT. Grâce à la législation adoptée dans le cadre du Financial Services and Markets Act, HM Treasury a obtenu le pouvoir d'établir des bacs à sable réglementaires pour les IMF dans lesquels la législation pertinente peut être temporairement suspendue ou modifiée pour permettre aux entreprises participantes de tester et d'adopter de nouvelles technologies et pratiques.

En quoi le bac à sable britannique diffère du DLTR de l'UE

L'approche du Royaume-Uni est intentionnellement neutre sur le plan technologique, ce qui signifie qu'elle n'est pas limitée à la DLT comme l'est le DLTR de l'UE. HM Treasury a consulté l'industrie sur la liste des législations dans le champ de la modification et conserve le droit de modifier cette liste. Crucialement, les conclusions de chaque bac à sable peuvent être utilisées pour apporter des modifications législatives permanentes par voie d'instrument statutaire, sous réserve de la procédure parlementaire affirmative, après que HM Treasury a fait rapport au Parlement.

Chaque bac à sable est créé par un instrument statutaire qui précise les exigences et restrictions pour les participants, y compris les types de titres qui peuvent être négociés et réglés. Les participants potentiels incluent les DCT reconnus existants et les opérateurs de MTF, bien que la portée puisse s'étendre à d'autres catégories. Les entreprises doivent faire une demande pour participer, et seul un nombre limité sera accepté. Les bacs à sable vont au-delà du bac à sable réglementaire original de la FCA lancé en 2016, qui était un environnement de test au niveau de l'entreprise plutôt qu'une modification législative au niveau de l'infrastructure.

Pour les cabinets comptables conseillant des clients britanniques réglementés par les IMF, le point clé est que la modification législative temporaire crée une réalité de conformité parallèle. Un client opérant à l'intérieur du bac à sable est soumis à un cadre juridique modifié, tandis qu'un client à l'extérieur ne l'est pas. Les opinions d'audit, les attestations de conformité et les rapports réglementaires doivent clairement distinguer quel cadre s'applique.

Suisse et Australie : déploiements en direct et défis hérités

Deux marchés sont allés au-delà des bacs à sable pour entrer en territoire opérationnel, bien qu'avec des résultats différents.

Suisse : SDX et la preuve de concept de la CBDC de gros

En septembre 2021, SIX Digital Exchange (SDX) en Suisse a reçu l'approbation réglementaire de la FINMA pour fonctionner comme une bourse et un DCT de bout en bout, entièrement réglementés, pour la cotation, la négociation, le règlement et la conservation d'actifs numériques. SDX permet aux institutions financières de négocier des actions, obligations et autres actifs numérisés sur un système basé sur la DLT. Sa première obligation a été émise en novembre 2021.

Séparément, la phase II du projet Helvetia, une enquête multiphase menée par le BIS Innovation Hub, la Banque nationale suisse et l'opérateur d'infrastructure financière SIX, a été achevée en janvier 2022. La phase II a démontré qu'une monnaie numérique de banque centrale (CBDC) de gros peut être intégrée aux systèmes bancaires de base et aux processus existants des banques commerciales et centrales, une preuve de concept significative pour le règlement en monnaie de banque centrale utilisant des actifs tokenisés.

Pour les cabinets comptables suisses et les DAF, le statut en direct de SDX n'est pas un scénario futur. Les clients détenant des actifs réglés via SDX ont besoin d'une politique comptable clairement documentée couvrant le caractère définitif du règlement basé sur la DLT, la classification de conservation, et la manière dont le logiciel comptable crypto de l'entreprise ingère et rapproche les données de règlement sur la chaîne avec les écritures comptables traditionnelles.

Australie : remplacement de CHESS et coût de la complexité

L'Australian Securities Exchange travaille au remplacement de son système post-négociation hérité, connu sous le nom de CHESS, par un successeur basé sur la DLT. Les participants au marché pourront communiquer avec le nouveau système via SWIFT ou en hébergeant un nœud DLT. Cependant, le projet a été retardé à plusieurs reprises depuis son annonce initiale en 2016, rappelant que la migration d'une infrastructure intégrée et systémique vers une nouvelle base technologique est véritablement difficile et coûteuse.

Le cas CHESS est instructif pour toute entreprise effectuant une analyse coûts-bénéfices de l'adoption de la DLT. Le fonctionnement des systèmes hérités en parallèle avec un nouvel environnement DLT pendant la période de transition ajoute des coûts opérationnels, et ces coûts n'apparaissent pas seulement dans le budget technologique. Ils apparaissent également dans la complexité de l'audit, dans la nécessité de maintenir deux cadres de rapprochement simultanément, et dans le temps du personnel requis pour gérer les doubles obligations de reporting.

Implications comptables et de conformité dans les quatre juridictions

Qu'une entreprise opère à l'intérieur d'un bac à sable, conseille un participant, ou détienne simplement des instruments financiers admis sur une infrastructure DLT, plusieurs obligations pratiques se présentent.

Tenue de registres et la question du registre faisant autorité

Selon le DLTR et les cadres équivalents, l'opérateur DLT devient la source faisant autorité pour les instruments financiers admis. Les cabinets comptables auditant des participants doivent évaluer si les propres registres d'un client sont dérivés du registre de manière fiable et infalsifiable, ou s'il existe un écart de rapprochement entre l'état sur la chaîne et les livres internes de l'entreprise. La réponse détermine si les éléments probants sont suffisants selon les équivalents de l'ISA 500 et de l'ISAE 3000.

Les entreprises qui configurent un logiciel comptable crypto pour les instruments admis au DLTR doivent s'assurer que le système capture les horodatages de règlement définitif directement depuis le registre, plutôt que de se fier aux messages de confirmation bilatéraux qui peuvent être en retard par rapport à l'événement réel sur la chaîne. Se tromper sur ce point signifie reconnaître la décomptabilisation des actifs à la mauvaise date, ce qui se répercute sur tout calcul de P&L au prix de marché, sur le reporting de collatéral, et sur les comparatifs des états financiers.

Obligations KYC/AML à l'intérieur du bac à sable

Malgré les exemptions disponibles dans le cadre du DLTR et du bac à sable britannique, les exigences KYC et AML sont explicitement préservées. L'accès direct des participants par des personnes physiques ne supprime pas l'obligation de filtrer ces participants. Pour les responsables de la conformité et les cabinets comptables ayant des responsabilités AML, cela signifie que toute expansion de l'accès direct en vertu des règles du bac à sable doit être accompagnée d'une expansion proportionnée de la capacité d'intégration et de surveillance. La participation à un bac à sable n'est pas un répit réglementaire.

Les entreprises doivent également noter que la BRI a signalé que la plupart des expériences DLT à ce jour ont été réalisées dans des environnements contrôlés et axés sur la technologie sans une analyse coûts-bénéfices complète, et que plusieurs avantages revendiqués de la DLT, tels que les bases de données de transactions parallèles sécurisées par cryptage et validateurs, peuvent également être obtenus grâce à des systèmes traditionnels améliorés. Cette observation devrait tempérer les récits d'investissement et garantir que tout dossier commercial présenté à un conseil d'administration ou à un comité d'audit est fondé sur une analyse comparative honnête plutôt que sur l'enthousiasme technologique. Pour en savoir plus sur la manière dont des dynamiques similaires affectent la comptabilité de règlement, consultez notre article sur comment le registre de jetons de SWIFT modifie la comptabilité de règlement.

Audit, divulgation et gouvernance au niveau du conseil d'administration

Pour les DAF et les comités d'audit, la participation au DLTR ou l'exposition à des instruments admis au DLTR nécessite une réflexion sur les divulgations selon IFRS 7 (informations à fournir sur les instruments financiers) et, le cas échéant, IFRS 13 (évaluation à la juste valeur). Si le caractère définitif du règlement modifie la définition d'un transfert de risques et d'avantages, le traitement comptable d'un instrument négocié peut différer de celui de l'instrument équivalent réglé via un DCT conventionnel.

Les cadres de gouvernance doivent en tenir compte. Le plafond de six ans sur les autorisations DLTR, le processus d'examen en cours de l'ESMA, et la possibilité que le pilote ne mène pas à un régime permanent sont tous des incertitudes matérielles qui appartiennent à un registre des risques. Les entreprises qui ont commencé à construire une infrastructure technologique ou opérationnelle autour du DLTR ont besoin de plans d'urgence pour un scénario de sortie ou de transition. Le contexte plus large de la souveraineté numérique et du risque d'infrastructure réglementaire est couvert dans notre article sur la souveraineté numérique comme risque au niveau du conseil d'administration en vertu de DORA et de la BCE.

Ce que les entreprises devraient faire maintenant

La direction réglementaire est suffisamment claire pour agir, même avant que les bacs à sable n'atteignent leur pleine échelle opérationnelle. Les cabinets comptables et les DAF devraient prioriser les étapes suivantes :

• Cartographier toute exposition existante ou potentielle des clients aux instruments admis au DLTR et confirmer que le logiciel comptable crypto actuel peut ingérer et horodater avec précision les données de règlement sur la chaîne.
• Examiner les politiques comptables pour la reconnaissance à la date de règlement par rapport à la date de négociation dans le contexte du caractère définitif de la DLT, et documenter clairement la justification de la politique pour les auditeurs.
• Évaluer si un client opérant à l'intérieur d'un bac à sable réglementaire est soumis à une législation modifiée qui diffère de ce qui est capturé dans les cadres de surveillance de conformité actuels.
• S'assurer que les procédures d'intégration AML/KYC couvrent l'accès direct élargi des participants que les exemptions du DLTR permettent, et ne pas supposer que la participation au bac à sable réduit les obligations de filtrage.
• Intégrer le rapport d'évaluation de l'ESMA de 2026 dans les calendriers de planification prospective : une évaluation négative pourrait déclencher une extinction du régime pilote, nécessitant une transition vers une infrastructure de règlement conventionnelle.
• Pour les clients basés en Suisse, confirmer que tous les actifs détenus via SDX sont comptabilisés selon une politique documentée qui reflète le statut de DCT approuvé par la FINMA et le caractère définitif du règlement basé sur la DLT.

Le passage d'expériences contrôlées à des pilotes réglementés est réel, et il se produit simultanément dans plusieurs juridictions majeures. Les entreprises qui préparent maintenant leur infrastructure comptable et de conformité seront mieux placées pour servir les participants, conseiller sur les risques, et éviter les échecs de rapprochement et de reporting qui ont tendance à survenir lorsque une nouvelle infrastructure de règlement rencontre des processus comptables hérités.

Source : KPMG Digital Assets

Questions fréquentes

Qu'est-ce que le régime pilote DLT de l'UE et quand est-il entré en vigueur ?

Le régime pilote DLT de l'UE, appelé DLTR par l'ESMA, est un cadre réglementaire limité dans le temps qui permet aux entreprises d'investissement agréées, aux opérateurs de marché et aux DCT de négocier et de régler des instruments financiers qualifies comme tels au sens de MiFID II sur un registre distribué. Il a été introduit dans le cadre du paquet finance numérique de l'UE en septembre 2020 et ses dispositions sont entrées en vigueur en mars 2023.

Quels types d'instruments financiers peuvent être admis au titre du DLTR ?

Seuls certains instruments moins liquides sont éligibles : les obligations, les actions et les parts de fonds. La capitalisation boursière ou la valeur totale d'un instrument financier DLT nouvellement admis ne peut dépasser 6 milliards d'euros au moment de l'admission à la négociation ou de l'enregistrement initial sur le registre.

La participation à un bac à sable DLT supprime-t-elle les obligations KYC et AML ?

Non. Le DLTR de l'UE et le bac à sable des IMF du Royaume-Uni préservent explicitement les exigences KYC et AML. Bien que le DLTR autorise des exemptions de certaines règles d'intermédiation et d'enregistrement auprès des DCT, le respect des obligations de lutte contre le blanchiment d'argent reste obligatoire pour tous les participants, y compris lorsque l'accès direct des personnes physiques est autorisé dans le cadre d'une exemption.

Comment le caractère définitif du règlement basé sur la DLT affecte-t-il la comptabilité des états financiers ?

Lorsque le caractère définitif du règlement est enregistré sur un registre distribué plutôt que confirmé par des messages bilatéraux, le moment de la décomptabilisation d'actifs selon IFRS 9 peut changer. Les entreprises doivent revoir leurs choix de politique comptable entre date de négociation et date de règlement et s'assurer que leur logiciel comptable crypto capture l'horodatage de finalité sur la chaîne plutôt que de se fier à des messages de confirmation en aval qui peuvent arriver plus tard.

Quelle est l'importance du rapport de mars 2026 de l'ESMA sur le pilote DLT ?

L'ESMA est tenue de publier un rapport d'ici mars 2026 évaluant le succès du pilote DLTR et formulant des recommandations sur la question de savoir si un régime permanent devrait suivre. Pour les entreprises et les DAF, ce rapport est une date clé dans la planification prospective : une évaluation négative pourrait signifier que le régime pilote s'éteint, obligeant les participants à revenir à une infrastructure de règlement conventionnelle, ce qui comporte sa propre complexité opérationnelle et comptable.