Rapport annuel 2025 de l'AMF : conformité MiCA, tokenisation et implications pour les sociétés crypto

Le régulateur des marchés financiers français, l'Autorité des marchés financiers (AMF), a publié son rapport annuel 2025 le 28 mai 2026. Pour les prestataires de services sur actifs numériques opérant ou visant la France, le message est clair : les dossiers d'autorisation MiCA sont traités sous pression opérationnelle totale, la tokenisation des actifs est considérée comme une priorité nationale stratégique, et les attentes en matière de résilience cyber vont se renforcer. Les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers conseillant les entreprises d'actifs numériques doivent lire ces signaux avec attention.

Trois priorités stratégiques façonnant l'agenda 2025-2026 de l'AMF

La présidente de l'AMF, Marie-Anne Barbat-Layani, a structuré le travail du régulateur autour de trois objectifs globaux : construire une place financière française plus sûre et plus résiliente, approfondir les marchés de capitaux européens et renforcer l'attractivité de Paris, et créer les conditions d'une finance innovante se développant de manière responsable. Il ne s'agit pas d'ambitions abstraites. Chacune a des implications concrètes pour les entreprises traitant des actifs numériques.

Résilience des marchés sous stress géopolitique

L'AMF reconnaît que les marchés financiers ont traversé plusieurs épisodes de stress depuis l'escalade du conflit au Moyen-Orient, le faisant de manière ordonnée jusqu'à présent. Mais le régulateur est explicite : les vulnérabilités identifiées dans sa cartographie des risques 2025 restent actives, y compris celles liées à la croissance de la finance privée. Pour les sociétés crypto, la pertinence est indirecte mais réelle : un régulateur déjà en alerte pour la fragilité systémique appliquera une surveillance accrue à toute classe d'actifs perçue comme amplifiant le risque.

Risque cyber et menaces liées à l'IA

La présidente de l'AMF a spécifiquement mentionné l'accélération du risque cyber lié aux nouveaux modèles d'IA. Le régulateur a indiqué qu'il publiera une communication dédiée sur la résilience cyber dans un avenir proche, couvrant les actions qu'il prévoit de prendre dans les mois à venir. Les entreprises du secteur crypto, où les exploits de smart contracts et l'ingénierie sociale assistée par IA sont des menaces réelles, doivent considérer cela comme un signal précoce pour revoir leurs propres cadres de gouvernance cyber avant toute publication officielle.

Conformité crypto MiCA : où en est l'AMF maintenant

Le rapport annuel confirme que les équipes de l'AMF sont pleinement engagées dans le traitement des demandes d'autorisation soumises au titre du règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA). Alors que la période transitoire touche à sa fin, la charge de travail est réelle et le régulateur ne la minimise pas. Barbat-Layani a décrit les équipes comme « pleinement mobilisées » sur les dossiers MiCA.

Ce que cela signifie pour les entreprises en attente d'autorisation

Tout prestataire de services sur actifs numériques ayant soumis une demande d'autorisation MiCA à l'AMF doit se préparer à des échanges détaillés. La posture de l'AMF est celle d'un examen rigoureux, et non d'un simple tampon. Les entreprises qui n'ont pas encore déposé de dossier et qui ont l'intention d'opérer en France après la fermeture de la fenêtre transitoire font face à un calendrier de plus en plus serré. La date limite de l'expiration de la période transitoire MiCA et l'autorisation obligatoire des PSAN n'est pas une date indicative.

Pour les équipes comptables et d'audit soutenant ces demandes, la charge documentaire est substantielle. Les états financiers, les descriptions de contrôle interne, les politiques LCB-FT et la preuve d'adéquation des fonds propres font tous partie du dossier d'autorisation. Le traitement comptable des stablecoins, en particulier pour les jetons de monnaie électronique (EMT) référencés en euro et les jetons référencés sur des actifs (ART), est une question brûlante : MiCA impose des règles spécifiques sur les actifs de réserve qui doivent être reflétées avec précision dans les livres d'une entreprise. Mettre en place la bonne architecture de rapport de conformité crypto avant la soumission n'est pas optionnel.

Comptabilité des stablecoins sous les exigences de réserve de MiCA

Pour les entreprises émettant ou détenant des stablecoins qualifiés d'EMT ou d'ART au titre de MiCA, le traitement comptable a un poids réglementaire. Les actifs de réserve doivent être ségrégués, évalués à la valeur de marché et déclarés de manière à démontrer une couverture continue des obligations de remboursement. Les auditeurs approuvant ces entreprises doivent comprendre comment ces réserves sont classées au bilan et quelles informations l'article 36 de MiCA et les normes techniques connexes exigent. Une comptabilité bâclée des stablecoins n'est plus seulement un problème comptable à ce stade, c'est un risque pour la licence.

La dimension LCB-FT de la conformité des stablecoins est tout aussi actuelle. Les risques de financement illicite liés à certains arrangements de stablecoins, comme l'illustrent les actions de répression ailleurs en Europe, renforcent pourquoi l'AMF traite les dossiers MiCA avec soin. Les entreprises devraient également consulter notre couverture antérieure de Huione Group, marché illicite et risque LCB-FT du stablecoin USDH comme point de référence sur la façon dont les régulateurs perçoivent les schémas d'abus de stablecoins.

Tokenisation des actifs : Paris veut être leader

Un des signaux les plus importants commercialement dans le rapport est l'ambition explicite de l'AMF de positionner Paris à l'avant-garde de la tokenisation des actifs financiers. Barbat-Layani a décrit 2026 comme « une année clé » pour la tokenisation, notant son potentiel pour ouvrir de nouvelles possibilités de financement et de liquidité. L'AMF entend contribuer activement à faire de Paris un pôle de premier rang pour cette transformation.

Implications comptables et d'audit des titres tokenisés

Les instruments financiers tokenisés, qu'ils représentent des obligations, des parts de fonds ou des actions, se situent dans un espace comptable et d'audit complexe. La substance économique sous-jacente doit guider le traitement comptable, pas l'enveloppe tokenisée. Une obligation tokenisée reste une obligation pour les besoins des IFRS. Mais les modalités de conservation, la finalité du règlement et la logique des smart contracts introduisent toutes de nouvelles considérations d'audit que les programmes d'audit standard des titres ne couvrent pas. Les entreprises conseillant des gestionnaires d'actifs ou des émetteurs explorant la tokenisation en France doivent construire ces capacités techniques d'audit maintenant, pas après l'obtention du premier mandat.

Le contexte de l'union des marchés de capitaux de l'UE

L'impulsion de l'AMF en faveur de la tokenisation s'inscrit dans un agenda politique européen plus large. Le régulateur soutient explicitement le projet de l'Union de l'épargne et des investissements, l'effort de l'UE pour approfondir et intégrer les marchés de capitaux entre les États membres. La tokenisation est considérée comme un mécanisme pour améliorer la liquidité transfrontalière et réduire les frictions dans le règlement des titres. Pour les entreprises avec des clientèles à l'échelle de l'UE, cela signifie que les questions réglementaires et comptables autour des actifs tokenisés ne sont pas un problème uniquement français. Les clarifications en cours de l'ESMA, y compris sur l'exemption du livre blanc ESMA pour les offres non-ART et non-EMT, font partie du même écosystème.

Protection des investisseurs et intégrité du marché : le contexte répressif

L'AMF a également profité du rapport annuel pour réaffirmer son engagement en faveur de la protection des investisseurs et de l'intégrité du marché. Le régulateur a signalé la prolifération des arnaques financières, la montée des réseaux de délit d'initié et la démocratisation continue de l'investissement en bourse parmi les participants de détail. Une troisième phase de sa campagne d'éducation des investisseurs, axée sur le message « investir n'est pas un jeu », est prévue pour l'automne.

Pour les sociétés crypto en particulier, ce contexte répressif est important. L'AMF a un historique de sanctions dans le domaine des actifs numériques, et son rapport annuel ne signale aucun assouplissement de cette posture. Les entreprises exploitant des plateformes qui pourraient être utilisées pour des manipulations de marché, ou qui servent des investisseurs de détail sans informations adéquates, font face à un régulateur qui scanne activement ces défaillances. La proposition législative Labaronne, que l'AMF appelle le Parlement à adopter rapidement, donnerait au régulateur des outils juridiques supplémentaires pour agir plus vite et avec plus de force contre l'insécurité financière.

Enseignements pratiques pour les cabinets comptables et les directeurs financiers

Le rapport annuel 2025 de l'AMF n'est pas un texte réglementaire technique. C'est une déclaration d'intention. Mais cette intention a des conséquences opérationnelles directes pour les entreprises du secteur de la comptabilité et de l'audit crypto.

Actions prioritaires à envisager dès maintenant

• Examinez l'exhaustivité du dossier d'autorisation MiCA si votre client a une demande en cours auprès de l'AMF. Le régulateur traite ces dossiers sous pression et les dossiers incomplets créeront des retards.
• Testez les politiques comptables des stablecoins par rapport aux exigences d'actifs de réserve de MiCA. La ségrégation, la méthodologie d'évaluation et l'adéquation des informations doivent toutes résister à un examen réglementaire.
• Évaluez les cadres de gouvernance cyber à la lumière de la future communication de l'AMF sur la résilience cyber. N'attendez pas que les directives arrivent avant de commencer l'examen.
• Développez une capacité d'audit des actifs tokenisés si vous avez des clients dans la gestion d'actifs ou l'émission de titres. L'AMF encourage activement ce marché et les mandats suivront.
• Suivez la proposition Labaronne tout au long du processus législatif français. Si elle est adoptée, elle élargira la boîte à outils de répression de l'AMF et pourrait affecter la rapidité avec laquelle le régulateur peut agir contre les entreprises qui le préoccupent.

Source : Autorité des marchés financiers (AMF)

Quelle est la position actuelle de l'AMF sur les demandes d'autorisation MiCA ?

L'AMF a confirmé que ses équipes sont pleinement engagées dans le traitement des dossiers d'autorisation MiCA à l'approche de la fin de la période transitoire. Le régulateur applique des normes d'examen rigoureuses, ce qui signifie que les entreprises doivent s'attendre à un examen détaillé et à d'éventuelles demandes d'informations supplémentaires avant qu'une autorisation ne soit accordée.

Comment l'agenda de tokenisation de l'AMF affecte-t-il la comptabilité crypto ?

L'AMF positionne Paris comme un centre de premier plan pour la tokenisation des actifs financiers en 2026. Pour les comptables et les auditeurs, cela signifie que les mandats de titres tokenisés sont susceptibles d'augmenter. Le traitement comptable suit la substance économique de l'instrument sous-jacent selon les IFRS, mais les caractéristiques de conservation, de règlement et de smart contracts introduisent de nouvelles considérations d'audit que les cadres standard ne traitent pas encore complètement.

Que dit le rapport de l'AMF sur les risques liés aux stablecoins ?

Le rapport ne traite pas des stablecoins isolément, mais la charge de travail de traitement MiCA couvre implicitement les émetteurs d'EMT et d'ART. La comptabilité des stablecoins sous MiCA nécessite une ségrégation et une évaluation des actifs de réserve pour respecter les obligations de remboursement, et les auditeurs doivent vérifier la conformité avec les règles de réserve de MiCA dans le cadre de toute mission couvrant des clients émetteurs de stablecoins.

Qu'est-ce que la proposition Labaronne et pourquoi est-elle importante pour les sociétés crypto ?

La proposition Labaronne est un projet de loi français que l'AMF pousse activement le Parlement à adopter. Elle donnerait au régulateur de nouveaux outils juridiques pour agir plus rapidement et plus fermement contre les fautes financières. Si elle est adoptée, elle pourrait raccourcir le délai entre l'identification d'un problème par l'AMF et l'engagement d'une action de répression formelle, ce qui a une pertinence directe pour toute entreprise opérant sur le marché français de la crypto.

Comment les entreprises doivent-elles se préparer à la prochaine communication de l'AMF sur la résilience cyber ?

L'AMF a signalé qu'elle publiera des directives sur la résilience cyber et les menaces liées à l'IA dans un avenir proche. Les entreprises ne doivent pas attendre cette publication pour revoir leur propre gouvernance cyber. Une analyse des écarts par rapport aux exigences existantes de DORA et aux attentes générales de surveillance de l'AMF est un point de départ raisonnable, étant donné que les obligations de DORA s'appliquent à de nombreuses entités financières opérant dans l'UE.