La MFSA se prononce sur le paquet européen d'intégration des marchés et de supervision
La Commission européenne a publié en décembre 2025 le paquet d'intégration des marchés et de supervision, communément abrégé MISP. Il s'agit de l'un des efforts de réforme des marchés financiers de l'UE les plus ambitieux sur le plan structurel depuis des années, et le régulateur financier maltais, la MFSA, a confirmé le 21 octobre 2026 que plusieurs fonctions internes en évaluent activement les implications. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les directeurs financiers exerçant dans l'ensemble de l'UE, y compris à Malte, MISP modifie les règles du jeu en matière de négociation, de compensation, de règlement, d'instruments tokenisés et d'organisation de la supervision transfrontalière. Les implications pour les logiciels de comptabilité crypto sont bien réelles et méritent d'être comprises dès maintenant, avant que les propositions ne se transforment en droit contraignant.
Qu'est-ce que MISP et pourquoi existe-t-il ?
MISP s'inscrit dans la stratégie plus large de l'Union de l'épargne et de l'investissement, une initiative de la Commission destinée à réorienter l'épargne des ménages européens vers l'investissement productif et à élargir les options de financement des entreprises européennes. Le point de départ des deux est identique : les marchés de capitaux de l'UE restent fragmentés selon les frontières nationales malgré des décennies de législation sur le marché unique.
Le problème de la fragmentation
Des règles nationales divergentes, des pratiques de supervision incohérentes et des infrastructures de marché déconnectées font qu'une entreprise souhaitant exploiter une plateforme de négociation ou un service de compensation dans plusieurs États membres se heurte à un patchwork d'exigences. Cette complexité augmente les coûts, réduit la profondeur de liquidité et limite les économies d'échelle que le marché unique est censé apporter. MISP est la tentative de la Commission de corriger cela de manière systémique plutôt que fragmentaire.
Champ d'application du paquet
Le paquet couvre cinq domaines interconnectés : la négociation d'actions et de produits dérivés, la compensation et le règlement, la finalité du règlement des titres, les infrastructures de marché numériques dans le cadre du régime pilote DLT, et l'architecture de supervision de l'Autorité européenne des marchés financiers. Il traite également explicitement de l'interaction entre les services sur crypto-actifs et les règles traditionnelles des services d'investissement, un lien qui importera directement aux entreprises utilisant un logiciel de comptabilité crypto pour comptabiliser des positions situées à l'intersection des deux régimes.
Propositions relatives à la négociation et à la structure de marché
En matière de négociation, la Commission propose un cadre pour les opérateurs de marché paneuropéens. Selon ce concept, des opérateurs remplissant les conditions pourraient gérer plusieurs plateformes de négociation au moyen d'une structure réglementaire unique et plus intégrée, plutôt que de solliciter des autorisations distinctes dans chaque juridiction. L'objectif est de rendre l'exploitation transfrontalière de plateformes commercialement viable à l'échelle de l'UE.
Efficacité du marché des actions
Au-delà du cadre pour les opérateurs, les propositions comprennent des mesures visant à améliorer le fonctionnement des marchés d'actions et à soutenir une formation et une exécution des prix plus efficaces. Les mécanismes précis en sont encore au stade de la proposition, mais la direction est claire : réduire les barrières nationales qui rendent actuellement plus difficile la libre circulation des capitaux entre États membres.
Pour Malte, qui accueille un éventail d'entreprises d'investissement et de gestionnaires de fonds agréés par la MFSA, toute modification de l'agrément et de la supervision des plateformes transfrontalières affectera les relations clients, les structures opérationnelles et la manière dont l'activité de négociation est déclarée et comptabilisée.
Compensation, règlement et finalité du règlement
La compensation et le règlement transfrontaliers figurent parmi les éléments les plus techniquement complexes de la structure du marché européen, et MISP traite les deux. Les propositions visent à réduire les obstacles qui empêchent actuellement les contreparties centrales et les dépositaires centraux de titres d'offrir leurs services efficacement au-delà des frontières.
Finalité du règlement : pourquoi la sécurité juridique compte
Une proposition dédiée porte sur la finalité du règlement, le principe juridique selon lequel, une fois un paiement ou une transaction sur titres exécuté, il ne peut être annulé même si l'un des participants devient insolvable. La Commission cherche à appliquer ces protections de manière plus cohérente dans l'ensemble des États membres. Les lacunes ou incohérences dans les règles de finalité créent un risque de crédit, un risque opérationnel et, pour les comptables, une véritable incertitude quant au moment où une transaction doit être comptabilisée comme réglée au bilan.
Des règles de finalité plus cohérentes dans toute l'UE réduiraient cette incertitude. Pour les entreprises utilisant un logiciel de comptabilité d'actifs numériques qui enregistre des transactions tokenisées ou fondées sur la blockchain, cela est particulièrement pertinent : la finalité du règlement est déjà un concept contesté dans les environnements on-chain, et toute harmonisation au niveau de l'UE façonnera le traitement de ces instruments dans les comptes audités.
Le régime pilote DLT : modifications proposées
Le régime pilote DLT, établi pour permettre aux acteurs de marché de tester la négociation et le règlement d'instruments financiers tokenisés dans un environnement contrôlé, est réexaminé dans le cadre de MISP. La Commission a conclu que le régime, tel qu'il est actuellement conçu, doit être plus pratique et commercialement viable pour attirer une réelle participation.
Quelles modifications sont proposées
Bien que l'analyse publiée par la MFSA ne détaille pas chaque amendement proposé au régime pilote, les objectifs annoncés sont clairs : réduire les frictions pour les opérateurs qui souhaitent tester des instruments tokenisés à grande échelle, tout en préservant les garde-fous en matière de protection des investisseurs, d'intégrité du marché et de stabilité financière. Cet équilibre est difficile à trouver. Trop de flexibilité et le régime pilote devient une voie de sortie allégée de la réglementation courante ; trop peu et il reste une expérimentation de niche à l'application commerciale limitée.
Implications comptables des instruments tokenisés
Les entreprises participant au régime pilote DLT, ou conseillant des clients qui y participent, font face à des questions comptables qui ne sont pas encore entièrement résolues au titre des IFRS ou des normes comptables locales. Comment un obligataire tokenisé est-il classifié ? Quand la propriété est-elle transférée aux fins de la comptabilisation ? Comment les opérations sur titres sont-elles traitées sur un registre distribué ? Les réformes proposées par MISP façonneront l'environnement réglementaire dans lequel ces questions trouveront une réponse, ce qui en fait un paquet que les équipes financières et leurs fournisseurs de logiciels de comptabilité crypto doivent suivre de près. Les travaux de réforme parallèles menés dans d'autres juridictions, comme la manière dont le dépositaire malaisien d'obligations tokenisées et de sukuk signale le même basculement des infrastructures, soulignent qu'il s'agit d'un défi comptable mondial, et non uniquement européen.
Services sur crypto-actifs et règles traditionnelles de marché
L'un des aspects les plus importants de MISP pour les équipes de conformité est son traitement explicite de l'interaction entre les services sur crypto-actifs et les règles régissant les services d'investissement et les infrastructures de marché traditionnelles. Les propositions reconnaissent que ces deux mondes réglementaires convergent et que le cadre actuel crée des lacunes et des chevauchements qu'il faut résoudre.
Où les frontières s'estompent
Une entreprise qui exploite à la fois un service sur crypto-actifs agréé au titre de MiCA et un service d'investissement réglementé par MiFID gère déjà deux relations de supervision. Si MISP modifie les modalités d'agrément des plateformes de négociation ou l'application des obligations de compensation, ces changements se répercuteront sur la couche des services sur crypto-actifs partout où les activités sont économiquement similaires. Les entreprises auront besoin d'un logiciel de comptabilité crypto capable de suivre les positions, les valorisations et les obligations dans les deux cadres sans double comptage ni classification erronée.
Cette convergence soulève aussi des questions sur l'autorité de supervision principalement responsable lorsque les activités d'une entreprise relèvent des deux régimes. Cela met en lumière les propositions de gouvernance de l'ESMA. Pour les entreprises qui se demandent comment des questions similaires sont formulées ailleurs en Europe, les propositions de révision de MiCA en France et ce que l'AMF, l'ACPR et la Banque de France souhaitent modifier illustrent l'éventail des positions nationales portées dans le débat au niveau de l'UE.
Le rôle élargi de l'ESMA et les réformes de gouvernance
MISP propose de confier à l'ESMA des responsabilités de supervision directe dans certains domaines, parallèlement à des modifications de ses processus internes de gouvernance et de décision. Il s'agit d'un changement significatif. L'ESMA agit actuellement principalement comme normalisateur et coordinateur ; une supervision directe lui conférerait un rôle plus proche de celui d'une autorité nationale compétente dans des domaines spécifiques.
Concilier supervision centrale et expertise nationale
La MFSA est explicite sur la tension en jeu. Tout rôle élargi de l'ESMA devra être conçu de manière à ne pas perdre l'expertise nationale et la connaissance des marchés locaux. Les plateformes de négociation, les dépositaires centraux de titres et les contreparties centrales remplissent des fonctions différentes et présentent des profils de risque différents ; selon la MFSA, les approches de supervision devraient refléter ces différences plutôt que d'appliquer uniformément un modèle unique.
Pour Malte, il s'agit de bien plus qu'une question abstraite de gouvernance. Le secteur financier de l'île, qui comprend des gestionnaires de fonds, des entreprises d'investissement et une industrie croissante de services sur crypto-actifs, dépend d'une MFSA qui soit un interlocuteur crédible et bien doté en ressources face à l'ESMA et aux autres superviseurs européens. La manière dont l'équilibre entre supervision centrale et nationale sera établi dans le cadre de MISP affectera directement l'efficacité des procédures d'agrément, le dialogue de supervision et les délais de conformité pour les entités domiciliées à Malte.
Ce que les équipes comptables et de conformité doivent faire dès maintenant
MISP en est encore au stade de la proposition. Les processus législatifs au niveau de l'UE impliquent généralement des négociations entre le Conseil et le Parlement qui peuvent modifier sensiblement le texte initial de la Commission. Toutefois, la direction est tracée, et les entreprises qui attendront les textes définitifs avant de revoir leur infrastructure opérationnelle et comptable se retrouveront sous pression temporelle.
Étapes pratiques pour les équipes B2B
Premièrement, cartographiez votre structure actuelle d'entités par rapport au cadre proposé pour les opérateurs de marché paneuropéens. Si votre entreprise, ou celle d'un client, exploite des plateformes de négociation ou des services de compensation dans plus d'un État membre, le nouveau cadre pourrait réduire les coûts d'agrément, mais introduira aussi des obligations révisées de reporting et de gouvernance.
Deuxièmement, examinez comment votre logiciel de comptabilité crypto ou de comptabilité d'actifs numériques actuel gère le calendrier de règlement. Si les propositions de MISP sur la finalité aboutissent à des règles harmonisées de l'UE sur le moment où une transaction devient irrévocable, votre système comptable devra en tenir compte dans sa logique de comptabilisation, en particulier pour les instruments tokenisés.
Troisièmement, suivez les amendements au régime pilote DLT tout au long du processus législatif. Si certains de vos clients en sont participants ou participants potentiels, le cadre révisé déterminera le traitement comptable de leurs positions tokenisées.
Quatrièmement, surveillez les propositions de gouvernance de l'ESMA. Les modifications de la répartition de la supervision directe affecteront l'autorité à laquelle vos clients déclarent leurs activités spécifiques, ce qui influe sur les processus internes de conformité et les pistes d'audit.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que le paquet européen d'intégration des marchés et de supervision ?
MISP est un ensemble de propositions législatives publiées par la Commission européenne en décembre 2025 visant à réduire la fragmentation des marchés de capitaux de l'UE. Il couvre l'agrément des plateformes de négociation, les infrastructures de compensation et de règlement, les règles de finalité du règlement, le régime pilote DLT, les interactions des services sur crypto-actifs avec les règles d'investissement, et la gouvernance de supervision de l'ESMA.
Pourquoi la MFSA est-elle impliquée, et que fait-elle ?
La MFSA est le régulateur financier de Malte et un membre du réseau de supervision de l'UE. Parce que MISP touche simultanément à de multiples domaines de la réglementation des marchés financiers, la MFSA a déployé des équipes transversales issues de différents services internes pour évaluer les propositions et leurs implications pour le secteur financier maltais et pour le marché européen dans son ensemble.
Quel est l'impact de MISP sur les prestataires de services sur crypto-actifs ?
MISP traite explicitement de l'interaction entre les services sur crypto-actifs et les règles traditionnelles des services d'investissement. Là où ces activités se chevauchent, les modifications de l'agrément des plateformes de négociation, des obligations de compensation ou des règles de finalité du règlement pourraient s'appliquer aux prestataires de services sur crypto-actifs en plus des exigences de MiCA, créant un double défi de conformité et de comptabilité.
Que signifie la modification du régime pilote DLT pour les comptables ?
Les modifications proposées au régime pilote DLT visent à le rendre plus viable commercialement. Pour les comptables et les équipes financières, cela compte parce que les instruments financiers tokenisés négociés ou réglés dans le cadre du régime soulèvent des questions non résolues au titre des IFRS concernant la classification, le moment de la comptabilisation et le traitement des opérations sur titres. Un régime pilote plus actif signifie que ces questions devront trouver des réponses plus tôt.
Quand MISP deviendra-t-il un droit contraignant ?
MISP en est actuellement au stade de la proposition. Il devra passer par les négociations du Conseil de l'UE et du Parlement européen, au cours desquelles le texte pourra changer sensiblement. Aucune date de mise en œuvre contraignante n'a été confirmée. Les entreprises devraient suivre l'avancement législatif via les publications officielles de l'ESMA et de la Commission européenne.