L'AFM fixe une nouvelle politique d'amendes pour les manquements de déclaration MiFIR

L'Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) a publié une nouvelle politique d'amendes qui rend une attente parfaitement claire : les entreprises d'investissement qui découvrent un manquement dans leurs déclarations de transactions MiFIR doivent le divulguer volontairement, et le fait de ne pas le faire entraîne désormais une sanction financière précisément définie. Annoncée le 14 octobre 2026, cette politique donne aux équipes de conformité, aux directeurs financiers et aux auditeurs un repère d'application ferme, tandis que l'AFM signale que des contrôles périodiques vérifieront si les entreprises respectent réellement la norme d'auto-déclaration.

Pourquoi l'AFM formalise cela maintenant

La déclaration des transactions au titre de MiFIR (le règlement sur les marchés d'instruments financiers) est une pierre angulaire de la surveillance des marchés dans l'ensemble de l'UE. Lorsque les entreprises d'investissement soumettent des déclarations tardives, incomplètes, inexactes ou simplement manquantes, l'AFM perd la visibilité sur l'activité de négociation qu'elle est légalement tenue de surveiller. Le régulateur attend depuis longtemps que les entreprises détectent et corrigent elles-mêmes les problèmes de déclaration, mais il reconnaît que le cadre existant laissait trop d'ambiguïté sur ce qui se passe lorsqu'une entreprise reste silencieuse.

La nouvelle politique vise à combler cette lacune. En publiant des seuils et des montants d'amendes explicites, l'AFM échange le vague contre la prévisibilité. Les entreprises savent désormais exactement où se situe la limite, et elles savent que la franchir sans divulgation volontaire entraînera une sanction définie plutôt qu'incertaine. Le régulateur présente cela comme une mesure d'égalité des conditions de concurrence : les entreprises qui investissent dans la détection et la divulgation ne doivent pas être désavantagées par rapport à celles qui espèrent discrètement que les problèmes passent inaperçus.

L'obligation d'auto-déclaration au titre de MiFIR

L'article 26 de MiFIR exige que les entreprises d'investissement déclarent les détails complets et exacts de chaque transaction sur instruments financiers à leur autorité nationale compétente, aux Pays-Bas l'AFM, selon une base T+1. L'obligation couvre un large éventail d'instruments négociés sur les plateformes de l'UE, et la non-conformité a toujours été une priorité de surveillance. Ce que la nouvelle politique ajoute, c'est une articulation claire du fait que l'obligation de déclarer une déficience est tout aussi contraignante que l'obligation de déclarer la transaction elle-même.

Les deux catégories de manquements et leurs seuils

L'AFM distingue deux types de manquements déclaratifs, chacun ayant son propre seuil pour ce qui constitue un « nombre substantiel de transactions ». Ce seuil est le déclencheur d'une amende obligatoire en l'absence de divulgation volontaire.

Non-déclaration et déclaration tardive

Un manquement est considéré comme substantiel si plus de 100 000 transactions n'ont pas du tout été déclarées à l'AFM ou ne l'ont pas été à temps. Alternativement, le seuil est atteint si les transactions non déclarées ou tardives représentent plus de 25 % du total des transactions qui auraient dû être déclarées, mesuré sur une période d'au moins deux semaines. L'une ou l'autre condition, selon celle qui est remplie en premier, place l'entreprise en territoire d'amende si aucune divulgation proactive n'a été effectuée.

Déclaration incomplète, inexacte ou incorrecte

L'AFM applique un seuil plus élevé pour les défaillances qualitatives, reconnaissant que les erreurs dans les déclarations soumises constituent une catégorie de problème différente de la simple absence de déclaration. Ici, un nombre substantiel de transactions est défini comme plus de 500 000 transactions concernées, ou plus de 50 % des transactions déclarables sur une période d'au moins quatre semaines. Ce seuil plus élevé reflète la réalité pratique selon laquelle les problèmes de qualité des données peuvent affecter de grands volumes de déclarations tout en restant corrigeables sans compromettre l'image globale dont disposent les superviseurs.

La structure des amendes : base légale et montants appliqués

L'amende maximale légale pour une violation de l'obligation de déclaration des transactions est de 500 000 euros. L'AFM ne propose pas d'utiliser ce chiffre comme point de départ. Au lieu de cela, la politique fixe un niveau de travail nettement inférieur, à condition que le manquement relève des paramètres de ce cadre spécifique.

Premières infractions et récidives

Pour une première infraction dans le cadre de cette politique, l'AFM imposera une amende de 25 000 euros. Si la même entreprise commet un second manquement qualifié dans les cinq ans, l'amende passe à 50 000 euros. Ces chiffres représentent une réduction significative par rapport au plafond légal, une réduction que l'AFM qualifie de délibérée. Le régulateur souhaite que les sanctions soient proportionnées et prévisibles, afin que les entreprises considèrent la pénalité comme un incitatif crédible mais non catastrophique à la divulgation, plutôt que comme une raison de dissimuler les problèmes et de parier sur la non-détection.

Il convient de souligner ce que cette structure ne couvre pas. Les montants d'amendes réduits s'appliquent spécifiquement aux situations où une entreprise ne déclare pas elle-même un manquement qualifié. D'autres voies d'application, y compris les sanctions pour non-conformité persistante ou flagrante, restent à la disposition de l'AFM et ne sont pas plafonnées à ces montants.

Surveillance périodique et ce que les entreprises doivent attendre

L'AFM effectuera des contrôles périodiques pour vérifier si les entreprises divulguent volontairement les incidents de déclaration de transactions. Il ne s'agit pas d'une posture d'application passive. Le régulateur indique au marché qu'il testera activement si la norme d'auto-déclaration est respectée, ce qui signifie qu'une entreprise qui reste silencieuse et espère éviter l'examen prend un risque mesurable de détection en plus du risque d'une sanction plus élevée.

Implications pour les programmes de surveillance de la conformité

Pour les responsables de la conformité et les directeurs des opérations des entreprises d'investissement, cette politique crée une exigence directe de construire ou d'améliorer les capacités de détection. Découvrir une erreur de déclaration après l'AFM est, dans ce cadre, strictement pire que de la découvrir en premier. Cette asymétrie devrait conduire à investir dans la réconciliation automatisée, la validation des données de transactions en temps réel et des voies d'escalade claires afin qu'un manquement qualifié atteigne la fonction de conformité assez rapidement pour permettre une divulgation volontaire.

Les entreprises utilisant des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques dans le cadre de leur infrastructure de déclaration font face à une couche de complexité supplémentaire. Les transactions d'actifs numériques relevant du champ d'application de MiFIR doivent être saisies avec précision et dans le bon format. Toute lacune dans la façon dont ces outils gèrent la classification des instruments, la capture des transactions ou l'exportation des données se traduit directement par un éventuel manquement de déclaration. La politique de l'AFM rend le coût de ces lacunes plus concret qu'il ne l'a jamais été.

Implications comptables et d'audit

La nouvelle politique d'amendes présente une pertinence directe au-delà de la fonction de conformité. Pour les auditeurs externes et les équipes d'audit interne, elle soulève des questions sur la pertinence des contrôles existants sur la déclaration des transactions et sur la question de savoir si les lacunes connues ou suspectées doivent être reflétées dans les conclusions d'audit ou les lettres de recommandation.

Provisions pour amendes réglementaires

Selon les normes IFRS, une provision pour une amende réglementaire doit être comptabilisée lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources se produira et que le montant peut être estimé de manière fiable. Les montants d'amendes publiés par l'AFM fournissent désormais aux entreprises une base plus concrète pour cette estimation. Si l'équipe de conformité d'une entreprise a identifié un manquement qualifié qui n'a pas encore été divulgué, la fonction financière doit évaluer si une provision d'au moins 25 000 euros devrait être comptabilisée dans la période en cours, avec une information appropriée dans les notes sur la nature du passif éventuel.

Les comités d'audit devraient demander une confirmation explicite de la direction que tous les manquements de déclaration MiFIR connus ont été évalués par rapport aux nouveaux seuils de l'AFM et que la décision de divulgation a été documentée. La combinaison de seuils définis et de montants d'amendes publiés fait de ce domaine un domaine beaucoup plus auditable qu'il ne l'était avant la publication de la politique.

Contrôles sur la qualité des données de transactions

D'un point de vue plus large des contrôles, la politique renforce la nécessité pour les entreprises d'investissement de traiter les données de déclaration de transactions comme un flux de reporting financier critique, et non simplement comme une fonction opérationnelle de back-office. La traçabilité des données depuis l'exécution de la transaction jusqu'à l'enregistrement, l'enrichissement et la soumission à l'AFM devrait être soumise à la même rigueur que celle appliquée aux données des états financiers. Lorsque des logiciels de comptabilité crypto ou des logiciels de comptabilité d'actifs numériques alimentent cette chaîne, le cadre de contrôle doit s'étendre à ces outils, y compris la gestion des versions, les procédures de réconciliation et le traitement des exceptions.

Pour les cabinets comptables conseillant des clients entreprises d'investissement, la démarche de l'AFM est une invitation utile à revisiter la portée des examens de conformité réglementaire. Voir aussi notre couverture de comment l'IAASB intègre les actifs crypto à l'agenda de l'audit, qui met en lumière la direction générale des normes d'audit dans ce domaine, et notre analyse antérieure des leçons de licence AML tirées de la répression des exchanges en Corée du Sud pour une perspective transfrontalière sur la façon dont les régulateurs augmentent le coût de la non-conformité.

Ce que les entreprises doivent faire maintenant

La politique est entrée en vigueur avec sa publication le 14 octobre 2026. Il n'y a pas de période de transition pour les entreprises qui ont déjà identifié des manquements de déclaration. Les mesures pratiques à prendre immédiatement comprennent ce qui suit.

Actions immédiates pour les entreprises d'investissement

Premièrement, auditer les pipelines de déclaration de transactions existants par rapport aux seuils de l'AFM. Tout arriéré de transactions non déclarées ou tardives approchant le seuil de 100 000, ou tout problème de qualité des données affectant une large proportion des soumissions, doit être escaladé à la fonction de conformité et au conseiller juridique sans délai.

Deuxièmement, examiner le processus de divulgation volontaire. L'entreprise dispose-t-elle d'une procédure documentée pour notifier l'AFM lorsqu'un manquement qualifié est identifié ? Si ce n'est pas le cas, une telle procédure doit être en place avant le prochain contrôle périodique de l'AFM. La procédure doit préciser qui a l'autorité pour effectuer la notification, quelles informations doivent être incluses et comment la divulgation est enregistrée en interne.

Troisièmement, évaluer les dépendances technologiques. Les logiciels de comptabilité crypto, les logiciels de comptabilité crypto et tout autre logiciel de comptabilité d'actifs numériques utilisés dans la chaîne de déclaration doivent être examinés pour confirmer que la classification des instruments et la sortie de données répondent aux exigences de MiFIR. Les fournisseurs doivent être invités à confirmer la compatibilité et à fournir une documentation sur les limitations connues.

Quatrièmement, informer le comité d'audit. Compte tenu des implications en matière de provisions évoquées ci-dessus, le comité d'audit doit être informé de la nouvelle politique de l'AFM et invité à confirmer que la direction a achevé l'évaluation des seuils.

Questions fréquentes

Cette politique de l'AFM s'applique-t-elle aux transactions d'actifs crypto ?

La politique est structurée autour des obligations de déclaration de transactions MiFIR, qui couvrent les instruments financiers admis à la négociation sur les marchés réglementés de l'UE, les MTF et les OTF. Les actifs crypto classés comme instruments financiers au titre de MiFID II entrent dans le champ d'application. Les entreprises doivent évaluer instrument par instrument si leurs activités d'actifs numériques génèrent des transactions déclarables au titre de MiFIR et appliquer la même discipline de divulgation à tout manquement dans ces déclarations.

Qu'est-ce qui compte comme divulgation « volontaire » au titre de la nouvelle politique ?

L'AFM attend des entreprises qu'elles déclarent les manquements de leur propre initiative, avant que le régulateur n'identifie le problème par sa propre surveillance. Une divulgation effectuée seulement après que l'AFM a déjà signalé le problème lors d'une inspection ou d'un examen des données n'est probablement pas considérée comme volontaire. Les entreprises ne doivent pas attendre une incitation externe.

Les amendes de 25 000 et 50 000 euros sont-elles les seules sanctions disponibles ?

Non. Les montants d'amendes réduits sont spécifiques aux cas couverts par cette politique, où une entreprise ne déclare pas elle-même un manquement qualifié. L'AFM conserve une entière discrétion pour utiliser le maximum légal de 500 000 euros, ou d'autres outils de surveillance, pour différentes catégories de non-conformité ou pour des comportements qui sortent du champ d'application de ce cadre.

Comment l'équipe financière doit-elle traiter un manquement connu mais non divulgué dans les comptes ?

Selon la norme IFRS IAS 37, si un manquement qualifié a été identifié et qu'une divulgation volontaire n'a pas encore été effectuée, la probabilité qu'une amende soit imposée est plus élevée que si l'entreprise divulguait de manière proactive. L'équipe financière doit consulter un conseiller juridique et déterminer si une provision est requise. Les montants publiés par l'AFM fournissent une base d'estimation plus fiable qu'auparavant.

L'AFM publiera-t-elle les noms des entreprises sanctionnées au titre de cette politique ?

L'AFM a une politique générale de publication des décisions d'application, y compris les noms des entreprises sanctionnées, sous réserve de toute contrainte juridique applicable. Les entreprises doivent supposer qu'une amende imposée au titre de cette politique peut être rendue publique et intégrer le risque de réputation dans leur calcul de divulgation.

Source : Autoriteit Financiële Markten (AFM)