Binance, MiCA und die Frage der Reverse Solicitation
EU-Aufsichtsbehörden prüfen, ob Binance eine eng gefasste MiCA-Ausnahme als strukturellen Umweg nutzt, statt als die begrenzte Sonderregelung, für die sie gedacht war. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) untersucht gemeinsam mit nationalen Aufsichtsbehörden in Frankreich, Deutschland und Griechenland, ob Binance sich auf die sogenannte Reverse-Solicitation-Regelung stützt, um weiterhin europäische Kunden ohne vollständige MiCA-Zulassung zu bedienen. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Abschlussprüfer und CFOs, die Krypto-affine Mandanten in der gesamten Union beraten, hat die sich entwickelnde Lage konkrete Compliance- und Due-Diligence-Konsequenzen.
Was die Reverse-Solicitation-Ausnahme tatsächlich erlaubt
MiCA schafft ein einheitliches Lizenzierungssystem für Krypto-Dienstleister (CASPs), die innerhalb der Europäischen Union tätig sind. Es enthält außerdem eine eng gefasste Sonderregelung: Ein CASP aus einem Drittstaat darf einen Kunden in der EU bedienen, wenn dieser Kunde sich vollständig aus eigener Initiative an den Anbieter wendet, ohne Aufforderung oder Ansprache durch das Unternehmen. Dies ist die Reverse-Solicitation-Regelung.
Wo die Grenze verläuft
Die veröffentlichten Leitlinien der ESMA ziehen eine klare Grenze um diese Ausnahme. Ein Anbieter aus einem Drittstaat kann sich nicht darauf berufen, um laufende Geschäftsbeziehungen aufzubauen, sein Dienstleistungsangebot auszuweiten oder eine vollständige Zulassung faktisch durch einen passiven, aber wiederkehrenden Kundenstrom zu ersetzen. Die Ausnahme wurde für genuin vereinzelte, vom Kunden initiierte Transaktionen konzipiert, nicht für ein skalierbares Servicemodell. Die Position der ESMA ist, dass die Nutzung von Reverse Solicitation als Ersatz für eine Zulassung eine Umgehung der MiCA-Anforderungen darstellt, nicht eine legitime Nutzung der Regel.
Wie Binance sie Berichten zufolge nutzt
Laut einem Bericht der Financial Times, auf den Cointelegraph verweist, hat Binance sich auf Reverse Solicitation gestützt, um nach dem Ende der MiCA-Übergangsfrist am 1. Juli 2026 weiterhin einige EU-Kunden zu bedienen. Ein separater Teil der Konstruktion leitet Berichten zufolge einige EU-Händler über die in Abu Dhabi regulierte Einheit von Binance. Binance erklärte gegenüber Cointelegraph, man "erfülle die geltenden regulatorischen Anforderungen", und bestätigte, eine MiCA-Zulassung anzustreben, wobei man das Engagement für einen langfristig konformen Betrieb in Europa betonte. Die Börse hatte zuvor angedeutet, dass der EU-Zugang vom Kontostatus und der bedienenden Einheit abhängen würde.
Die beteiligten Aufsichtsbehörden und was jede gesagt hat
Die Prüfung erstreckt sich auf drei nationale zuständige Behörden (NCAs) neben der ESMA selbst, was die grenzüberschreitende Natur der EU-Kundenbasis von Binance widerspiegelt.
ESMA
Die ESMA erklärte gegenüber Cointelegraph, sie äußere sich nicht zu einzelnen Fällen. Sie stellte außerdem klar, dass die Aufsicht, Untersuchung und Durchsetzung von CASPs unter MiCA bei den nationalen Behörden liegt, nicht direkt bei der ESMA, auch wenn die Agentur koordiniert und Leitlinien vorgibt. Separat veröffentlichte die ESMA eine Forderung nach stärkeren Befugnissen gegenüber Drittstaatsunternehmen, die europäische Anleger ohne MiCA-Zulassung ansprechen, als Teil ihrer förmlichen Antwort auf die laufende MiCA-Überprüfungskonsultation der Europäischen Kommission. Die ESMA erklärte, ihre Vorschläge würden schnellere und konsistentere Aufsichtsmaßnahmen in der gesamten Union unterstützen und den Spielraum für Unternehmen verringern, Lücken zwischen nationalen Regelungen auszunutzen.
BaFin, AMF und HCMC
Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) lehnte eine Stellungnahme unter Verweis auf rechtliche Vertraulichkeitspflichten ab. Die französische Autorité des marchés financiers (AMF) und die griechische Hellenic Capital Market Commission (HCMC) hatten bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung nicht auf Cointelegraph geantwortet. Das Schweigen aller drei NCAs ist selbst aussagekräftig: Aktive Untersuchungen oder vertrauliche Aufsichtsgespräche verhindern in der Regel öffentliche Stellungnahmen.
Das Register nicht konformer CASPs der ESMA
Das Register nicht konformer Krypto-Anbieter der ESMA wuchs von 164 Einträgen am 16. Juli auf 173 Einträge mit Stand vom 30. September 2026. Binance erscheint derzeit nicht in diesem Register. Die ESMA bezeichnet das Register als "nicht erschöpfend" und aktualisiert es auf Grundlage von Informationen der NCAs, sodass das Fehlen in der Liste keine regulatorische Unbedenklichkeitsbescheinigung bestätigt. Es zeigt lediglich, dass derzeit keine NCA der ESMA einen Feststellung der Nichtkonformität gemeldet hat.
Warum die ESMA jetzt mehr Befugnisse fordert
Der Zeitpunkt der ESMA-Forderung nach erweiterten Aufsichtsbefugnissen ist kein Zufall. Die ESMA-Vorsitzende Verena Ross erklärte am 30. September, der Fokus der Behörde verschiebe sich von der Regelsetzung hin zur Aufsicht und Konvergenz. Diese Formulierung signalisiert einen bewussten Gangwechsel: Die Regeln stehen weitgehend fest, und die nächste Phase ist ihre konsistente Durchsetzung in 27 Mitgliedstaaten.
Die Aufsichtslücke, die MiCA derzeit lässt
Unter der aktuellen MiCA-Architektur beaufsichtigt die ESMA die meisten CASPs nicht direkt. Diese Verantwortung liegt bei der NCA des Mitgliedstaats, in dem das CASP zugelassen ist, oder bei Drittstaatsunternehmen bei der NCA, die für den relevanten nationalen Markt zuständig ist. Dies schafft ein inhärentes Koordinationsproblem, wenn eine große Drittstaatsbörse Kunden in mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig bedient. Die von der ESMA vorgeschlagenen Befugnisse würden ihr stärkere Instrumente geben, um gegen Drittstaatsunternehmen vorzugehen, die diese Fragmentierung ausnutzen. Für Unternehmen, die Mandanten in diesem Bereich beraten, ist das Verständnis dieser Aufsichtsstruktur wichtig: Eine Feststellung in einem Mitgliedstaat löst nicht automatisch Maßnahmen in anderen aus, aber die Konvergenzagenda der ESMA soll genau diese Lücke schließen.
Auswirkungen auf Rechnungslegung und Due Diligence für Unternehmen
Die regulatorische Unsicherheit über den EU-Rechtsstatus einer großen Börse schafft konkrete Pflichten für Wirtschaftsprüfungspraktiken, Abschlussprüfer und CFOs. Dies sind keine abstrakten Compliance-Bedenken.
Risikobewertung von Gegenparteien
Wenn ein Mandant Vermögenswerte bei einer Börse hält oder über sie Transaktionen abwickelt, deren EU-Rechtsgrundlage unter aktiver aufsichtsrechtlicher Prüfung steht, gehört dieses Exposure ins Risikoregister. Ein CASP, das unter Reverse Solicitation operiert und später als Verstoß gegen MiCA eingestuft wird, könnte mit aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, potenziellen Beschränkungen der EU-Tätigkeit oder Durchsetzungsverfahren konfrontiert werden. Jede dieser Folgen könnte den Zugang von Mandanten zu Vermögenswerten beeinträchtigen oder die Transaktionsabwicklung betreffen. Abschlussprüfer müssen beurteilen, ob Mandanten sich auf eine Gegenpartei verlassen, deren operative Kontinuität in der EU unsicher ist, und ob diese Unsicherheit wesentlich für den Jahresabschluss ist.
AML- und KYC-Dokumentation
MiCA verdrängt nicht die Anti-Geldwäsche-Richtlinie. Ein CASP, das unter Reverse Solicitation operiert, unterliegt weiterhin AML-Pflichten in den Jurisdiktionen, in denen es tatsächlich Kunden bedient. Wenn später festgestellt wird, dass das CASP einer Gegenpartei eines Mandanten ohne ordnungsgemäße Zulassung tätig war, stellt sich die Frage, ob die AML- und KYC-Nachweiskette intakt war. Unternehmen, die Kundenrisikobewertungen durchführen, sollten den regulatorischen Status wichtiger CASPs in Kundenportfolios dokumentieren, nicht nur beim Onboarding, sondern laufend.
Aufzeichnungspflichten und die Frage der bedienenden Einheit
Die berichtete Struktur von Binance, bei der einige EU-Kunden über eine in Abu Dhabi regulierte Einheit geleitet werden, wirft eine spezifische rechnungslegungs- und rechtsbezogene Frage auf: Welche Einheit ist die tatsächliche Gegenpartei für vertragsrechtliche, steuerliche und AML-Zwecke? Für Mandanten, die Vermögenswerte bei Binance halten, bestimmt die im Servicevertrag genannte juristische Person die Gerichtsbarkeit für Streitbeilegung, Insolvenzrang und das anwendbare AML-Regime. Unternehmen, die digitale Buchhaltungssoftware zur Verfolgung von Kundenpositionen nutzen, müssen sicherstellen, dass die juristische Person korrekt erfasst wird, nicht nur der Markenname der Börse. Diese Unterscheidung könnte erheblich sein, wenn ein regulatorisches Ereignis die Bedingungen ändert, unter denen die Einheit EU-Kunden bedient.
Offenlegungserwägungen
Für Unternehmenskunden mit wesentlichen Krypto-Beständen muss der regulatorische Status von Verwahrern und Handelsgegenparteien möglicherweise für Offenlegungszwecke bewertet werden. Wenn echte Unsicherheit darüber besteht, ob eine Gegenpartei ununterbrochenen Zugang zu EU-Märkten behält, kann diese Unsicherheit für Going-Concern-Bewertungen, Anhangsangaben zum Jahresabschluss oder Risikofaktor-Offenlegungen in regulierten Einreichungen relevant sein. Art und Umfang einer erforderlichen Offenlegung hängen von der Wesentlichkeit und dem anwendbaren Rechnungslegungsrahmen ab, aber Abschlussprüfer sollten die Frage jetzt stellen und nicht erst, nachdem ein regulatorisches Ereignis die Sache erzwingt.
Was das für die MiCA-Compliance-Strategie bedeutet
Die Binance-Situation ist der prominenteste Testfall für Reverse Solicitation unter MiCA, aber sie wird wahrscheinlich nicht der letzte sein. Jedes Drittstaats-CASP, das derzeit EU-Kunden unter dieser Ausnahme bedient, sollte diese Episode als Stresstest der eigenen rechtlichen Analyse behandeln.
Überprüfung der Berufung auf Reverse Solicitation
Rechnungslegungs- und Rechtsberater, die mit Mandanten arbeiten, die über Drittstaats-CASPs tätig sind oder investieren, sollten prüfen, wie diese CASPs ihre EU-Kundenbeziehungen charakterisieren. Ein CASP, das laufende Kundenbetreuung anbietet, aktiv Produktaktualisierungen kommuniziert oder Dienstleistungen systematisch auf EU-Kunden ausweitet, wird die Schwelle für echte Reverse Solicitation wahrscheinlich nicht erfüllen. Wenn die Rechtsgrundlage fragil ist, sollten Mandanten über das regulatorische Risiko informiert und Notfallplanungen eingeleitet werden.
Die Zulassungswarteschlange
Mehrere große Börsen befinden sich in verschiedenen Phasen der MiCA-Zulassung in unterschiedlichen Mitgliedstaaten. Unternehmen, die Mandanten beraten, sollten verfolgen, welche Einheiten zugelassen sind, welche sich im Verfahren befinden und welche keinen aktiven Antrag vorliegen haben. Das Register nicht konformer Anbieter der ESMA bietet, obwohl nicht erschöpfend, einen Referenzpunkt. Die Register der nationalen zuständigen Behörden in Deutschland, Frankreich, Griechenland und anderen Mitgliedstaaten liefern zusätzliche Daten. Ein aktuelles Bild des Zulassungsstatus von Gegenparteien ist mittlerweile eine grundlegende Due-Diligence-Anforderung für jedes Unternehmen mit wesentlichem Krypto-Engagement.
Für Kontext dazu, wie die ESMA ihre breiteren Aufsichtsprioritäten vor 2027 formuliert hat, stellt unsere frühere Berichterstattung über die MiCA-Überprüfungsantwort der ESMA zu DeFi, Stablecoins und Compliance die regulatorische Richtung im Detail dar. Die griechische Dimension dieser Geschichte verbindet sich außerdem mit unserer früheren Berichterstattung über Griechenlands erste MiCA-Teilnehmer und die Binance-Kontroverse, die die Position der HCMC und den breiteren politischen Kontext in dieser Jurisdiktion behandelt.
Häufig gestellte Fragen
Was ist die MiCA-Reverse-Solicitation-Ausnahme?
Sie erlaubt einem Krypto-Dienstleister aus einem Drittstaat, einen EU-Kunden ohne MiCA-Zulassung zu bedienen, aber nur, wenn dieser Kunde den Kontakt vollständig aus eigener Initiative aufnimmt, ohne Ansprache oder Marketing durch den Anbieter. Die Leitlinien der ESMA machen klar, dass sie nicht als Ersatz für eine Zulassung oder zum Aufbau systematischer Kundenbeziehungen genutzt werden darf.
Bedeutet das Fehlen von Binance im Register nicht konformer Anbieter der ESMA, dass es freigegeben ist?
Nicht unbedingt. Die ESMA beschreibt das Register als nicht erschöpfend und aktualisiert es auf Grundlage von Informationen nationaler zuständiger Behörden. Das Fehlen in der Liste spiegelt den aktuellen Stand der NCA-Meldungen an die ESMA wider, nicht eine positive regulatorische Freigabe. Aktive Aufsichtsverfahren sind in der Regel vertraulich und erscheinen nicht im Register, bis eine Behörde beschließt, die ESMA zu benachrichtigen.
Welche nationalen Aufsichtsbehörden sind Berichten zufolge beteiligt?
ESMA, die BaFin in Deutschland, die AMF in Frankreich und die HCMC in Griechenland prüfen die Angelegenheit Berichten zufolge alle. Die BaFin lehnte eine Stellungnahme aus Gründen der rechtlichen Vertraulichkeit ab. Die französischen und griechischen Behörden hatten bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung nicht auf Presseanfragen geantwortet.
Was sollten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften jetzt tun?
Unternehmen sollten erfassen, welche Drittstaats-CASPs ihre Mandanten nutzen, prüfen, ob diese CASPs eine MiCA-Zulassung oder einen laufenden Antrag haben, die juristische Person in Kundenkontenvereinbarungen dokumentieren und wesentliche Gegenparteirisiken in laufenden Prüfungs- und Risikobewertungsarbeiten kennzeichnen. Laufende Überprüfungen des Gegenparteistatus sollten in die Standardverfahren für Kundenakten bei jedem Mandanten mit Krypto-Engagement integriert werden.
Könnten regulatorische Maßnahmen gegen Binance den Zugang von Mandanten zu Vermögenswerten beeinträchtigen?
Potenziell ja. Wenn eine Aufsichtsbehörde die Fähigkeit eines CASP, EU-Kunden zu bedienen, einschränken oder aussetzen würde, könnte der Zugang von Mandanten zu auf dieser Plattform gehaltenen Vermögenswerten während einer Übergangsphase gestört werden. Das Risiko ist nicht sicher, aber wesentlich genug, um es für Mandanten mit erheblichen Beständen zu bewerten und in die Beratung zur Vermögenssicherung einzubeziehen.
Quelle: Cointelegraph