Le « Report Once » d'ESMA : 1 milliard d'euros d'économies annuelles dans la déclaration des transactions

L'ESMA a publié un rapport final recommandant un cadre unique et intégré de déclaration des transactions couvrant MiFIR, EMIR et SFTR, avec un potentiel d'économies annuelles allant jusqu'à 1 milliard d'euros pour les acteurs du marché dans toute l'UE. Pour les responsables de la conformité, les directeurs financiers et les cabinets comptables au service d'entités réglementées, il s'agit de la refonte la plus importante de l'infrastructure de déclaration des transactions de l'UE depuis plus d'une décennie.

Ce qu'ESMA a réellement proposé

Le concept central de « Report Once »

Au cœur du rapport final se trouve une idée d'une simplicité trompeuse : au lieu de déclarer les mêmes données de transaction séparément dans trois cadres distincts, les entreprises soumettraient les données une seule fois via une structure modulaire commune. Ces données seraient ensuite réutilisées par les autorités compétentes, qu'il s'agisse de l'ESMA elle-même, des autorités nationales compétentes ou d'autres organismes de supervision ayant un mandat sur le type d'instrument concerné.

Actuellement, une transaction sur produits dérivés peut déclencher des obligations de déclaration en vertu de MiFIR (pour la transparence du marché et la détection des abus), d'EMIR (pour la surveillance du risque systémique) et potentiellement de SFTR (pour les activités de financement sur titres). Chaque cadre possède ses propres champs de données, canaux de soumission, exigences de rapprochement et cycles de mise à jour. Les chevauchements sont considérables, tout comme les coûts.

Ce qu'a révélé l'analyse coûts-bénéfices

Le rapport de l'ESMA est étayé par une analyse coûts-bénéfices formelle, incluant une contribution directe des acteurs du marché. Le chiffre phare est de 1 milliard d'euros d'économies annuelles potentielles une fois le cadre intégré pleinement opérationnel. Les coûts de mise en œuvre, qui seront réels et concentrés au début, devraient être récupérés dans un délai de trois à quatre ans après l'entrée en vigueur du nouveau cadre. Après cela, les gains d'efficacité devraient s'accumuler de manière durable.

L'ESMA a identifié trois facteurs de coûts structurels que la réforme cible directement : des changements réglementaires non synchronisés et fréquents au sein des trois cadres ; des déclarations en double des mêmes données de transaction à plusieurs autorités via des canaux distincts ; et une déclaration bilatérale combinée à la charge de rapprochement qui en découle.

Approche progressive : mesures à court et à long terme

Réduction immédiate des charges

Reconnaissant qu'une réforme législative complète prendra du temps, l'ESMA a proposé un ensemble de mesures intermédiaires conçues pour réduire les coûts dès maintenant, sans attendre la promulgation du cadre intégré. Le rapport ne détaille pas chaque mesure publiquement, mais la direction est claire : rationaliser les normes de données, réduire les exigences de rapprochement lorsque c'est possible et aligner les calendriers des cadres pour éviter que les entreprises ne soient prises au dépourvu par des cycles de modification décalés.

Ces étapes intermédiaires sont explicitement conçues pour être compatibles avec la structure intégrée finale, de sorte que les entreprises qui investissent maintenant dans des mises à niveau de leurs systèmes ne seront pas confrontées à une deuxième série de changements lorsque la réforme à long terme arrivera.

Réforme structurelle à long terme

Le cadre intégré lui-même nécessitera des modifications législatives ciblées de MiFIR, EMIR et SFTR. L'ESMA ne propose pas de fusionner ces trois régimes en un seul règlement indifférencié. Au lieu de cela, le plan implique une conception modulaire où les exigences spécifiques à chaque produit se situent au sein d'une architecture de déclaration unique, plutôt que dans trois architectures distinctes. Cette distinction est importante pour la manière dont les entreprises structurent leur gouvernance des données et leur infrastructure de déclaration.

La mise en œuvre sera progressive, avec l'engagement de l'ESMA d'établir un dialogue inclusif avec les experts techniques de l'industrie tout au long de l'élaboration des modèles de déclaration et des normes de données. Il ne s'agit pas d'une refonte unilatérale imposée d'en haut. Les entreprises qui s'engagent tôt dans les processus de consultation auront une influence matérielle sur la forme finale du cadre.

Ce que cela signifie pour les équipes de conformité et de déclaration

Calendrier législatif et incertitude

La prochaine étape de l'ESMA consiste à présenter ces recommandations aux institutions de l'UE, c'est-à-dire la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil. Les modifications législatives de trois règlements majeurs ne se feront pas rapidement. Les entreprises devraient planifier un horizon pluriannuel avant que le cadre intégré ne devienne contraignant, tout en se préparant également à l'introduction des mesures intermédiaires dans un délai plus court.

Le parallèle ici est instructif pour les équipes qui naviguent déjà dans les changements réglementaires de l'UE. La clarification de l'ESMA sur l'exemption du livre blanc MiCA a suivi un schéma similaire : l'ESMA publie des orientations ou un rapport, les institutions s'engagent, puis des modifications formelles des règles arrivent de manière échelonnée. Les entreprises qui s'en sortent le mieux sont celles qui suivent la trajectoire politique plutôt que d'attendre le texte final.

Implications pour la comptabilité et l'infrastructure des données

Pour les cabinets comptables et les directeurs financiers ayant des clients dans le secteur du trading, de la gestion d'actifs ou des services financiers, la réforme « Report Once » a des implications directes sur la manière dont les données de transaction sont capturées, stockées et structurées. Un cadre unifié exigera en fin de compte un modèle de données interne unifié. Les entreprises qui maintiennent actuellement des flux de déclaration séparés pour MiFIR, EMIR et SFTR devront repenser cette architecture.

Cela est également pertinent pour toute entreprise ayant une exposition aux actifs numériques. Alors que le mandat de l'ESMA s'étend pour couvrir les prestataires de services sur crypto-actifs en vertu de MiCA, la question de savoir si les futures déclarations de transactions d'actifs numériques seront intégrées à ce cadre unifié est ouverte. La feuille de route numérique pour la déclaration de TVA ViDA 2026 de l'UE va dans une direction similaire : les régulateurs de l'UE se dirigent systématiquement vers des modèles de soumission unique, lisibles par machine et unifiés, couvrant à la fois la réglementation fiscale et financière. Les entreprises qui construisent une infrastructure de données flexible maintenant seront mieux placées lorsque chaque nouvelle couche arrivera.

Pertinence pour les états financiers crypto et la déclaration d'actifs numériques

Bien que le rapport de l'ESMA se concentre sur les instruments financiers traditionnels en vertu de MiFIR, EMIR et SFTR, le principe « Report Once » a une pertinence conceptuelle directe pour la manière dont les états financiers crypto et la déclaration d'actifs numériques sont susceptibles d'évoluer dans l'UE. Alors que les actifs numériques côtoient de plus en plus les instruments traditionnels dans les portefeuilles institutionnels, la pression pour les intégrer dans des régimes de déclaration harmonisés va croître.

Pour les entreprises déjà confrontées à la comptabilité IFRS pour les crypto-actifs ou au traitement des actifs numériques selon les normes comptables de l'UE, la direction est cohérente : les régulateurs souhaitent moins de voies de déclaration parallèles, et non plus. Que cela affecte la manière dont les entreprises abordent les états financiers crypto à court terme dépend du rythme du suivi législatif, mais la logique structurelle est claire.

Source : Autorité européenne des marchés financiers (ESMA)