L'AMF finalise la transposition de la directive Transparence : les règles de déclaration désormais en vigueur
La France a achevé la transposition de la directive européenne révisée sur la transparence en droit interne. Le deuxième et dernier train de modifications du règlement général de l'AMF a été approuvé par arrêté ministériel le 3 décembre 2015 et publié au Journal officiel le lendemain. Pour les cabinets comptables, les auditeurs et les responsables conformité conseillant des émetteurs cotés en France ou cotés dans l'UE, les règles sont désormais pleinement en vigueur et nécessitent une attention immédiate aux processus de déclaration et aux politiques linguistiques.
Ce qui a changé dans le règlement général de l'AMF
Renforcement des déclarations de franchissement de seuils
La mise à jour la plus significative sur le plan opérationnel concerne la transparence autour des franchissements de seuils de participation. Le règlement modifié renforce les exigences existantes pour aligner les règles françaises sur les positions publiées par l'ESMA. Les émetteurs et les principaux actionnaires doivent revoir leurs systèmes de surveillance interne pour s'assurer qu'ils capturent tous les événements déclencheurs tels que désormais définis, car la norme s'est rapprochée de la référence de l'ESMA plutôt que d'une interprétation purement nationale.
Suppression des informations financières pro forma
Les règles révisées suppriment l'obligation de publier des informations financières pro forma dans le cadre des informations réglementées. Les entreprises qui ont construit des flux de travail de reporting autour des chiffres pro forma devront réviser ces processus. La suppression simplifie le package de déclaration mais élimine également un point de données que certains analystes utilisaient pour évaluer les changements structurels tels que les acquisitions ou les cessions.
Flexibilité linguistique pour les informations réglementées
Les informations réglementées, c'est-à-dire les déclarations périodiques et événementielles que les émetteurs doivent déposer auprès du régulateur et publier sur le marché, peuvent désormais être produites avec une plus grande flexibilité quant au choix de la langue. Le texte modifié introduit une certaine marge de manœuvre pour les émetteurs, ce qui est pertinent pour les groupes transfrontaliers ayant des bases d'investisseurs dans plusieurs États membres de l'UE. Les équipes de conformité doivent documenter la politique linguistique adoptée et s'assurer qu'elle est cohérente avec les exigences parallèles en vertu des règles de l'État membre d'origine.
Contexte : un processus en deux étapes
L'AMF avait déjà approuvé un premier ensemble de mesures de transposition plus tôt en 2015. L'arrêté ministériel de décembre 2015 a achevé l'exercice. Les deux modifications ensemble mettent le règlement général de l'AMF en pleine conformité avec la directive Transparence révisée au niveau des règles prêtes à être mises en œuvre à ce stade.
Une consultation publique s'est déroulée du 2 au 30 octobre 2015. L'AMF a publié un résumé des réponses accompagnant le texte final, donnant aux praticiens une visibilité sur la façon dont les retours du marché ont façonné la rédaction finale. Les entreprises qui ont soumis des commentaires devraient examiner ce résumé pour comprendre quelles positions l'AMF a acceptées et lesquelles elle a refusées.
Mises à jour de la doctrine et mesures européennes en attente
Doctrine de l'AMF à suivre
L'AMF a indiqué qu'elle mettrait à jour les textes de doctrine pertinents dans les semaines suivant la publication pour intégrer à la fois les exigences de la directive et les questions-réponses de l'ESMA sur la transparence. Les entreprises qui s'appuient sur les notes d'orientation, les positions ou les recommandations de l'AMF doivent surveiller le site web de l'AMF pour ces mises à jour, car les changements de doctrine peuvent affecter la conformité pratique même lorsque la réglementation sous-jacente est déjà en vigueur. Les clarifications de l'ESMA sur l'exemption de livre blanc MiCA pour les actifs cryptographiques non-EMT illustrent comment les résultats des Q&R de l'ESMA peuvent modifier la portée pratique des obligations bien après la finalisation des règles primaires.
Format de rapport électronique : toujours à venir
Une mesure a été explicitement exclue du paquet de décembre 2015 : un format standardisé unique pour la publication des rapports financiers annuels, dont la mise en œuvre était ciblée autour de 2020. Au moment de cette publication, l'ESMA avait lancé sa propre consultation publique sur le reporting électronique, ouverte jusqu'au 24 décembre 2015. Le calendrier échelonné reflète la complexité technique de l'harmonisation des données financières structurées entre les États membres de l'UE.
Pour les entreprises conseillant des émetteurs avec un horizon de planification plus long, la future norme de reporting électronique était un élément matériel à suivre, car elle affecte la manière dont les rapports annuels sont préparés, étiquetés et déposés. Ce développement s'est accompagné des changements immédiats apportés aux règles de franchissement de seuils et à la politique linguistique.
Implications pratiques pour les entreprises conseillant des émetteurs cotés
Le bilan de l'AMF en matière d'application des obligations de divulgation sur le marché montre clairement que le régulateur prend au sérieux le respect des règles relatives aux informations réglementées. Les entreprises doivent considérer la date d'entrée en vigueur de décembre 2015 comme la référence pour tout examen rétrospectif des pratiques de déclaration pour les clients cotés en France.
Trois domaines nécessitent une attention immédiate. Premièrement, le suivi des participations : les règles plus strictes de franchissement de seuils signifient que les systèmes existants calibrés sur les seuils d'avant transposition peuvent sous-déclarer. Deuxièmement, la politique linguistique : si un groupe s'appuyait auparavant sur une approche de déclaration uniquement en français ou, à l'inverse, divulguait uniquement en anglais, la nouvelle flexibilité doit être formalisée dans une politique écrite plutôt qu'appliquée ponctuellement. Troisièmement, la suppression du pro forma : les modèles de rapports internes et la documentation des relations avec les investisseurs doivent être mis à jour pour refléter que les informations financières pro forma ne font plus partie du package d'informations réglementées.
Questions fréquemment posées
Quand les dernières modifications du règlement général de l'AMF sont-elles entrées en vigueur ?
L'arrêté ministériel approuvant le deuxième train de modifications a été signé le 3 décembre 2015 et le texte a été publié au Journal officiel le 4 décembre 2015, rendant les règles effectives à cette date.
Quelles positions de l'ESMA ont influencé les changements en matière de déclaration de franchissement de seuils ?
Les modifications de l'AMF alignent les règles françaises de transparence sur les franchissements de seuils avec les positions publiées par l'ESMA sur la directive Transparence révisée. Les entreprises doivent consulter directement les documents Q&R de l'ESMA sur la directive pour connaître les positions techniques spécifiques adoptées.
La flexibilité linguistique s'applique-t-elle à toutes les informations réglementées ?
Le règlement modifié introduit une flexibilité pour les informations réglementées en général, couvrant à la fois les divul-gations périodiques et les informations susceptibles d'avoir un effet significatif sur les cours des actions. Le champ d'application précis et les conditions sont énoncés dans le texte modifié du règlement général de l'AMF.
Qu'est-il advenu de l'obligation d'information financière pro forma ?
Elle a été supprimée dans le cadre de cette transposition. Les émetteurs ne sont plus tenus d'inclure des états financiers pro forma dans leurs packages d'informations réglementées en vertu des règles modifiées de l'AMF.
Quand le format de rapport électronique standardisé pour les rapports annuels s'appliquera-t-il ?
Au moment de la publication de décembre 2015, la mise en œuvre d'un format électronique unique pour les rapports financiers annuels n'était pas imminente. L'AMF a indiqué que cette mesure était encore en discussion au niveau européen, avec un horizon cible autour de 2020. Les entreprises doivent surveiller les publications de l'ESMA et de l'AMF pour les développements ultérieurs sur ce point.